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一、股票发行（IPO、再融资）、上市（挂牌）及债券发行 (一)审计期间 1.IPO 主板、科创板、创业板、北交所IPO及新三板挂牌对审计期间的要求如表4-1所示。
注:财务报表有效期为六个月。特殊情况下发行人可申请适当延长，对于交易所发行，延长期至多不超过三个月，对于新三板挂牌，延长期至多不超过一个月。 具体规则如下: (1)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》(证监会公告〔2015〕32号) 第十节财务会计信息 第七十一条发行人运行三年以上的，应披露最近三年及一期的资产负债表、 利润表和现金流量表;运行不足三年的，应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。 (2)《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令〔2022〕第196号)第四十四条招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过3个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。 (3)北交所:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》(证监会公告〔2021〕27号) 附件:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件 目录四、会计师关于本次发行的文件 4-1最近三年及一期的财务报告和审计报告 (4)关于修改《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的公告(股转系统公告〔2020〕150号) 第三十条申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近 两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。对于新三板挂牌，延长期至多不超过1个月。 2.再融资 上市公司再融资(增发、配股、可转换债券、分离交易可转换债券)交易中，各板块对财务报告及审计报告期间的要求如表4-2所示。
注:不同于IPO申报财务报表，上述三年财务报告及审计报告一般情况下是指以往已出具的年度财务报表及其审计报告，无须额外再出具三年一期的财务报表及审计报告。 具体规则如下: (1)主板:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》(证监发行字〔2006〕1号) 附件:上市公司公开发行证券申请文件目录 (2)主板:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》(证监发行字〔2006〕2号) 第十一节备查文件 第七十五条备查文件包括下列文件: 附录:创业板上市公司发行证券申请文件目录 第六章其他文件 6-1发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告(向不特定对象发行证券适用) 6-2发行人最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告(向特定对象发行证券适用) (4)科创板:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第45号——科创板上市公司发行证券申请文件》(证监会公告〔2020〕39号) 第六章其他文件 不特定对象发行证券适用) 6-2发行人最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告(向特定对象发行证券适用) (5)科创板:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》(证监会公告〔2020〕37号) 第十节备查文件 第七十七条募集说明书结尾应列明备查文件，并在交易所网站和符合中国 证监会规定条件的网站上披露，包括:发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告。 (6)北交所:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》(证监会公告〔2021〕32号) 附件1:北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票申请文件目录 四、会计师关于本次发行的文件 四、会计师关于本次发行的文件 附录:北交所上市公司向特定对象发行可转换公司债券申请文件目录四、会计师关于本次发行的文件 附录:北交所上市公司向特定对象发行优先股申请文件目录 3.债券发行
具体规则如下: (1)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕47号) 第五章其他文件 5-2发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告或会计报表(截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告) (2)《公司信用类债券信息披露管理办法》(中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号，2020年12月25日) 第十条企业发行债券，应当于发行前披露以下文件:企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表。
具体规则如下: (1)《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》中国人民银行令〔2005〕第1号 第十条金融机构(不包括政策性银行)发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件: (一)金融债券发行申请报告; ...... 第十一条政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送下列文件: (一)金融债券发行申请报告; (2)《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(2021版)》(中国银行间市场交易商协会公告〔2021〕第10号) 第十三条企业发行债务融资工具，应当根据相关规定于发行前披露以下文件:(一)企业最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表。 (二)审计方法的特殊规定 针对IPO、再融资、重大资产重组及公司债券发行等资本市场交易项目，会计师事务所除按照审计准则执行审计工作外，还需按照监管机构针对特别关注事项提出的相关核查要求。 1.IPO 披露质量有关问题的意见》《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》。具体规则如下: (1)《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告〔2012〕14号) 当前，在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作: (一)发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果; (2)《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》(证监办发〔2012〕第89号) 二、了解内部控制并进行内控测试注册会计师应评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，据以确定实质性测试的性质、时间和范围;同时还应当对发行人与财务报告相关的内部控制的有效性发表意见，并根据要求单独出具内部控制鉴证报告或内部控制审计报告。 ...... (二)会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否了解发行人的内部控制并实施必要的控制测试，同时将发行人内部控制缺陷及其整改措施、整改结果记录于审计工作底稿: 第一，对于发行人内部控制缺陷，注册会计师应评价其严重程度，并考虑其对财务报表的影响程度;对于在实质性测试中发现的财务报表重大错报，应考虑其是否与内部控制缺陷相关;对于发行人财务会计基础薄弱的，应特别关注其是否存在内部控制重大缺陷，并考虑对发行人内部控制有效性的影响。 三、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证 注册会计师应遵照《中国注册会计师审计准则第1521号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的要求，阅读发行人在招股说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露。对于识别的包含已审计财务报表的文件中的其他信息和已审计财务报表存在重大不一致的，注册会计师应当确定已审计财务报表或其他信息是否需要作出修改;如果管理层拒绝修改财务报表或其他信息，注册会计师应在审计报告中发表非无保留意见或增加其他事项段说明重大不一致，以及采取准则规定的其他应对措施。如果注册会计师认为在包括已审计财务报表的文件中的其他信息中存在对事实的重大错报，但是并不影响已审计财务报表的，在发行人管理层或治理层拒绝作出修改的情况下，注册会计师应当与保荐机构进行沟通。 ...... (二)会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否结合发行人的经营特点，重视申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。具体包括: 第一，发行人招股说明书披露的财务信息是否与已审计财务报表一致，如招股说明书中披露的申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。 第二，发行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配;发行人的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配;发行人资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证。 第三，招股说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师审计了解的发行人实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理。
监会公告〔2012〕14号的相关要求，对盈利异常增长事项发表核查意见;同时，应关注异常交易的真实性、公允性、可持续性及其相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。 ...... (二)会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对发行人申报期内存在的盈利异常增长和异常交易执行了充分、适当的审计程序。 1.申报期内存在盈利异常增长情况在会计监管工作中，应关注注册会计师是否设计了合理的分析程序，是否对 实质性分析结果的预期值进行了科学的预判，特别包括以下事项: 第一，对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标，是否进行多维度的分析。
第四，注册会计师是否关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见，如申报期内发行人出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。 2.申报期内存在异常交易情况异常交易往往具有如下特点:一是偶发性;二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途;三是交易价格明显偏离正常市场价格。虽然这些异常交易支持其发生的各种形式和证据齐全、审计证据的收回率较高，但注册会计师对此仍应保持高度的职业怀疑态度。 注册会计师在审计异常交易的过程中不应仅满足于取得形式上的审计证据，而应着重于实质性的专业判断，考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。 五、关联方认定及其交易 注册会计师应当遵照《中国注册会计师执业准则》和我会《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求，审计发行人是否严格按照《企业会计准则36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所相关业务规则的规定，真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，关注发行人是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。 ...... (二)会计监管关注事项 在会计监管工作中，应当关注注册会计师是否采取《会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的应对措施，并补充考虑: 第一，如果存在未披露关联交易迹象，注册会计师应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。注册会计师应调查申报期内与发行人存在重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
六、收入确认和成本核算 ...... (二)会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序: 第一，申报期内发行人在不同销售模式下收入确认方式:如果发行人采用经销商或加盟商模式，注册会计师应当关注发行人频繁发生经销商或加盟商加入及退出的情况，以及发行人申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。同时，应考虑发行人收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，包括对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适当等。 第二，注册会计师应考虑与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系: 第三，注册会计师应当关注发行人申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性，具体包括: 第四，如果发行人报告期毛利率变动较大或者与同行业上市公司平均毛利率差异较大，注册会计师应当采用定性分析与定量分析相结合的方法，从发行人行业及市场变化趋势，产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。 七、主要客户和供应商 注册会计师应当核查申报期内发行人是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销;核查发行人是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选择供应商;是否对发行人主要客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或电话访谈，将相关情况记录于审计工作底稿。 ...... (二)会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序: 第一，对发行人主要客户和供应商(如前十名客户或供应商)情况进行核查，取得客户或供应商的工商登记资料;根据重要性原则，对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈，并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。
第三，注册会计师应关注发行人与主要客户交易的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。 八、资产盘点和资产权属 注册会计师应关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是否建立主要资产的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录;注册会计师应在存货盘点现场实施监盘，并对期末存货记录实施审计程序，以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。 ......(二)会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行以下审计程序: 第一，如果存在异地存放和由第三方保管或控制的存货，注册会计师应当针对发行人实际情况，执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。
第五，注册会计师应当关注发行人不同时期存放存货的仓库变动情况，以确定发行人盘点范围是否完整，是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。 九、货币资金 注册会计师应充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性;同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。 ......(二)会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对发行人的实际情况，实施必要的审计程序，取得充分、适当的审计证据: 第一，注册会计师在对发行人大额现金收支交易进行审计时，应当:(1)关注大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定;(2)以收取现金方式实现销售的，应核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项确实由客户支付;(3)必要时，向现金交易客户函证申报期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。 第二，注册会计师在对与发行人申报期内货币资金相关内部控制执行有效性进行测试时，应当:(1)评价发行人是否已按《现金交易管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计是否合理;(2)对申报期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查;(3)复核银行存款余额调节表，核对调节项的合理性，同时结合期后回款(付款)情况验证银行存款余额调节表项目的真实性;在选取申报期内货币资金控制测试样本时要增加审计程序的不可预见性，谨慎选取样本，认真对待抽样发现的异常。 第三，注册会计师在执行与货币资金有关的实质性审计程序时，不应仅局限于银行函证、现金盘点和检查银行存款余额调节表等常规审计程序，还应该结合发行人申报期内的销售、采购交易等情况，适当运用分析性程序以识别风险:(1)申报期内开户银行的数量及分布与发行人实际经营的需要是否一致;(2)银行账户的实际用途是否合理，尤其关注申报期内大额资金往来和新开账户;(3)申报期内注销账户原因，防止因发行人注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等;(4)结合对利息收入和银行手续费的审计，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。 第四，注册会计师应转变余额审计观念，重视核对发行人申报期内银行交易:(1)设定重要性水平，分账户详细核对申报期内重要大额交易;(2)要求发行人提供加盖银行印章的对账单，必要时可以重新向银行取得对账单，以获取真实的银行对账单作为外部证据;(3)核对收付发生额时要高度谨慎，如高度重视长期未达账项，查看是否存在挪用资金等事项;(4)关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别发行人转移资金或者出借银行账户的情况;(5)结合应收应付账款科目审计，防止发行人粉饰现金流量;(6)核对会计核算系统发生额与网上银行流水。 十、财务异常信息的审计 1.IPO 注册会计师应了解发行人的生产经营情况，将发行人申报期财务数据进行多维度的对比分析，并分析发行人选用会计政策和会计估计的适当性。同时，注册会计师还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性，关注发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各年度利润的行为。 ......(二)会计监管关注事项 在会计监管工作中，应关注注册会计师是否保持足够的职业怀疑态度，并针对发行人的实际情况，取得充分、适当的审计证据，以证明财务异常信息的合理性，具体包括: 第一，发行人申报期各年度财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据的变动情况，是否与注册会计师了解的发行人基本情况保持一致;申报期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常，分析异常原因;申报财务报表与原始财务报表是否存在差异，分析差异原因，并评价是否与发行人会计基础薄弱或管理层舞弊有关。 第二，发行人所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。 第三，发行人是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。 (3)《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(证监会发行监管函〔2012〕551号) 保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以重点核查: (1)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易(例如，支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回; (2)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等; (3)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源; (4)保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长; (5)利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润; (6)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等; (7)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的; (10)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足; (11)推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间; (12)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。保荐机构、会计师事务所应结合发行人具体情况，逐项说明对前述问题的核查程序、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。 (4)《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》(证监会2020年6月10日) 《首发业务若干问题解答》 问题23、25-28、30-31、33-35、37、42-44、46、53-54(内容略)。 北交所规则:《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》列示了北交所上市过程中申报会计师应关注的重点，并对申报会计师提出了具体核查要求。具体请参见如下规则。 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》(北证公告〔2021〕60号) 2.再融资 《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》(证监会2020年6月10日)《再融资业务若干问题解答》 问题2、15、17、27(内容略)。 3.公司债 (1)《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制(2021年修订)》的通知(上证发〔2021〕27号) 请文件: (八)发行人有权机构关于非标准意见审计报告(如有)的补充意见、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审计报告的补充意见。 3.6.4发行人应当披露对其他企业的重要权益投资情况，包括主要子公司以及其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业等。 发行人应当披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)及其重大增减变动的情况及原因。 对于持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司，发行人应披露未将其纳入合并范围的原因。申报会计师和主承销商应对此进行核查并发表核查意见。 3.7.1发行人应当披露近三年经审计的财务报告及近一期财务报表的编制基础、重大会计政策变更(如有)、会计估计变更(如有)、会计差错更正(如有)、审计情况、合并财务报表范围变化情况。 (一)发行人报告期内发生会计政策/会计估计变更且对财务状况或经营成果产生重大影响的，发行人应当披露会计政策/会计估计变更的时间、其对财务状况/经营成果的影响以及相关账务处理是否符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的规定。申报会计师应当对此进行核查并发表核查意见。 (二)发行人报告期内更换会计师事务所的，应当说明更换会计师事务所的理由，变更前后会计政策和会计估计是否存在重大变化。发行人报告期内两次更换会计师事务所的，还应当对报告期内采取的会计政策、会计估计以及重大会计事项处理是否审慎进行说明。申报会计师应当对上述事项进行核查，并发表核查意见。 (三)审计报告为带强调事项段无保留意见或保留意见的，发行人应当披露董事会或有权机构关于带强调事项段或保留意见段所涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师对于带强调事项段或保留意见段所涉及事项的补充意见，并分析相关事项对偿债能力的影响。申报会计师应当对保留意见所涉及事项以及保留意见所涉及事项的影响是否已经消除进行核查并发表核查意见。 4.3.1(二)经中国证监会核准或注册的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算: ...... 发行人使用模拟报表或报告申报公司债券和计算发行条件的，主承销商应当核查重组前的业绩是否符合模拟计算的条件;重组前的业绩符合模拟计算条件的，发行人提供模拟报表或报告时应当明确说明编制的口径、时间、编制依据等以及其是否符合《企业会计准则》、国家相关会计制度，申报会计师应对此进行核查并发表核查意见。 4.5.5申报会计师应对发行人高速公路、地铁线路等相关资产的折旧政策进行专项核查，并对相关资产的折旧政策是否符合《企业会计准则》的规定发表核查意见......主承销商应对发行人高速公路、地铁线路等相关资产折旧政策的合规性，及是否对发行人发行公司债券构成重大不利影响进行核查并发表核查意见。 (2)《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——审核重点关注事项(2022年修订)》(深证上〔2022〕437号) 第二十七条发行人存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明特征的，应详细说明相关财务指标异常的具体原因及合理性。 发行人存在“存贷双高”情形的，主承销商及申报会计师应采取对发行人资产负债表日前后一段时期内的货币资金余额及其变动情况进行延伸核查等各类必要方式进行针对性核查，并发表明确意见。 第三十四条发行人存在重大无先例或存在争议的特殊会计处理，可能影响本次债券发行条件或对投资决策影响较大的，发行人应披露相关会计处理的依据及合理性。相关中介机构应结合《企业会计准则》的具体条款说明相关会计处理的合规性并发表核查意见;《企业会计准则》的适用涉及职业判断的，应提供充分依据。 (三)IPO报告的特殊要求 请参见第三部分“四、出具报告及函件要求”。(四)IPO实地核查的特殊要求 2012年，为配套新股发行体制改革，提高资本市场财务信息披露质量， 证监会于2012年2月起陆续发布包括会计风险监管提示等在内的一系列IPO企业监管新规。实地核查是其中一项重要举措，对会计师事务所IPO业务的审计程序提出了更具体细化的要求，有助于注册会计师防范审计风险。 具体规则如下: 1.《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》(证监办发〔2012〕89号) 问题 (四)发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易 保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系;发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。 (六)相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商(如前十名客户或供应商)情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。 (七)发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货 跌价准备是否充分计提会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。 3.《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函〔2012〕551号) 该文件于2012年12月发布，是对《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(证监会公告〔2012〕10号)有关要求的深化落实，采取以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行 IPO企业专项检查。要求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实“14号文”、《会计监管风险提示》等相关规定基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体(保荐机构、PE机构等及关联方)发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。中介机构在自查报告中应逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获 取证据等内容，其中包括实地核查程序的执行情况。 二、公众公司（上市公司、挂牌公司）年报审计 (一)出具报告时间节点 年度报告及审计报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露。 具体规则如下: 1.《上市公司信息披露管理办法(2021年修订)》(证监会令〔2021〕第182号) 第十三条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 2.《非上市公众公司信息披露管理办法(2021年修订)》(证监会令第191号) 第十二条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。 (二)上市公司年报审计信息披露的规定 上市公司年报审计需出具的报告与函件如表4-5所示。
具体规则如下: 1.年度审计报告 (1)《上市公司信息披露管理办法(2021年修订》(证监会令〔2021〕第182号) 第十四条年度报告应当记载以下内容: (九)财务会计报告和审计报告全文 (2)北交所:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》(证监会公告〔2021〕33号) 第二章年度报告正文 第十一节财务会计报告 财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益(股东权益)变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。 2.公司内部控制评价报告与内部控制审计报告 二、完善公司治理，提高上市公司经营管理和规范运作水平(四)建立健全公司内部控制制度。上市公司要加强内部控制制度建设，强化内部管理，对内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行定期检查和评估，同时要通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价，并披露相关信息。通过自查和外部审计，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。 (2)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕15号) 第四十条按照规定要求披露内部控制自我评价报告的公司，应当提供披露相关信息的网站查询索引。按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应当提供披露内部控制审计报告的网站查询索引。会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告或者内部控制审计报告与公司内部控制评价报告意见不一致的，公司应当解释原因。 3.控股股东及其他关联方占用资金的情况出具的专项说明 第二章资金往来 第六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 (2)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕15号) 第四十五条公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。若公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况与专项审核意见不一致，应当说明原因。 第四十六条公司违反法律、行政法规和中国证监会规定的对外担保决议程序订立担保合同的，应当详细披露担保金额、担保对象、违规原因、已采取的解决措施及进展、后续解决措施及预计解决时间。 (3)北交所:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》(证监会公告〔2021〕33号) 第二章年度报告正文 资金、资产及其他资源的，公司应当说明发生原因、整改情况及对公司的影响，其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、日最大占用额、占用资金原因、预计归还方式及时间。 如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。 4.募集资金存放和实际使用情况专项报告及鉴证报告《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号) 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 第十三条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，上市公司应当积极配合，并承担必要的费用。 5.重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告 第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 (2)北交所:《关于发布〈北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引〉的公告》(北证公告〔2021〕34号) 附件:北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引 第六十条上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更的，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承诺的，应当参照前述要求执行。 6.被收购资产减值测试报告及专项审核报告 购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 (2)北交所:《关于发布〈北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引〉的公告》(北证公告〔2021〕34号) 附件:北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引 第六十条(内容略)。 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露(2020年修订)》(证监会公告〔2020〕20号) 规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。 第六条公司在临时报告中应当披露的内容包括: (一)公司董事会对更正事项的性质及原因的说明; (二)更正事项对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响及更正后的财务指标; 如果更正事项涉及公司资产重组相关业绩承诺的，还应当说明更正事项对业绩承诺完成情况的影响; (三)更正后经审计年度财务报表和涉及更正事项的相关财务报表附注，以及会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告; 如果公司对年度财务报表进行更正，但不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告或专项鉴证报告，公司应就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并应当在该临时公告公布之日起两个月内完成披露; (四)更正后的中期财务报表及涉及更正事项的相关财务报表附注; (五)公司独立董事和监事会对更正事项的相关意见。 8.对出具非标准无保留审计意见及事项的专项说明《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理(2020年修订)》(证监会公告〔2020〕20号)
董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，包括(但不限于):...... 第六条如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括(但不限于):...... 第七条如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明，包括(但不限于):...... 第八条公司应当在向交易所报送定期报告的同时，提交董事会及注册会计师依据本规则第五条、第六条、第七条作出的相关专项说明。 9.营业收入扣除情况专项报告 第十九条公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于:总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。公司报告期扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，应当披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收入金额。公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。 (2)北交所:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》(证监会公告〔2021〕33号) 第二章年度报告正文 第三节会计数据和财务指标 第十六条公司应采用数据列表方式，提供截至本年度末公司近三年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于: (一)营业收入、毛利率、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、净资产收益率、每股收益。 (二)资产总计、负债总计、归属于上市公司股东的净资产、归属于上市公司 股东的每股净资产、资产负债率、流动比率、利息保障倍数。 (三)经营活动产生的现金流量净额、应收账款周转率、存货周转率。 (四)总资产增长率、营业收入增长率、净利润增长率。公司报告期扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，应当披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的收入情况，以及扣除后的营业收入金额。公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。 10.关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明 (1)《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》(上证发〔2022〕1号) 5.1.9上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 (2)《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(深证上〔2022〕12号) 5.1.8上市公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。 11.涉及财务公司的关联金融业务专项报告 第一节财务公司关联交易 第十六条上市公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。 (2)深交所:《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》(深证上〔2022〕19号) 第二章关联交易的审议和披露 为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。 12.上市公司披露业绩预告的同时提交的年审会计师事务所出具的预审计情况的专项说明 (1)《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》(上证函〔2022〕2216号) 第六号定期报告 其他涉及上市公司年报审计信息披露的相关规定如下:《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与 格式(2021年修订)》; 《监管规则适用指引——审计类第1号》; 《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》; 《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》; 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》; 《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》; 《北京证券交易所股票上市规则(试行)》; 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》; 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》; 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》; 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》; 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》; 《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》; 《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》; 《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》; 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2023年修订)》; 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2022年7月修订)》; 《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》; 《关于深交所主板与中小板合并后原中小板上市公司实施企业内部控制规范体系的通知》; 《上交所关于落实退市新规中营业收入扣除相关事项的通知》; 《深交所关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》; 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》; 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露指南第2号——定期报告相关事项(2021年修订)》。 (三)挂牌公司年报审计信息披露的规定 挂牌公司年报审计需出具的报告与函件如表4-6所示。
具体规则如下:1.年度审计报告 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(股转系统公告〔2021〕1007号) 第十五条挂牌公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。 创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相关规定。第十八条挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件:(二)审计报告(如适用)。 2.对出具非标准审计意见的专项说明《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》(股转系统公告〔2021〕1007号) 第十九条挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露: (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议; (二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议; (三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明; (四)全国股转公司及主办券商要求的其他文件。 第二十条负责审计的会计师事务所和注册会计师按本规则第十九条出具的专项说明应当至少包括以下内容: (一)出具非标准审计意见的依据和理由; (二)非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响; (三)非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。 第二十一条本规则第二十条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。 第二十二条挂牌公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，应当披露会计师事务所出具的专项说明。 第二十三条挂牌公司年度报告中出现下列情形之一的，全国股转公司对股票交易实行风险警示，在公司股票简称前加注标识并公告: (一)最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; (二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值; (三)全国股转公司规定的其他情形。 年度报告出现上述风险警示情形，或者挂牌公司因更正年度报告、追溯调整财务数据导致其触发创新层退出情形的，主办券商应当最迟在披露当日向全国股转公司报告。 来源 | 中国注册会计师协会 |
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