|
近年来，越南经济保持较快增长，近十年GDP平均增速在6-7%左右，远高出全球平均增长水平，是亚洲地区近20年除了中国经济增速最快的国家。为更有效地吸引外国投资，越南政府采取了一系列新措施，包括：减少外国投资者的成本开支，提高外资企业竞争力和经营效益；简化外国投资者申请投资手续；对产品出口比例高、出口产品生产中使用越南原材料多和使用越南劳动力多的外资企业实行优惠政策等。越南也因此受到了投资者的广泛关注，与印度、印度尼西亚一起，被投资者公认为东南亚最值得投资的三大区域。
图片来源：Unsplash.com 目前，广西万益律师事务所已与越南维益律师事务所签署了合作备忘录，两家律师事务所及各地办公室将在跨境投资、国际贸易、航运贸易法律事务、航运保险法律事务、海上反走私法律事务、边境贸易刑事犯罪法律事务等方面构建多维度的合作。 在本文中，维益律师事务所将向各位读者分享越南企业（包括责任有限公司、股份公司、合名公司及私人企业）投资设立的相关法律知识。本文内容由越南维益律师事务所编写，广西万益律师事务所整理。  在越南设立企业需要注意什么？ Tôi cần lưu ý điều gì khi thành lập công ty tại Việt Nam?设立企业是一种在越南常见的境外投资形式，投资者在投资前应当充分了解设立企业的十大注意事项： Việt Nam đã và đang là thị trường tiềm năng thu hút các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư dưới nhiều hình thức. Trong đó, thành lập tổ chức kinh tế (Thành lập công ty) là một hình thức phổ biến nhưng không phải nhà đầu tư nào cũng nắm rõ được về các yêu cầu hay điều kiện thành lập. Vì vậy, quá trình thành lập tổ chức kinh tế cần đặc biệt chú ý 10 điểm quan trọng sau:  Thứ nhất, về lĩnh vực đầu tư ngành nghề kinh doanh越南在参与的国际条约和本国法律文件中明确了外国投资者可以投资的领域/行业，外国投资者应根据越南市场开放承诺范围，结合越南市场实际需求和自身能力，选择合适的投资经营范围。在越南，每个投资领域/行业都有其特殊的投资条件，且颁发不同的营业执照。投资者需要关注计划投资领域/行业的条件，以便准备申请资料，提升申请成功率，减少在手续办理过程中支出的时间和费用。 Căn cứ vào phạm vi các cam kết mở cửa thị trường tại Việt Nam, nhu cầu và khả năng thực tế, các Nhà đầu tư nước ngoài nên lựa chọn các lĩnh vực đầu tư/ngành nghề đầu tư phù hợp; tốt nhất nên đầu tư trong các lĩnh vực/ngành nghề đã được Việt Nam cam kết rõ ràng trong các Điều ước quốc tế và trong văn bản pháp luật Việt Nam để tránh gặp rủi ro bị từ chối khi đăng ký các ngành nghề, lĩnh vực chưa được mở cửa thị trường. Mỗi lĩnh vực đầu tư/ngành nghề kinh doanh lại gắn liền với các điều kiện đầu tư/Giấy phép kinh doanh riêng. Do đó, các nhà đầu tư cần chú ý đến điều kiện của mỗi ngành nghề mình dự định kinh doanh để hoàn thiện đầy đủ hồ sơ. Đồng thời, loại bỏ các ngành nghề kinh doanh chưa hoặc không thực sự cần thiết để tiết kiệm tối đa thời gian và chi phí để thực hiện các thủ tục pháp lý. Thứ hai, về nhà đầu tư自然人或商业实体均可以在越南开展投资经营。在越南常见领域/行业，外国投资者都可以自由投资，且可以对新设立的企业百分百控股。但仍有一些领域/行业对投资资格有特殊的要求，如要求外国投资者和国内投资者必须为联营企业等。因此，投资者应结合自身资格与条件在越南开展投资经营。 Các Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam có thể là các cá nhân hoặc doanh nghiệp. Ở thời điểm hiện tại, phần lớn các ngành nghề đầu tư kinh doanh thông thường đã được Việt Nam mở cửa cho phép các Nhà đầu tư nước ngoài góp 100% vốn trong tổ chức kinh tế mới. Tuy nhiên, vẫn có một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện đặc biệt đối với tư cách đầu tư khi yêu cầu phải là công ty liên doanh (gồm nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư trong nước). Vì thế, nhà đầu tư cần xem xét để lựa chọn tư cách đầu tư phù hợp. （三）在越南设立外资企业的投资资本和注册资本条件 Thứ ba, về vốn đầu tư, vốn điều lệ để thành lập công ty nước ngoài tại Việt Nam目前，越南对于部分领域/行业允许外国投资者附条件投资，如教育服务、房地产、货运、客运、保险、银行等，该些领域/行业对外资持股比例、投资形式等均有所限制。在其他领域/行业则没有投资资本限制，投资者应确保投资金与项目范围和规模相适应。投资者应了解所投资领域/经营范围的投资条件，明确投资金和注册资本金额，并拟定具体财务计划，以确保项目实施的可行性，提高注册效率。 Hiện nay các cam kết mở cửa thị trường của Việt Nam vốn pháp định chỉ đặt ra trong một số lĩnh vực đặc thù như giáo dục, kinh doanh bất động sản, lữ hành, trung gian thanh toán,…. Với các ngành nghề kinh doanh thông thường khác không có quy định giới hạn mức đầu tư, các Nhà đầu tư cần đảm bảo tính khả thi của lượng vốn đầu tư tương xứng với phạm vi, quy mô của dự án. Để xác định được lượng vốn đầu tư, vốn điều lệ phù hợp, các Nhà đầu tư cần xác định được tổng hợp các điều kiện đầu tư đối với toàn bộ các lĩnh vực/ngành nghề đầu tư và kế hoạch tài chính cụ thể đảm bảo tính khả thi khi triển khai dự án, tránh đăng ký quá ít dẫn đến phải điều chỉnh nhiều lần gây tốn thời gian và chi phí. （四）在越南设立企业的出资 Thứ tư, về góp vốn đầu tư, vốn điều lệ sau khi thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam投资者应注意，出资必须符合投资许可证、章程和越南法律所规定的出资期限。投资者应自营业执照核发（不含所出资资产运输、进口，资产所有权转让行政手续办理之时间）之日起90日内依注册成立企业时所承诺之资产向企业实际足额出资。 Cần lưu ý, việc góp vốn đầu tư và vốn điều lệ cần thực hiện đúng theo thời hạn đã đăng ký thể hiện trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Điều lệ công ty và pháp luật Việt Nam. Theo đó, thời hạn góp vốn đầu tư của các Nhà đầu tư đồng thời là góp vốn điều lệ của Công ty tại Việt Nam do các Nhà đầu tư đăng ký thời hạn song không quá 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. （五）投资企业地址 Thứ năm, về lựa chọn địa điểm đầu tư và thành lập công ty投资者应为投资设立的企业选择明确的地址，如租赁不动产作为企业办公场所的，应选择享有出租权或转租权的出租人，出租人应当持有合法的权利证明文件。租用的场所/办公室应经依法设计、建造，不存在权属或使用争议，且被许可出租。如果投资者选择享受投资优惠政策的地点，则需要在档案中准备相关文件，证明其符合法律规定，可以享受相关优惠政策。 Các Nhà đầu tư nên chọn các địa điểm đầu tư, thành lập công ty có địa chỉ rõ ràng; chọn Bên cho thuê có đủ các giấy tờ chứng minh quyền sở hữu hoặc/và quyền cho thuê hoặc quyền cho thuê lại; địa điểm/văn phòng cho thuê thuộc diện được phép cho thuê, được thiết kế và xây dựng đúng quy định của pháp luật, không đang trong tình trạng có tranh chấp. Trong trường hợp nhà đầu tư lựa chọn các địa điểm đầu tư được hưởng ưu đã đầu tư cần chuẩn bị trong hồ sơ các giấy tờ có liên quan để chứng minh đủ điều kiện được hưởng ưu đãi theo quy định của pháp luật.
图片来源：Unsplash.com （六）公章使用 Thứ sáu, về sử dụng con dấu của công ty越南外资企业有权决定制作和使用以下两种形式的公章： 1.在刻章服务机构刻制的公章； 2.根据越南电子交易法规定以电子签字形式的公章。 企业有权决定其分支机构、代表处或其他机构的公章种类、数量、形式和内容。 Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam có quyền quyết định dấu của doanh nghiệp tồn tại dưới 02 hình thức bao gồm: - Dấu được làm tại cơ sở khắc dấu; - Dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử. Doanh nghiệp quyền quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp. （七）劳动用工 Thứ bảy, về sử dụng lao động越南外资企业可以雇佣外国公民或越南公民在企业工作。但若雇佣外籍员工，企业须按越南法律规定申请雇佣外籍员工的批准、工作许可证、暂住证、签证。 Công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam có thể thuê người lao động là người nước ngoài hoặc người Việt Nam để làm việc tại Công ty. Tuy nhiên, nếu có sử dụng lao động là người nước ngoài Công ty phải thực hiện xin chấp thuận sử dụng lao động nước ngoài, Giấy phép lao động, Thẻ tạm trú theo các điều kiện hoặc xin thị thực theo quy định của pháp luật Việt Nam.  （八）法定代表人 Thứ tám, về người đại diện theo pháp luật企业法定代表人应是自然人，代表企业行使因企业交易而产生的权利并履行义务，以原告、被告、权利义务关系人的身份代表企业向仲裁委、法院或其他机构行使权利和承担义务，并按法律规定行使其他权利和履行其他义务。企业可以拟任一名或多名法定代表人。如果企业拟任一名法定代表人，该法定代表人必须居住在越南，在离开越南时应书面授权另一人行使法定代表人的权利和义务。 Người đại diện theo pháp luật của Công ty là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật. Công ty có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Trường hợp Công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. （九）纳税义务 Thứ chín, về thực hiện nghĩa vụ thuế每家越南企业每年必须按照章程资金（注册资本）缴纳营业牌照税，有利润时必须缴纳企业所得税，申报并缴纳增值税。越南企业应根据经营范围缴纳出口税、进口税、消费税等税费，税费根据企业业务的商业文件计算。 在满足投资优惠条件的某些经营范围/行业，或在社会经济条件困难/特别困难的地区投资时，投资者可以享受企业所得税的投资优惠。 Hằng năm, mỗi công ty tại Việt Nam sẽ phải nộp Lệ phí môn bài (từ 02 triệu đến 03 triệu Việt Nam đồng tùy theo vốn điều lệ đăng ký); phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp khi có lợi nhuận; kê khai và nộp thuế giá trị gia tăng. Tùy vào ngành nghề đầu tư kinh doanh, công ty tại Việt Nam còn có thể phải nộp các loại thuế như thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu, thuế tiêu thụ đặc biệt,… Các khoản thuế sẽ được tính dựa trên các tài liệu kinh doanh của công ty. （十）投资项目报告 Thứ mười, về báo cáo dự án đầu tư按外商投资项目设立的越南外资企业，应严格、全面遵守投资项目报告制度，通过越南国家投资门户网站注册账户，并遵守项目报告制度，以便越南对该投资项目进行管理。此外，企业对投资许可证上的投资项目内容进行变更时，需向越南相关主管机关书面报告并申请批准。 Công ty vốn nước ngoài tại Việt Nam được lập theo dự án đầu tư có vốn đầu tư nước ngoài phải thực hiện đúng và đầy đủ chế độ báo cáo dự án đầu tư, phải đăng ký tài khoản và thực hiện chế độ báo cáo dự án thông qua Cổng thông tin quốc gia về đầu tư để đảm bảo cho công tác quản lí nhà nước về đầu tư. Bên cạnh đó, khi tổ chức kinh tế có bất kì sự thay đổi nào về dự án đầu tư trên Giấy chứng nhận Đầu tư cần phải có văn bản báo cáo và xin ý kiến chấp thuận của các cơ quan Nhà nước. 以上为在越南设立外国企业的十大注意事项，外国投资者在越南投资设立企业时，可邀请经验丰富的律师提供法律咨询，以了解越南法律并正确办理相关的手续。 Do đó, khi đầu tư thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam, các Nhà đầu tư nước ngoài nên tìm hiểu và thuê Luật sư giàu kinh nghiệm tư vấn kỹ càng để nắm được và thực hiện tốt các quy định, thủ tục pháp lý cần thiết. 外国企业应在越南设立分公司还是代表处？ DOANH NGHIỆP NƯỚC NGOÀI NÊN THÀNH LẬP CHI NHÁNH HAY VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN TẠI VIỆT NAM?越南在经济一体化的新形势下，除了深化经济体制改革外，还切实加强和改进立法工作，在投资贸易便利化领域为外国企业开放更多越南投资渠道、放宽更多准入限制。根据越南企业法规定，分公司和代表处是法人的分支机构，依附于企业总部开展活动，但应注意不得在同一省/市设立同一名称的分所/代表处。越南法律对外国企业的分公司和代表处的规定如下，供读者参考： Kể từ thời điểm Việt Nam hội nhập kinh tế, bên cạnh việc cải tổ các chính sách kinh tế, Nhà nước ta cũng chú trọng xây dựng hệ thống pháp luật thích ứng với điều kiện mới. Đặc biệt phải kể đến sự mở rộng lĩnh vực đầu tư, hình thức đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Theo pháp luật doanh nghiệp, chi nhánh và văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc một pháp nhân, thực hiện hoạt động phụ thuộc vào công ty chủ quản. Vậy với thương nhân nước ngoài (doanh nghiệp nước ngoài), chi nhánh và văn phòng đại diện có đóng vai trò tương tự hay không? Sau đây, là một số phân tích cơ bản giúp Quý Khách hàng có được hình dung ban đầu về nội dung nêu trên.
|
|
|
