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二、对于不合理议案，审计委员会事先否决 案例三 案例事实：某上市公司实际控制人提名的董事拟召开临时董事会，解除公司现任财务总监职务。公司存在如下情况：①公司大股东和二股东矛盾激化，大股东在公司董事会有 6 个席位，但合规意识比较薄弱，导致公司内部治理混乱，内部人举报不断，公司前一年审计报告为保留意见，内控报告为否定意见；二股东为地方国资控股企业，合规意识比较强，财务总监为二股东委派。②公司大股东持有的股票已全部被冻结，并将在近期被拍卖。③公司当年年报审计工作正在进行，年审机构为刚更换的新所，临时解聘财务总监将会影响审计进度。④财务总监不存在履职过失，实控人在距离股份被拍卖只有一个月的时间提议解除财务总监职务，其真实意图存疑。 主要做法：独立董事研判公司上述情况后，认为任由实控人更换财务总监，将会对公司稳定、年报审计、风险处置带来不利影响；如实控人操控新财务总监出具虚假财务报告，独董也将承担严厉的法律责任。独立董事站在上市公司和中小股东的角度，对公司高管变更做出专业和独立的判断。之后在公司召开的审计委员会会议上，3名委员顶住实控人的压力，投出反对票或弃权票，最终解除财务总监职务的议案未获审计委员会通过。
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