1948年7月，国共两军进入战略决战的关键时刻，双方都在积极调动所有力量，准备投入最后较量。此时，国民党军第85军第11师师长廖运周已潜伏敌营21年，准备派来了即将起义的时刻，接到指令后，他立即以疗养为名，在武汉璇宫饭店包了几个房间，关起门来召集第110师地下党委举行了秘密会议。
师长秘密开会筹备起义
会议的中心议题就是分析手中掌握的力量，做好起义的最后准备。当时正值盛夏，武汉又是出了名的“三大火炉”之一，大家都热得不行，但即将回归人民阵营的消息让所有人激情澎湃，他们冒着酷暑将师部直属的参谋处、副官处、辎重营、特务连、山炮营、化学炮排、谍报队等，一个一个地摆情况，分析主官的态度，看能否拉走。最后得出结论：师部及直属部队在起义时完全可以听候调动。
然后就是师部的几位高层，此前，国防部先后向第110师派出多名思想顽固的副师长、参谋长，廖运周千方百计将他们推荐到别处任职，并推荐了现任副师长杨柳营和参谋长洪炉青。这两人虽然不是中共地下党员，但都为人正派，思想进步，对蒋介石打内战的行径深恶痛绝，最起码不会反对起义。
廖运周剧照
顽固副师长被调往后方
惟一让人不放心的就是另一位副师长欧阳春圃，他是陆军大学毕业，还曾在蒋介石、蒋经国父子的“御林军”青年军中任职，因此思想很顽固。但此人虽然从军多年，却长期从事参谋、军官训练等后方工作，打起仗来枪声一响就吓得浑身发抖。廖运周知道他怕死，就直接说道：“这人好办，起义前就说部队要打大仗，给他优厚条件让他回后方去休养，估计他会离开部队的。”后来，欧阳春圃果然乐呵呵的留在武汉基地，没有随军出征。
师部的问题解决后，接下来就要分析麾下3个步兵团团长对起义的态度。头号主力团是第329团，廖运周曾在该团担任了8年团长，许多营连长都是他一手提拔；现任团长刘协侯，为人耿直，一直被第85军军长吴绍周厌恶，多亏廖运周力保，才当上了主力团的团长，目前已经被批准吸收为候补党员，因此该团堪称起义的中坚力量。
第110师所属第12兵团司令黄维
3位团长中2位可以争取
第330团代理团长金汉章出身贫苦，长期靠放牛、打散工和到烟厂当学徒维持生活，因此思想上比较进步。1933年长城抗战期间，他不满蒋介石“攘外必先安内”的政策，毅然脱离队伍，准备北上杀敌。全面抗战爆发后，他对日寇作战十分勇敢，并因此负伤。此前，他多次向廖运周表达对内战的不满，对共产党、解放军非常向往，因此他参加起义的问题不大。
比较棘手的就是剩下的第328团，该团团长姜继鑫是军长吴绍周的亲信，调不走也拿不掉，加上姜思想顽固，对部下管控也严，使得争取工作一直较难开展。大家议论了很久，没有把握让该团参加起义，只能先安排人监视姜继鑫动向，等起义前另想办法，将该团调走，确保其不能影响起义进程。
特务武装留在后方担任警卫
除了第328团意外，还有1支队伍也很难缠，就是国防部派来的“人民服务队”。这些家伙虽然打着“服务”的幌子，却是一支彻头彻尾的特务武装，系1946年秋经参谋总长陈诚策划组建，人员都是从“青年军”中选拔训练。他们都直属国防部指挥，可以直接和南京方面联系，也可以自行决定处理或枪毙人。对这支特务武装，廖运周一直安排他们干些慰问伤员、走访驻地群众之类的工作，不让其接触部队，全师起义时，也得设法让他们离开，不让其干扰和阻止起义。
1948年11月27日清晨，廖运周率第110师师长在淮海战场起义，第328团被留给军长吴绍周用作预备队，欧阳春圃则在武汉后方留守，那支“人民服务队”也被留下担任其警卫，均未影响起义进程。
第110师所在的黄维兵团企图突围
