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廖运周，安徽淮南廖家湾人，黄埔军校第五期炮科毕业生。 1927年3月，秘密加入了中国共产党。不久参加了八一南昌起义，起义时，他是叶挺第25师75团的一名团部警卫连连长。 但起义部队随后被打散，廖运周同当时许多人一样辗转流离，或被动或主动的与革命队伍失去了联系。他和几位战友伪装成乞丐来到上海，重新与党组织接上头。 组织上要他到国民党队伍中，从事地下兵运工作，所谓的兵运：就是在敌军队伍中策动官兵起义。是隐蔽战线的重要内容，革命形势的转换关头，一些共产党人就是这样子，在国民党内部潜伏下来的。 廖运周去往冯玉祥手下的方振武所部任职，期间由于人事变动频繁，他一度同党组织失去了联系。直到1937年全面抗战爆发后，才重新与昔日的入党介绍人靖任秋碰面。 廖运周的情况重新为上级所了解，同时也得到了秘密发展势力，掌握兵权，隐蔽精干的指示。 当然这一切是国民党所不知道的，廖运周参加了台儿庄战役，之后又参加了武汉会战，抗战中全歼日军一个师团的万家岭之战，廖运周也带着一个团，负责阻击日军援军，他与蒋介石的嫡系，陈诚手下的黄维，也就是在此时相识。 黄维是第18军的军长，借给了团长廖运周8门大炮，帮助廖部以一个团的兵力，迟滞了日军第27师团一天的进攻，成为武汉会战中的一段佳话。 多年后黄维对此还津津乐道，说谁叛变自己都有可能，唯独廖运周不会。 国民党看到这位廖姓军官，在对日作战中作战英勇，治军严格便不断提拔。1938年11月，廖运周成为第110师330旅的旅长。 1942年师长吴绍周升迁，廖运周便成功接手了110师，1942年至1948年淮海战役前，廖运周以师长的身份作为掩护，一直从事着共产党的秘密工作。 
抗战胜利前，110师地下党发展比较缓慢，因为国共合作的背景下，共产党不提倡，在国民党军队中发展党员。1946年内战全面爆发后，情况就不一样了，中共晋冀鲁豫中央局，针对110师成立了专门的工作组，多次派遣精干党员到这支部队工作，廖运周则利用师长之便，把他们安排到重要的岗位，进入110师的共产党员除了搜集情报，还积极发展进步力量。 到了1947年，110师已经成立了地下党委，以廖运周为党委书记。 1948年9月的济南战役后，国共双方预感到，中原地区将有决战发生，都进行了部队的整合。廖运周所在的第85军第110师，成为国民党军第12兵团的一部分。12兵团的兵团司令，便是黄维。 1948年11月22日，解放军在徐州以东的碾庄，吃掉了黄百韬第7兵团10万人马。徐州暴露在解放军的攻势之下，蒋介石急忙下令，调黄维第12兵团进行增援，企图经由今天的安徽蒙城、宿州北上，向徐州杜聿明靠拢。 但在11月25日，黄维兵团便被解放军包围在蒙城、宿州之间的双堆集附近。黄维是国民党的一员悍将，知道解放军立足未稳，只要集中力量是有可能突围的。 廖运周派人与解放军联络，联络人员杨振海，找到了中野6纵王近山所部。这里的王近山便是《亮剑》李云龙的原型，电视剧中赵刚去策动起义的部队，也正是110师。 王近山向刘伯承等人进行汇报，敲定了110师起义的具体计划，诸如起义时间比黄维突围要提前，行军路旁插上高粱杆，官兵左臂绑白毛巾，在指定位置集结等等。 杨振海把这些告知了焦急等待的廖运周，廖运周又找到黄维，请求能在突围时用3个主力师，并且让自己的110师打头阵。 他的理由是黄维手里留一个主力师可当作机动部队，如果110师进展顺利，后续部队可迅速跟进，万一失利，1个师的兵力也不容易打草惊蛇。 黄维听后觉得有道理，加上自认为对廖运周有知遇之恩，廖运周不会背叛自己，便答应了他的请求。 1948年11月27日早上6点整，110师五千多名官兵，按照解放军划定的行军路线，发起了“突围”。此时的黄维还在兵团司令部进行指挥，廖运周也不断汇报“突围”的进展。“进展一切顺利”，对于110师来说，进展的确是一切顺利。 廖运周带着部下，通过解放军临时开的包围圈口子，安全抵达指定地点，受到等候在哪里的解放军官兵热烈欢迎。
110师的起义，打乱了黄维的突围计划，此后黄维和蒋介石之间，围绕突围问题多次扯皮，给解放军巩固包围圈，提供了绝佳的时机。尽管抵抗依旧十分强烈，但黄维再也没有组织起，像样的突围行动。 直到12月15日，兵团12万人马全部被歼灭，黄维本人也成了解放军的俘虏。起义后的110师，被改编为解放军14军第42师，依然由廖运周担任师长。 新中国成立后，廖运周先后担任沈阳炮兵学校校长兼党委副书记，吉林省体委主任，民革中央常委兼秘书长、祖国统一工作委员会副主任，黄埔军校同学会理事等职，并于1955年中国人民解放军首次举行的授衔仪式上被授予少将军衔。 1996年5月11日，廖运周将军因病在北京逝世，享年93岁。
国民党军12兵团85军110师前身是西北军方振武部，参加过察哈尔抗日同盟军，具有光荣的革命传统，我党对这支部队进行了长期的艰苦策反工作，逐步掌握了对该师的领导。淮海战役第二阶段时，中原野战军在1948年11月25日基本完成对黄维兵团4个军10余万人的大包围，一切还立足未稳，合围尚不严密。在双堆集的黄维当时很清楚处境的危险，26日，黄维制定了一个突围计划，即在27日早晨，以10军和85军拼力向东南攻击，18军向西、向南掩护，并俟10军、85军攻击进展后，再向东转移。14军在浍河南岸阵地防守掩护，尽可能集中兵力与10军协力攻击。他的企图是以4个主力师，齐头并进，迅猛突围，直奔蚌埠以北。这个计划如果得到贯彻执行的话，中原野战军能不能挡得住就不好说了。对85军，他看中了正是廖运周的110师，全师近8000人，还没有受到解放军的打击。廖运周接到命令时，觉得那个“最有利的时机”到了，他一方面安排张士瑞把黄维突围计划送到解放军阵地，一方面紧急开会部署起义事项。当时该师人事为：师长廖运周，副师长杨柳营，参谋长洪炉青。下面的3个团：328团团长姜继鑫（85军军长吴绍周的亲信，起义前被吴绍周留下做军预备队，未拉走）廖运周不能再等了，他又派杨振海出去直接找解放军联络。负责防守南面包围圈的是王近山、杜义德的中野6纵和陕南12旅。杨振海到12旅阵地上被送到6纵，恰巧找到了老战友6纵司令部作战参谋武英，这么一汇报，中原野战军才知道110师要起义，开始还不敢确定，担心廖运周起义的诚意，毕竟6纵首长对廖不了解，一下子过来4个师，万一让出了口子，敌人跟出来，还真挡不住。通过武英的详细介绍，王近山确定了110师是真起义，马上做出周密安排，并向邓小平汇报，让武英作为联络员在杨振海走之后化装进入110师。为确保起义突然和不让黄维生疑，廖运周在27日凌晨4时向黄维建议，先由110师率先行动，打头阵，待进展顺利，其他主力师再跟进，以扩大战果。蒙在鼓里的黄维很是感动，连夸廖运周是好同学（两人都是黄埔毕业）。廖运周刚回师部，武英就到了。1948年11月27日晨6点，110师（欠328团）5000多人，从双堆集附近的周庄、赵庄准时开出，按照拟定的路线，在通向解放军6纵阵地的道路上迅速前进。两个小时后，110师通过了解放军阵地，到达目的地吴大庄和西张庄，总行军约30里！起义顺利成功。当天下午转至左翼2纵防地彭家寨、孟庄、李庄隐蔽起来，该师炮兵营则参加了6纵17旅阻击黄维兵团突围的战斗。12月1日，110师正式通电起义。可以说，110师的起义是在没有得到上级批准的情况下，抓住时机，当机立断，主动发起的。它的成功是长期埋伏、有效掌握部队的必然结果。1949年1月，淮海战役胜利后，110师又转至河南鹿邑五台庙地区进行短期学习和整训。不久，110师又转至漯河地区继续整训。1949年2月，中原野战军第4纵队分编为二野第13军和14军，决定以起义的110师一部及原4纵11旅和22旅各一团组成14军42师。师长廖运周、政委张子明（原陕南12旅副政委）、副师长崔正三（原4纵11旅33团团长）、副政委李俊成、参谋长罗春云（原4纵11旅32团团长）、政治部主任范戈（原4纵政治部秘书长）。42师124团由原4纵11旅33团改称，团长崔正三，政委张渡人。125团由原4纵22旅64团改称，团长周仕泰，政委周力。126团是个新组建的团队，由64团的第3、6、8连组成第1营。从33团抽调骨干42人，结合豫西郾城游击大队组成第2营。起义的110师400余人分散编入1、2营各连。第3营是部队到江西后，8月份从山东渤海军区警卫团调来4个连组建。该团团长刘协侯，政委鲁子敬。编入126团的400人，应该是原329团的核心。42师的3个团中，124团是师主力团，125团其次，126团更后。没人会想到，以后126团的名气会盖过124团和125团。42师编成后，即在军的序列里开始南下，先后参加了渡江战役，追击浙赣线、湘赣边作战，战果不多。直到参加广东战役和广西战役，才真正受到了锻炼，战斗力明显提升。当时师长廖运周去北京参加开国大典，部队主要由政委张子明和副师长崔正三指挥。10月24日，125团在广东战役江电公路阻击战中，打退西逃之敌8次集团冲锋，团副政委和1营营长、教导员均英勇牺牲，毙敌数百人，俘敌700余人，对全歼阳江之敌起到了重要作用。14军军长李成芳当即通令嘉奖。12月5日，124团在广西战役中抢占平银渡，猛打猛冲，毙伤敌团长以下300余人，俘敌1380余人，缴获大批枪炮等军用物资。尔后，42师主力在41师122团的配合下围攻钦州，全歼白崇禧华中军政长官公署及直属部队一部，共俘敌12000余人，取得重大胜利。1950年1月，42师进军云南，在昆明短暂休整后，于3月初向滇西进军，4月到达丽江，途中还抽调出124团参加了西昌战役。这一年多来的南下行军作战，对42师锻炼很大，累计歼敌2万余人。42师进驻丽江后，兼丽江边防区，开始在丽江地区的剑川、鹤庆、华坪、中甸、德钦、维西等县建政剿匪。1950年10月，还合编了随卢汉起义的74军改编的解放军暂编第12军之36师，补充了数千名士兵。此后，42师长期战斗在滇西高原上，牢记使命，保卫边疆，巩固国防，支援社会主义建设，为滇西稳定和发展做出了重要贡献，一直到1968年调防滇南蒙自。1950年10月至1963年2月期间，为和平解放西藏，42师先后3次奉命进军西藏，参加昌都战役、解放察隅、平息康（南）中（甸）小（凉山）叛乱作战，给叛乱分子以沉重打击，粉碎了帝国主义分裂阴谋，维护了祖国统一，增进了民族团结。这是42师保卫祖国边疆做出的最大的功勋，永载史册！
进军和驻守察隅的42师126团团直一部和第1营后来划给西藏军区，改成了153团，战斗力很高，参加了剿匪、平叛和中印边境自卫作战，有出色表现。以后发展为53师157团，在历次整编中仍有余脉可循。126团以老1营归建的1连和40师118团的1个连及14军军直警卫连为基础，又重新组建了1营。1964年8月，42师126团组织成建制、全副武装泅渡金沙江训练，其经验受到主席的亲笔批示，并在全军推广，126团此后积极贯彻“八六指示”，开展走、渡、打配套训练，超过90%以上的人员可以泅渡昆明军区党委提出的渡过“四江一河”（即怒江、金沙江、澜沧江、红河）的要求。更厉害的是，126团不论是白天还是黑夜，均能多次整建制泅渡过金沙江，全面提高了部队的战斗力。该团多次受到总部、昆明军区、14军的通报表扬，成为全军武装泅渡江河的先进团，这是42师在解放军军史上的又一大亮点。1979年2月，42师奉命参加对越自卫还击作战，任务是首先歼灭拔坡、班老、那马地区越军，然后沿7号公路向郭参、铺楼方向发展进攻，协同兄弟部队40师歼灭红河东岸之敌。该师指战员顽强作战，英勇杀敌，基本实现了作战企图，共歼敌1047人（42师牺牲256人，伤880人），其中毙敌254团少校副团长以下979人，俘敌68人，缴获各种火炮30门、轻重机枪83挺等大批武器弹药和军用物资。战后，昆明军区给126团记集体三等功，其1连被授予“钢刀连”荣誉。124团2连班长高华忠被授予“战斗英雄”荣誉称号，42师亦奖给124团1连“猛捣敌巢”锦旗。1981年5月7日起，42师奉命参加扣林山拔点还击作战，包括防御作战在内，历时两个多月，全歼越军313师19团9连、11连和824特工团一部，共歼敌802人（42师牺牲104人，伤369人），缴获火炮18门及军用物资一批，有力打击了越军嚣张气焰，被誉为“创造了在山岳丛林地作战的典范”。战后，126团1营被授予“扣林山战斗英雄营”称号。昆明军区给126团记集体二等功，126团3营记集体一等功、授予126团3营7连“能攻善守英雄连”称号等奖励。
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