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近期，新加坡基金管理公司转让的消息不绝于耳，一众投资者磨拳擦掌准备入局。原因是新加坡金融管理局(下称金管局)于2024年3月28日发布《就<撤销注册基金管理公司监管制度咨询文件>所收到的意见的回应》(下称《回应》)，拟对新加坡注册基金管理公司(RFMC)的监管制度进行一系列改革。《回应》的主要内容是： 2. 相应的实施和过渡安排，例如申请成为持牌基金管理公司、申请期间运作的连续性和适用的要求。 改革颁布后，计划继续经营的注册基金管理公司须立即熟悉持牌基金管理公司的监管要求，采取措施加强内部政策和流程以满足不断增加的监管要求。如无意满足持牌基金管理公司监管要求，则需要在这一过渡期间内确保其业务运作有序结束。这也就是现在欲退场的注册基金管理公司频频放出转让消息的原因。  （一）注册基金管理公司应限期申请变更为持牌基金管理公司 现有注册基金管理公司如欲在注册基金管理公司制度废除后继续进行受监管基金管理活动，必须在2024年4月1日至2024年6月30日期间填妥及递交《回应》附件所在的1AR申请表格，申请成为持牌基金管理公司，申请结果将在提交后一个月内通知。金管局预计将在2024年7月底之前向所有成功申请者颁发资本市场服务牌照。注册基金管理公司必须在递交申请表前的6个月从事基金管理活动（注册时间不到6个月的不适用此要求）。 （二）期满后无基金管理公司牌照不得从事基金管理活动 注册基金管理公司在废止之日（2024年8月1日）前未取得资本市场服务牌照的，自废止生效之日起，不得从事基金管理业务。除非适用豁免，继续进行《证券和期货法》规定的任何受监管活动将违反监管要求。 （三）连续性要求 在申请过程中，注册基金管理公司应继续运行且不中断，继续遵守适用于注册基金管理公司的监管要求。但该主体获批资本市场服务牌照之时，对持牌基金管理公司的监管规定便会即时生效。这些要求包括持牌基金管理公司变更的事先批准和季度监管文件。 （四）资产管理上限 从注册基金管理公司过渡到获批为持牌基金管理公司后，金管局将继续限制其管理的资产规模，上限为2.5亿新元，但不再对投资人数进行限制。直到金管局评估出相关的持牌基金管理公司有能力管理更大的资产池之前，该资产管理规模上限将作为一种保障措施存在。
图片来源：Unsplash.com （一）对于注册基金管理公司而言 注册基金管理公司必须评估其是否希望继续从事基金管理业务，特别是通过律师事务所等专业机构评估监管要求，了解作为持牌基金管理公司运营的持续要求和成本，确定与持牌基金管理公司的差距并制定解决方案。如注册基金管理公司决定在持牌基金管理公司制度下继续经营，最佳解决方案是通过合并或收购进行整合，引入新的投资者和专业人士，帮助现有的注册基金管理公司转型成为持牌基金管理公司，或与其他注册基金管理公司/持牌基金管理公司兼并改组。注册基金管理公司也可从成本效益或商业战略考虑，直接退出基金管理市场。 （二）对于拟收购注册基金管理公司的投资者而言 首先，投资者应切记注册基金管理公司不是在过渡期间结束以后自动转变为持牌基金管理公司。而是需要综合注册基金管理公司合规现状与持牌基金管理公司的要求差异进行评估并落实各项持牌基金管理公司合规要求，在期限内根据《回应》的要求申请变更，如未得到批准，将不得再从事基金管理业务。 综合评估目标注册基金管理公司的现状和合规程度，主要考量方向可包括： 1. 目标注册基金管理公司股东、董事、代表及雇员是否为适当人选； 2. 关键个人的专业能力； 3. 目标注册基金管理公司或主要股东的过往记录和资金管理专业知识； 4. 满足证券与期货法规定的最低财务要求的能力； 5. 内部风险管理和合规系统的实力； 6. 商业模式/计划和预测以及相关风险； 7. 是否在新加坡拥有专用及安全的办公空间。 其次，投资者需要特别注意拟收购的注册基金管理公司在过渡期间内的申报监管要求： 1. 根据现行适用于注册基金管理公司报告要求，申报2024年8月1日之前发生的变更； 2. 如财政年度在2024年8月1日之前结束，根据现行适用于注册基金管理公司报告要求，申报年度申报表； 3. 遵守适用于典型持牌基金管理公司的报告要求，就某些变更(例如其股东和主要任命人员)事先征求金管局的批准； 4. 依据《关于基金经理办理金管局许可、通知和其他申报的合规工具包》《基金管理公司许可、注册及业务指引》等金管局公布的指引文件，遵守其他关于基金管理公司的合规要求。 广西万益律师事务所涉外法律部副部长。 擅长领域：企业并购、海外及外商投资、金融与银行。 |
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