证监会新指引要求发行人说清上市目的 牢固树立正确“上市观”

2024年05月15日 17:01   来源： 央广网

　　在5月15日全国投资者保护宣传日，证监会发布《监管规则适用指引—发行类第10号》，即日起实施。

　　指引旨在贯彻落实新“国九条”和《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，推动各方树立对投资者负责的理念，强化拟上市企业行为约束，切实保护投资者利益。

　　指引要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况，督促发行人牢固树立正确“上市观”。

　　明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。

　　指引还完善上市后分红政策的信息披露规则，以利于投资者形成稳定的回报预期。

　　此外，强化未盈利企业相关信息披露，要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景，便于投资者作出决策。

　　下一步，证监会将继续践行保护中小投资者合法权益的职责，抓好规则落地执行，压紧压实发行监管全链条各方责任，从源头上提高上市公司质量。

　　指引全文

　　监管规则适用指引——发行类第10号

　　为进一步细化《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的信息披露要求，规范发行人的信息披露行为和中介机构核查工作，制定本指引。

　　一、发行人基本情况相关信息披露要求

　　发行人应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》的规定，结合公司具体情况，在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，说明以下内容：

　　（一）发行人上市的目的；

　　（二）发行人现代企业制度的建立健全情况；

　　（三）发行人本次融资的必要性及募集资金使用规划；

　　（四）发行人持续经营能力及未来发展规划。

　　发行人按照前款规定所披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市场推广和宣传用语，并与招股说明书披露的信息保持一致。发行人实际控制人或者董事长应当在声明中签字。

　　二、业绩下滑情形相关承诺的信息披露要求

　　发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第九十三条的规定，可以承诺出现发行人上市当年及之后第二年、第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑50%以上等情形的，延长其届时所持股份锁定期限。上述承诺应当在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”部分予以披露，并在“重大事项提示”中提示投资者关注。前述主体就延长股份锁定期作出承诺的，应当客观评估内外部发展环境、研发投入情况及相关风险，并应当严格遵守承诺。

　　承诺格式见本指引附件。发行人披露无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人比照前款执行。

　　三、上市后分红政策相关信息披露要求

　　发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》第八十条的规定在招股说明书“投资者保护”部分披露分红政策，应当包括以下内容：

　　（一）公司章程中利润分配相关规定；

　　（二）董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等；

　　（三）上市后三年内现金分红等利润分配计划，计划内容、制定的依据和可行性，并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排；现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的，应当说明理由；未盈利企业、存在累计未弥补亏损的企业应当说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划；

　　（四）公司长期回报规划的内容，以及规划制定时的主要考虑因素。

　　发行人应当在招股说明书“重大事项提示”部分提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书对应章节具体内容。发行人可以在招股说明书附件“（七）与投资者保护相关的承诺”中披露在审期间不进行现金分红的相关承诺。

　　保荐机构应当在发行保荐书中反映发行人利润分配政策的核查情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

　　发行人上市后，涉及调整上述分红政策的，应当充分说明理由，并依法履行决策程序。

　　四、未盈利企业相关信息披露要求

　　发行人尚未盈利的，应当根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号—招股说明书》《监管规则适用指引—发行类第5号》的相关规定，详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项，并结合研发进度、商业化前景等因素，谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，说明相关依据及假设基础。保荐机构、会计师应当审慎核查，并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。

　　五、实施时间

　　本指引自公布之日起实施。已申报且尚未上市的发行人，应当在下一次更新招股说明书时提交符合本指引要求的申请文件。

证监会放大招！新指引要求发行人在招股书刊登致投资者声明 会带来哪些影响？

2024年05月15日 20:40   新闻界面来源：

　　恰逢5.15全国投资者保护宣传日， 证监会集中发布多项制度规则。其中，与IPO相关的《监管规则适用指引—发行类第10号》（以下简称《指引》）引发业内关注。

　　《指引》督促发行人牢固树立正确“上市观”，明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺，要求完善上市后分红政策的信息披露规则，强化未盈利企业相关信息披露。主要内容包括以下四点：

　　一是要求发行人在招股说明书刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况，督促发行人牢固树立正确“上市观”。

　　二是明确“关键少数”可以就出现上市后业绩大幅下滑的情形作出延长股份锁定期的承诺，强化“关键少数”与投资者共担风险的意识。

　　三是完善上市后分红政策的信息披露规则，以利于投资者形成稳定的回报预期。

　　四是强化未盈利企业相关信息披露，要求其披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景，便于投资者作出决策。

　　有投行人士表示，这份文件主要列出了一些保护投资者的举措，例如《指引》内容第一条提到，发行人在招股说明书中刊登致投资者声明。这可能是因为对于普通投资者而言，招股书的确太长了，部分信息诸如财务指标也有阅读门槛。现在把大部分投资者该看的部分整合到一起，方便投资者做出一些理性判断。

　　香颂资本执行董事沈萌表示，所谓正确“上市观”，简单来说就是不以圈钱为目的，不造假、不虚高估值。

　　另有业内分析人士指出，发行人树立正确“上市观”是为了保护投资者的合法权益，大概分为以下三个层次：最基础的是提供真实准确完整的信息披露，避免投资者因信息不对称而遭受损失；第二层是提高企业的透明度和规范运作；第三层是促进企业做大做强，注重长期发展，而非盲目追求短期利益。

　　证监会表示，下一步将继续践行保护中小投资者合法权益的职责，抓好规则落地执行，压紧压实发行监管全链条各方责任，从源头上提高上市公司质量。