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2012年货物贸易外汇核销制度改革后，海关特殊监管区域外汇管理办法作为一部独立的外汇法规逐渐被浓缩为一部法规中的四个条款。不同主体对同一条款的理解产生不一致。为进一步厘清特殊监管区域外汇收支业务的合规性，本文采取案例形式总结出银行办理有关业务时可参考的基本原则。 一、海关特殊监管区域简介 二、海关特殊监管区域外汇法规概览 三、海关特殊监管区监管及相关凭证的基本原理 四、外汇收付业务办理的案例解析 五、外汇收付业务办理的基本原则 一、海关特殊监管区域简介 海关特殊监管区域是经国务院批准在我国关境内设立的，以保税为基本功能，由海关实施封闭监管的经济功能区。我国现有的特殊监管区有保税区、出口加工区（跨境工业园）、保税物流园区、保税港区和综合保税区等几种类型。 所谓保税是指暂时缓缴进口税收的一种海关税收制度。在我国由于部分特殊监管区有入区出口退税的政策，海关也将以出口报关方式入区的货物纳入保税的管理。从海关监管角度，其对保税的监管分为对产业链过程和供应链过程所实施的保税加工监管和保税物流监管。从这一思路出发，国家于1990年代设立全国第一叠加保税物流和保税加工功能的保税区——上海外高桥保税区，于2000年10月设立以保税加工为主并赋予入区退税功能的出口加工区——昆山出口加工区。 1.从保税区到保税物流园区（增加部分港口功能）。 为进一步便利保税商品的进出口通道，2003年12月，国务院批准上海外高桥保税区与外高桥港区开展联动试点，通过在保税区和港口之间开辟直接通道，设立了我国第一个保税物流园区。整合了保税区的保税仓储功能和港口的装卸运输功能，大大促进了所在地区港航、仓储和物流产业的发展。 2.从保税港区到综合保税区（增加港口功能和出口入区退税功能）。 为积极参与国际港口服务竞争，进一步扩大对外开放程度，国务院于2005年6月批准设立了我国第一个保税港区——上海洋山保税港区，对洋山深水港实施保税区政策和出口加工区入区退税，类似于保税区、出口加工区、保税物流园区和港口全部功能的叠加。为使内陆地区也能享受到与保税港区同样的优惠政策，国家在2006年12月设立第一个综合保税区——苏州工业园综合保税区正式成立。 3.海关特殊监管区域将统一为综保区 2012年10月27日国务院出台《关于促进海关特殊监管区域科学发展的指导意见》（国发〔2012〕58号），明确提出逐步将现有出口加工区（跨境工业区）、保税物流园区、保税港区及符合条件的保税区整合为综合保税区。新设立的特殊监管区域，原则上统一命名为“综合保税区”。 二、海关特殊监管区域外汇法规概览 继海关相继成立保税区、出口加工区和保税物流园区，外汇局方面分别于1991年发布《保税区外汇管理暂行办法》、2000年发布《出口加工区外汇管理暂行办法》、2005年发布《关于保税物流园区外汇管理有关问题的通知》。 根据外汇管理改革进程，外汇局又于1995年（建立进出口核销制度）、2002年（条例修订、外汇账户开始区分经常项目账户和资本项目账户、应对亚洲金融风暴临时性措施取消等）发布经修订的《保税区外汇管理办法》，其中，2002版的管理办法最为严格，除极个别业务外，仅允许与海关单证相匹配的收付业务。2007年跟随海关建立综合保税区的步伐，外汇局将上述涉及海关特殊监管区域的外汇法规整合为《保税监管区域外汇管理办法》。期间外汇局还以批复转全国外汇分局方式就区内企业购买境外公司存放区内仓库货物付汇、保税区汽车分拨企业购汇、保税区企业报关项下购汇、出口加工区货物出区深加工结转售付汇、出口加工区利润投资等事宜进行了规定。在此过程中，由于外汇局职能转变，对区内企业外汇资金的监管也逐渐从结汇、售汇和付汇转变为收付汇。 2012年，随着货物贸易外汇管理改革在全国范围内的施行暨取消进出口核销制度，外汇局发布《海关特殊监管区域外汇管理办法》将区外改革后的外汇政策赋予特殊监管区，并保留特殊监管区的优惠政策。期间外汇局内设司局职能变化，新负责的经常项目管理司通过《改进海关特殊监管区域经常项目管理有关问题的通知》一文就废止登记证、停办电子底账核注、提前购汇、保税项下货物可以使用进境备案清单等前期未明确的事宜进行规定。2020年海关特殊监管区域的有关法规被整合进《经常项目外汇业务指引》的四个条款： 第六条 企业货物贸易外汇收支包括“（一）从境外、境内海关特殊监管区域收回的出口货款，向境外、境内海关特殊监管区域支付的进口货款” 第十九条 “银行在办理涉及海关特殊监管区域保税货物的境内仓单转卖业务时，应在涉外收支申报交易附言中标注 境内仓单转卖 字样。银行按规定办理货物贸易收付汇单位与进出口单位不一致业务时，在涉外收支申报交易附言中标准 非报关人 字样。” 第三十七条 海关特殊监管区域与境内海关特殊监管区域外之间的货物贸易，以及海关特殊监管区域内机构之间的货物贸易，可以以人民币或外币计价结算。 第三十八条 被《关于进一步优化贸易外汇业务管理的通知》（汇发[2024]11号）修改为“海关特殊监管区域内企业办理货物贸易外汇收支业务时，因经营需要导致进出口单位为其他机构的，银行可按照展业原则，审核交易的真实性、合理性及收付汇与进出口主体不一致的相关材料后办理。” 1.跟随海关“境内关外场所”“一线放开，二线管住”的思路 海关特殊监管区域被俗称为境内关外场所，即国境之内、关境以外。由于不是一个严格的法律术语，海关对特殊监管区域更多的使用“一线”和“二线”的概念，“一线”为特殊监管区域与境外之间，货物进出实行备案管理，不征关税，“二线”为特殊监管区域与境内区外之间，货物进出实行报关管理。2002年《保税区外汇管理办法》完全跟随了海关“一线备案、二线报关”的管理原则，实行“一线申报、二线核销”的管理模式，即保税货物从境内区外进入区内或者从区内进入区外，由区外企业按照规定办理出口收汇和进口付汇核销手续，而货物从区内运到境外或从境外运抵区内，区内企业按照规定办理国际收支申报手续。 需要说明的是，虽然区内之间的货物流转在海关方面算做二线进出口，但在外汇局的法规语系中区内企业间的交易不等同于其他“二线”，也未实施过核销管理。 2.视为境内，拉平有关政策 2007年以前的外汇法规，曾经试图将特殊监管区的外汇资金和境内进行隔离，依靠登记证的管理识别区内企业，同时在某些场景下，区内机构只能使用自有资金进行支付而不允许购汇以免影响境内的外汇市场。2007年的《保税监管区域外汇管理办法》拉平区内购汇、结汇等与区外不一致的政策，更是明确区内资本项目项下交易按照境内区外执行。2013年，根据货物贸易核销制度改革的进程，外汇局除保留进出口主体可和收付汇主体不一致、区内区外的货物贸易可使用外汇支付的政策外，进一步拉平区内货物贸易项下与区外的差异，并取消登记证的管理。2019年外汇局的相关文件明确我国海关特殊监管区域属于境内。 3.有限满足特殊的合理需求 （1）有限满足货物流和资金流不完全匹配的合理需求。 在取得区内企业进境备案清单（含电子数据）的条件下，允许区外企业二线报关后直接向境外支付。 区内企业委托区外企业报关出境的，允许区内企业收汇并向境内区外企业划转。 （2）有限放开境内须以人民币计价结算的大原则。 在双方均办理核销手续的条件下，允许区外企业向拥有货权的其他区外企业支付外汇。 4.2012年改革出现的新问题 2012年外汇局货物贸易的改革对整个外汇管理体制的改革是颠覆性的，银行从过去按规定收齐资料、签注资料（盖印戳或电子化核注）使用情况过渡到对交易真实性的直接审核上；外汇局的法规也从逐条列明办理规则，转变为原则性的规定。相较于直接办理报关进出口的一般贸易，银行在办理涉特殊监管区域的业务时面临单证种类多、参与主体多、海关监管方式多等问题以及其他更复杂的交易情形，业务人员常常难以做出正确的判断。由于海关是进出口货物以及海关特殊监管区域的主管部门，因此有必要厘清海关的管理并从中摸索真实性审核的方法。 三、海关特殊监管区监管及相关凭证的基本原理 2018年海关总署公告2018年23号（3月26日），启用保税核准清单，统一了加工贸易企业（可以为区外）和区内企业有关“保税货物”的管理。 1.建立账册 海关要求企业在金关二期中开立电子账册（保税底账，类似于总账），对综保区内保税货物、监管年限内的自用设备等的进、出、转、存和耗用情况进行管理，凭保税核注清单（类似于会计分类）核注账册。账册分加工账册、物流账册和设备账册等。 2.每笔保税货物的变化以备案清单方式报送数据 已设立保税账册的企业，在货物进出境、进出海关特殊监管区域、保税监管场所以及开展海关特殊监管区域、保税监管场所、加工贸易企业间保税货物流（结）转业务的，均首先填制保税核注清单，再根据实际情况办理报关手续，生成备案清单或报关单。 3.区内企业办理区内货物流转和与境内区外货物流转时不再办理备案清单申报手续。 4.符合规定的加贸有关业务不再办理报关单申报手续。加工贸易货物余料结转、加工贸易货物销毁（处置后未得到收入）、加工贸易不作价设备结转等。 备案清单只有区内企业使用。备案清单由区内企业保税核注清单在综保区与境外货物的流转时生成。 报关单用于一般贸易进出口以及区外企业与综保区之间货物流转使用。区内、区外企业都会使用。 1.区外、区内企业可直接作为报关单的收发货人直接办理进出口报关手续。 2.当一笔保税货物在区内和境内区外之间流转时，区外企业填制报关单，区内企业填制保税核注清单。 3.区内企业也可由保税核注清单生成报关单，将货物在境内区外和综保区之间运输。 对于二线的进出口，近年来为响应双循环的号召，海关在特殊监管区域实施了两项重大改革，即一般纳税人资格试点和综合保税区仓储货物按状态分类监管。 一是《关于扩大赋予海关特殊监管区域企业增值税一般纳税人资格试点的公告》增加增值税发票用于确定买卖关系。区内企业发生内销业务时可领购并向区外企业开具增值税专用发票，同时在向区外企业购进物品时可取得增值税专用发票作为抵扣凭证。 二是《关于优化综合保税区仓储货物按状态分类监管的公告》所指核放单，不能作为办理外汇业务的单证。允许“仓储货物按状态分类监管”，即允许非保税货物以非报关方式进入综保区。保税货物与非保税货物在同一仓库中实现集拼、分拨、管理和配送，将多地多仓的管理模式转变为统仓统配、统一管理，有效提升综保区内仓库的利用率。主要涉及的单证为海关卡口的核放单，区内企业只需申报货物即可进出区，入区不退税、出区不征税。因此，使用核放单的货物可以理解为未进出关境，也就不涉及外汇的支付。 四、外汇收付业务办理的案例解析 表1总结了一线和二线进出口项下货物流所对应的海关监管单证的情况。进口单证上的境内收货人作为付款单位，根据进口报关单或进境备案清单对应付给收货的区内企业或境外企业。出口单证上的境内发货人作为收款人，对应的从出口报关单或出境备案清单收货的境外企业或区内企业收款。需要说明的是，境外的收发货人可能与境外的收付款主体存在不一致，银行应着重审查境内发货人作为收款人的一致性以及境内收货人作为付款人的一致性，并从合同及其他凭证判断整个交易的合理性。
表1 一线、二线进出口所对应的海关单证 案例1区外企业收付汇，无海关凭证证明真实性。 某分局在核查银行业务中发现，一家区外企业存在境内收取外币货款的行为，企业称为深加工结转项下结算资金。企业提供合同等证明真实性。按照目前海关的管理，涉及深加工结算的，上下游企业均需使用加工贸易手册承接保税货物，并使用保税核注清单记录货物的增减。该企业无法提供加贸手册，经核实对方付款企业也为区外企业。银行在被核查后，让企业做退款处理。  案例2 某注册在综保区的贸易公司是境外一款影像扫描设备的中国地区总经销商。境内区外一家公司与该区内贸易公司签订一批影像扫描设备合同。设备直接由境外发给区外公司所在地，并由区外公司在当地以一般贸易方式报关进口。区外公司向区内贸易公司付汇后，区内公司申请向境外付汇。 银行办理时，审核合同以及付汇与收货人不一致的书面说明材料和商业单据，为区内公司办理进口付汇手续，并核验报关单信息（发现已被区外公司的经办银行核验），涉外收支申报交易附言中标注“非报关人”。同样，区内企业委托区外企业报关出口的，也允许区内企业收汇并向境内区外企业划转。（根据外汇政策，区内和区外企业都是A类时，银行可以自行决定是否核验报关单，但现实操作中，部门地区银行对超过一定金额的交易都会核验关单） 案例3 某区外企业委托一家区内企业从境外进口设备至综保区区内并转让给综保区区内另一家企业。区外企业要付款给境外并从综保区区内企业处收款。 银行审核发现进境备案清单境内收货人非区外企业，区内企业核注清单上无法体现区外企业存在的意义。海关对综保区内企业进口自有设备有专门的规定。案例中本可直接运至设备使用方的设备，需要进仓库后再转运，还需要从物流账册转设备账册，增加海关行政管理环节、增加运输成本，贸易真实性也存疑。 案例4 某区外的汽车销售公司委托区内物流公司从境外进口企业到综合保税区，进境备案清单上的境内收货人为物流公司，生产销售单位为该区外汽车销售公司。汽车不出区的情况下，汽车销售公司需要将货款付给境外。 银行办理时，审查合同和进境备案清单，以预付货款方式付款出境，银行可以核验备案清单相关数据，后续区外汽车销售公司报关入境后，银行审核报关单并核验报关单相关电子数据。此案例中，区外企业持有非本单位为境内收货人的一线关单，但货物最终将二线报关入境。2002年保税区外汇法规中已允许持正本备案清单的区外企业办理此类业务，即“货从境外入区再入境，区外企业可跨境付款。” 案例5 区外企业用外汇购买综保区内货权属于其他境内区外企业的货物的问题。 在实施进出口核销管理的背景下，类似的政策出现在2005年保税区物流园区管理办法和2007年的保税监管区域外汇管理办法，并要求出具货权人与区内仓储企业间签订的协议（在报关时海关要求提供）。2012年有关政策简化进“区内与境内区外之间货物贸易项下交易可以以外币结算”并由2020年的《经常项目外汇业务指引》继承为“海关特殊监管区域与境内海关特殊监管区域外之间货物贸易可以以外币计价结算”。争议的起点来源于2012年的法规发布后的一则政策释疑：“境内区外企业购买综合保税区内的货物，货权属于境内区外其他企业，货物从境内区外进入综合保税区的，境内区外企业之间既可以以人民币结算，也可以以外币结算。货物如果是从境外进入综合保税区的，境内区外企业之间应当以人民币结算。”普遍从事外汇管理和外汇业务的人都认为此释疑可能刚好写反，但之后外汇局未发布新的政策释疑并于2020年废止了《海关特殊监管区域外汇管理办法》，区外和区外企业的交易一般建议使用人民币。 案例6 货权属于境外的货物在区内流转，发生跨境收付的问题 境外跨国公司在中国的关联机构采用货物流在两家区内关联机构间转移，而资金流分别发生在两家区内附属机构与跨国公司境外总部之间的结算模式。区内机构称因货权属于境外，所以与境外跨国公司发生收付而非境内两家关联机构之间。这种结算模式是跨国公司便于内部定价转移利润的“再开票中心”的标准运营模式，目前的法规即没有明令禁止也没有明确允许。但无论从海关法规、外汇法规和税务法规看，这种收付不一定合规。在没有仓单、没有实际一线进出口的条件下，上述完全脱离货物流的货权的确立和转让都是困难的，同时存在转移所得税的风险。 1.保税货物受到海关监管，货权不能随便转让。 《海关法》第三十二条“保税货物的转让、转移以及进出保税场所，应当向海关办理有关手续，接受海关监督和查验”。《海关行政处罚实施条例》第十八条“未经海关许可，擅自将海关监管货物转让的，处货物价值5%以上30%以下的罚款，有违法所得的，没收违法所得。”在互联网中可以查到一家上市公司的物流子公司“张家港保税区长江国际港务有限公司”对外公告称“根据《海关法》规定，保税货物未经海关许可不允许转让，对于保税未通关货物，长江国际将不予办理货权转移。”这也可能是当前特殊监管区域内物流仓储企业除期货保税交割项下等特殊业务，对于入库货物一般不出具具有法律上货权凭证意义且可转让的仓单的原因。 2.海关正面清单规定的区内货物转让、转移主体限于区内企业之间 2014年青岛海关曾经出台一个对保税区内货权转移的政策——《关于规范辖区海关特殊监管区域内保税仓储货物转让转移业务操作的通知》，包括：一是货权的转移限于物流账册中的货物。二是转让转移主体限于区内仓储企业。三是非区内注册企业（包括境外公司、国内区外企业）以备案清单形式报入库后，仅允许转一手货给区内企业。 这与目前海关总署层面海关特殊监管区域或场所的法规是一致的。其中，《海关保税物流中心(B型)的暂行管理办法》第三十五条规定“物流中心内货物可以在中心内企业之间进行转让、转移并办理相关海关手续。未经海关批准，中心内企业不得擅自将所存货物抵押、质押、留置、移作他用或者进行其他处置。”《保税区海关监管办法》第十六条规定“保税区内的货物可以在区内企业之间转让、转移；双方当事人应当就转让、转移事项向海关备案。”《海关综合保税区管理办法》第二十六条规定“综合保税区内货物可以自由流转。区内企业转让、转移货物的，双方企业应当及时向海关报送转让、转移货物的品名、数量、金额等电子数据信息。”但需要说明的是，正是综保区办法中出现“自由流转”但又仅规定了区内企业如何办理手续的情况，导致不同个人存在不同的理解。 3.海关依法监管货物相关权利的转让 按照海关法规和实践看，货权的转让一般依附于货物的转移。按规定综保区内的货物均会落在区内一家企业的账册中，经过核注清单报送转移情况并根据情况办理报关等手续、缴纳税款，海关即认为合规，未经批准的转移行为会被海关以程序性违规给予行政处罚，而造成税款流失的甚至会承担走私等刑事责任。 就货物未移动，相关权利发生了变化，海关仍然依法监管。一是就保税租赁的货物，海关要求当资产在租赁企业和境外企业间发生转让时，企业可采取形式申报、以货物不实际进出境的通关方式办理进出境申报手续。二是就擅自抵押，海关查证相关抵押手续后，会实施行政处罚。三是就货物单独转让的情况，在海关实践中由于管理的主要是实体货物的移动，其难以监管、界定货物未移动而货权转让的情况，当前鲜有因擅自转让货权而被海关处罚的案例。但这并不能说明这一行为的合规性，特别是未缴纳税费的情况下将保税货物的货权转让给区外企业的情形，有承担刑事责任的风险。 4.外汇局的货权转让概念并未脱离跨区或跨境的进出口行为 2003年《关于保税区企业购买境外公司存放在区内仓库货物相关付汇问题的批复》中首次出现“货权属于境外公司的证明材料”，2005年《关于保税物流园区外汇管理有关问题的通知》第三条采用了“境内园区外货权企业”“货物属于境外或者境内园区内企业所有的”等表述，描写可以接收货款的一方。2007年《保税监管区域外汇管理办法》继续沿袭了“境内区外货权企业”等表述，但彼时由于实施进出口核销制度，企业办理收付汇的必要凭证里包含报关单或进出境备案清单，贸易收付汇在海关特殊监管区域内的开展仍然依附于海关的一线、二线进出口，脱离进出口的货权交易是不存在的。2019年《通过银行进行国际收支申报业务指引》中虽然引用了货权的概念，但是对“121030海关特殊监管区域及保税监管所进出境物流货物”的解释里都强调了货物“进出我国一线关境”或“与境内区外的二线流转环节”，意味着货权转让仍未脱离进出口。虽然该文给出货物所有权在居民与非居民之间转让的其他情形可申报在“122”项下。但这只是统计的范畴并不能依此认为脱离货物流的货权转让是完全合规的。当前适用的《经常项目外汇业务指引》中关于货贸项下收支的定义也为“从境外、境内海关特殊监管区域收回的出口货款，向境外、境内海关特殊监管区域支付的进口货款” 5.货权本身难以确立和转让 货权这一概念的产生与国际贸易长途运输与仓储物流的发展密切相关。在国际贸易中衍生出相关权利单证和货物实体的脱离，并开发出相应的金融产品，其中货权的确立和转让尤为重要。目前只有海运提单和仓单具备较为明确法律上的物权属性，以自行设计的货权转移文件并结合仓储方的入库单、出库单等方式确立货权或办理货权转移，存在较大风险甚至无效。最高人民法院（2013）民提字第138号的案例中就自行设计的货权转移文件，相关法院认为除非该文件能够满足受让公司能够自行提货的全部必要条件，否则货权转移不成立。 五、外汇收付业务办理的基本原则 海关是特殊区域的主管部门，只有海关允许的行为才有真实交易的基础。海关单证无疑是证明交易真实性最好的凭证，沿着货物流的反方向办理收付款是依法合规的基本保证。能够确认的货权转让目前只有期货保税交割项下仓单转卖。其他情况下货权的转让要伴随货物的移动。只有发生了报关行为或区内货物实际的转移行为，才应有资金的收付行为。这与《经常项目外汇业务指引》将货物贸易收支定义为进出口的货款是一致的。银行在办理业务时的难点在于： 1.如何判断区内还是区外企业。一是企业营业执照的地址一般会增加综合保税区等字样。二是企业的海关注册编码第5位为4（保税区）、5（出口加工区）、6（保税港区/综保区）、7（保税物流园区）、w（保税物流中心）的企业。三是通过尽调时的实地走访。 2.海关凭证如何区分一线和二线。一线指货物实际进出境。进出境备案清单和报关单所载“运输方式”为实际进出境运输方式以及“贸易国别”为其他经济体的为一线。二线指货物在区内与区外以及区内之间流转。保税核注清单、报关单“运输方式”为“无实际进出境货物在境内流转”的相关代码（0、7、1、8、w、y、z、9等）、“贸易国别”为中国等为二线。参看《中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范》《保税核注清单填制规范》。 1.货从境外入区再入境，区外企业可跨境付款。（区外企业凭二线报关单付汇）区外企业会有二线关单，可付款至区内再由被委托进货的物流公司付款出境，在核销时代外汇已允许区外企业持区内企业进境备案清单直接付款出境，银行办理相应电子底账核注手续。当前可以预付方式付款，待企业完成相关交易后，银行同时核验备案清单和二线关单。货物出入区是有成本的，当前出现这样的交易主要源于海关的保税政策，对于价值较高的商品可以在特定时间内减少企业资金的流动性压力，特定时期少付的进口税可以覆盖入区再出区的成本。 2.货从境内入区再流转，区外企业一般不能跨境收款。（区外企业凭二线报关单收汇）区外企业按境外非居民企业指示出口入区，该笔货物可能会被转卖给其他区外企业、继续出口出境或交于区内其他企业加工。除非证明非居民在区内开展经营以及确实存在货权转移的情况，否则不应从境外收款。一是货物出区再出境商业性不合理。虽然货物有入区退税的政策，但当前出口退税的办理并非凭入区或出境凭证实时办理且所退税款为企业已缴纳的税款，所以企业没有必要因为入区和实际出境的时间差增加自身的运输成本。二是如果货物交于区内企业加工，在区内企业会要求区外企业出具增值税发票的条件下，境外企业的介入不符合逻辑。三是相关企业所称非居民离岸在中国买卖货物货权的行为有待通过是否纳税做进一步确认。 1.货从境外入区不入境或从区内出境，区外企业一般不能跨境收付款。区外企业凭区内企业进出境备案清单收付汇，由于区外企业收付款与进出境备案清单收货人主体不一致，不符合外汇管理规定。海关定义的综保区项下的转口贸易，只能由区内企业分别按进口和出口办理。 2.货从境外入境不过区或者出境不过区，区内企业可以跨境收付款。区内企业凭一线报关单收付汇，区内企业享受主体不一致政策，但银行应审核真实性，并在申报时注明“非保管人”。 3.货物区内流转，区内企业持核注清单，一般仅办理境内收付外汇业务。区内企业仅凭区内货物流转的核注清单，不能证明其跨境收付的交易基础，一般不办理跨境收付汇业务。 |
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