农夫山泉股权架构节税50亿，风险隔离、上市规划，值得创始人学习

连续四年首富的钟睒睒，股权架构节税50亿元，而且是合法合规的，国家鼓励的。

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胡润于2024年10月29日发布百富榜，张一鸣排第一，钟睒睒第二，马化腾第三，黄峥第四。

但张一鸣在首富宝座才坐一个星期，福布斯于2024年11月7日发布“中国内陆富豪榜”，钟睒睒再次登首位，马化腾第二，张一鸣排第三，黄峥第四。

钟睒睒已连续四年成为内陆首富。

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为何两个富豪榜会打架？

因为财富榜的财富主要来自于股权价值，而股票价格变动会引起财富排名的变动。

农夫山泉的股价在网暴中跌落低点，现在又涨上来了。

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腾讯市值人民币约3.45万亿元，字节跳动市值约2.2万亿元，拼多多市值1万亿元，农夫山泉市值只有约3300亿元。

为何钟老板连续成为首富？这与农夫山泉的股权架构有关。

• 一、钟老板的股权主要有三部分

第一部分是农夫山泉，目前市值约3300亿元。

第二部分是万泰生物，目前市值约为900亿元。

第三部分是养生堂和钟老板100%持股的15家非上市公司，从事科技、药业、农业、食品、茶叶、化妆品、私募等行业，还另外投资了多家其他公司。

钟老板创办的公司都没有拿过投资人的融资，都是自己赚钱发展的，所以两家公司上市前的持股比例超过80%。

1.1 农夫山泉股权架构

农夫山泉在1996年成立。

2001年就改制为股份有限公司了，是准备上市的？

2008年签了上市辅导协议，但在10年后的2018年12月终止了。

最终并没有在A股上市，而是于2020年9月上港股。

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农夫山泉上市前没有拿过融资，没有外部投资人。

上市前钟老板的持股超过87%，剩下为亲戚、高管和员工持股。

也没有成立员工持股平台，员工都是直接持股的，上市前的股权架构如下图：

1.2 万泰生物的股权架构

万泰生物是钟老板在2001年收购而来。

2007年调整持股架构，进行股权激励，并将公司改制为股份有限公司，为筹备上市？

就是在2007~2008年前后就开始筹备两家公司的上市了？

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万泰生物于2016年6月第一次申请上市，但在2017年12月终止了。

2018年11月第二次申请上市，2020年4月在A股成功上市。

在上市前钟老板在万泰生物的持股超过83%，共投入2.5亿元，但上市前已拿回分红3.9亿元，就是上市前钟老板在万泰生物的纯收益已达1.4亿元。

两家公司都在2020年成功上市，都没拿过投资人的融资，持股比例足够高，首富是实打实的。

• 二、股权架构与税务筹划

10年来，农夫山泉和万泰生物的分红共达370亿元，钟老板可以拿到310亿元，其中有250亿元是不用交税的，而且是合法合规的。

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钟老板在2007年就对持股架构进行了设计和调整，把持股分成两部分。

小部分由个人直接持股，卖股权可以省税。

大部分股权通过养生堂公司持股，分红再投资可以免税。

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因为《企业所得税法》第26条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

就是不用交企业所得税，这是鼓励老板们把赚到的钱用来做循环投资，继续投入生产领域。

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万泰生物在上市前的2015年分红4.73亿元，养生堂公司能拿到分红3亿元。

从2020年上市以来分红4次，累计分红15.41亿元。

养生堂公司持股55.79%，能拿到分红8.6亿元。

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农夫山泉上市前分红103.32亿元，养生堂持股69.58%，能拿到分红72亿元。

上市后分红4次，累计分红261.37亿港元，折合人民币约243亿元。

养生堂公司持股66.82%，能拿到分红162.3亿元。

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两家公司多年的分红，养生堂能拿到约250亿元。

如果不是采用公司持股，而是用个人或合伙企业持股，则要交个税50亿元。

现在通过养生堂公司持股，相当于多赚50亿元，而且完全合法合规的。

养生堂拿到的免税收入，继续投资孵化15家公司，都是100%持股的，没有拿过投资人的融资。

• 三、股权架构与风险隔离

钟老板用来做持股平台的控股公司~养生堂有限公司，如果只有一个人100%持股，将默认需要承担连带责任。

为了解决连带责任问题，在控股公司上面设了一个100%持股的公司。

这样控股公司就有两个股东了，两个股东的公司正常情况不需要承担连带责任。

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但多数公司建议没必要这么做，原因如下：

（1）控股公司的两个股东背后本质上都是同一个人，如果管理不规范，相互之间有不正常的资金往来，不管有多少个股东都很难以避免连带责任。

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（2）大部分人只做一两家公司，并不像钟老板有两家上市公司+多家从事其他行业的公司。

假设个人在控股公司100%持股，控股公司持股的下面公司是正常经营、有员工或其他股东持股的公司，如下图：

控股公司只做股东不做其他业务，就算创始人需要对控股公司承担连带责任，也就是股东的出资责任，风险并不高。

乱签合同的风险比这种连带责任的风险要高多了，在《科技企业股权设计》课程里有介绍相关案例，有人因此倾家荡产了。

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而钟老板的控股公司下面有多家100%持股的公司，这些公司都是做实体业务的，确实有必要这么做。

所以采用什么样的股权架构，要结合你的业务规划来考虑。

股权架构设计5种方案，大公司与小公司不同，搭错股权架构交5亿元税，大股东被踢出局

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（3）可以通过股权架构做一定的风险隔离，但不建议只是为了逃避责任而设绕圈圈的持股架构，在《科技企业股权设计》课程里介绍了相关案例，有公司就因为这样上市失败了，这样的代价也太大了。

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（4）为了解决连带责任问题，可以让家属与创始人在控股公司共同持股。

但钟老板的儿子并没有持股，钟老板说农夫山泉永远是中国企业，他儿子36岁了，有自己的选择权。

而他儿子2011年在美国毕业，是外籍人士。

是不是说，如果儿子不改回中国籍，就不能继承股权？

所以，小老板给儿子留钱，大老板培养儿子的能力和担当？

四、股权架构与境外上市

曾经的首富黄光裕、许家印等先后落马。

钟老板敢炮轰张一鸣，就不怕翻车吗？

钟老板说对自己的结局非常有信心，每一块钱都是干净的。

从农夫山泉的股权架构也能看出来。

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2023年之前，去港股上市有四种路线。

第一种路线用境内公司去港股，需要经过证监会，当时很少公司选择。

多数公司都是选择第234路线，设开曼公司去港股，不需要经过证监会，具体可看前面发过的文章。

境外上市13家公司4种路径，VIE 架构与红筹架构的差异

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但农夫山泉选择了第一种路线，没有设开曼公司，直接用境内公司去港股，需要经证监会。

可见，钟老板对自家公司能经得起审核是很有信心的吧？

走正道，不用担心翻车。

赚阳光财富，可以天天睡好觉。

我欣赏那些用值得欣赏的手段赚钱的人，很喜欢一句话：坦荡做事，轻松做人。

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滴滴之后，2023年修改了规则，现在不管哪种路线去境外上市都是要经证监会备案的。

而去香港上市可以直接用内陆公司，所以去港股已经没必要搭建境外架构了。

有公司搭建境外架构再拆除回A股，花了4000多万还影响公司上市。

而有公司请美国律师拆除境外架构回A股，却因股权架构问题上市被否了。

所以，如果你不确定以后去哪里上市，建议不要提前搭建境外架构。

本文作者卢庆华，网名竹子，所有文章都原创。

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