【原】没有我们会计界大佬修复不了的BUG！

前几天的文章（CPA中的韭菜局.....）写了，收购中经常会出现的一种情况，就是溢价收购：

也就是，这家公司的账面价值1个亿，而我偏偏要花10个亿去收购。

这种报价的合理之处在于，

会计计量本身的局限性。（不理解的老铁可以看这篇文章，我有做详细的介绍：CPA里一个比悲伤更悲伤的故事…..）

当然了，就像没有十全十美的伴侣一样，同样也没有十全十美的计量方法。

有局限性不要紧，我们可以打补丁。

Ok，现在的问题是，我徐某人就是花了10 个亿的现金，收购了一家账面公允价值只有1个亿的公司，

请问这多出来的9个亿该怎么在账面上体现呢？

有老铁说了，

借：被收购方的净资产包的公允价值 1亿

贷：银行存款 10亿

那9个亿是被你私吞了吗？

会计学鼻祖看了，都要从棺材板里爬出来给你一个大逼兜！

不过，在考虑9个亿如何入账之前，我们先想想这9个亿代表着什么？

在交易双方都是【虽然钱多但并不傻】的理性人，且不涉及我上篇文章说的韭菜局（CPA中的韭菜局.....）的前提下，

这9 个亿的溢价代表的其实就是，

被收购方那些不可明说只能意会，像雾像雨又像风，像无形资产但又不是无形资产，看起来平平无奇实则惊艳过人的资产，比如：

公司长期以来建立的客户信任；

公司牛逼哄哄的资源整合力；

公司让人向往的品牌力…….

OK，我们先定了性，那就是这9亿的差价是个资产，于是分录变成：

借：某项资产  9亿

      被收购方的净资产包的公允价值  1亿

贷：银行存款 10亿

根据我们CPA教材上的定义，这里的【某项资产】学名叫【商誉】，英文名叫【goodwill】。

聪明的老铁一听这个词，就知道这是个舶来品。

这个名字最先起源于法学界，而不是会计界。

18世纪时的一个英国大法官在审理一起收购案纠纷时提出，

【商誉是老顾客倾向于去老地方的可能性】。

直到19世纪末期，【商誉】这个词语才开始进入会计界。

而解释商誉含义的其中一个理论【好感价值观】，其实就是来自于此，

这个理论认为商誉是顾客或利益相关者对企业的特殊好感，而这种特殊好感是一种能为企业带来超额利益的无形资产。

比如你收购了我的公司【徐甘木天天向上】，虽然我账面上实物资产不多，但我【徐甘木】这三个字就值9个亿：

因为我有一大帮可爱又忠实的粉丝，出于对我徐某人的好感，他们光是看到这三个字就会毫不犹豫的下单。

你买走的不仅仅是【徐甘木天天向上】这家公司，更是粉丝对我的爱。

而爱，是无价的。

至于为什么商誉的英文名叫【goodwill】嘛，你看看那个理论名字-【好感价值观】，

你品，你细品。

其实，我国最开始并没有直接使用【商誉】这个名字，而是用了另一个名字，叫【合并价差】。

是的，你没有看错，就是这么朴实无华。

你看着这四个字，都不用翻定义，靠阅读理解望文生义，都能大概知道这是个什么东西，以及是怎么计算的，堪称会计界的【象形文学】了。

而【商誉】这个名字，除了以一种洋气的方式 ，人为增加我们CPAer的记忆难度外，恕我徐某人眼拙，一时之间真看不到什么好处。

好了，我们现在解释清楚了，【商誉】是一种资产。

不过，虽然【商誉】算资产，但它的根基并不像其他资产那么稳固：

如果说其他资产的价值根基像沙漠里的仙人掌，那这个商誉的价值根基就像温室里的花朵。

乍一看花团锦簇妙不可言，但一旦离开了合适的土壤合适的温度合适的环境，可能立马枯萎凋落。

就比如，

一家公司，

在A经营者的管理下，可能员工团结一心，业绩蒸蒸日上，估值10个亿没问题；

换到B经营者手里，可能立马人心涣散，漏洞百出，品牌危机事件层出不穷，别说值10个亿了，不负债累累就不错了…..

有人有妙手回春点石成金的能力；

有人有买椟还珠变宝为废的能力。

不同管理层经营能力的差异，比人和猪的差异都大（不好意思，没有侮辱猪的意思）：

而其他资产就没有这样的担忧，比如你买一张桌子，这桌子的实物价值很固定，不会因为用这张桌子的人的变化而变化。

先天不足，后天来凑，

不要担心，就没有我们会计界大佬修复不了的BUG。

既然这项资产的出厂设置就有问题，那只有一种办法，就是以一种更加谨慎的方式进行后续计量：

为了反应这个风险，会计准则规定，必须每年对商誉进行减值测试，看被收购方的业绩表现是否符合当时的预期。

所谓减值测试的原理也很简单，

就是预估一下被收购的公司未来的现金流的现值，作为可收回金额，再和账面金额进行比较，如果可收回金额小于账面金额，那就是减值了。

但问题来了，你这个可收回金额是咋算的呢？

【预估的未来现金流折现】

咳咳，大家注意了，这几个可爱的字眼，【预估】【未来】

只要是预估，只要涉及未来，一定不会那么准确。

毕竟，如果能100%预估准确，那我们也不必来做会计，可以直接去当预言帝。

鲁迅曾经说过，会计里任何涉及到不确定性的地方，都是滋生不可言说的猫腻的沃土。

什么，你觉得我收购之后业绩不及预期，所以这个商誉要减值？

不至于不至于。

你看呀，虽然我们今年业绩完成度只有当时预估的20%，但是我们未来的现金流，那可是非常牛逼，明年直接起飞，实现预期的30000%没啥问题，今年只是黎明前最后的黑暗。

相信我，没错的。

我甚至觉得我这个商誉应该增值。

之前是9个亿，现在完全可以增值到90个亿！

会计准则太保守了，整天搞这种单边游戏，只能减值不能增值。

有老铁问了，第二年真的能好转吗？

你又天真了，天真的你被这些不穿鞋的人骗了一次又一次。

谁管得了第二年的事情，我的目标只有一个，那就是，

不能今年减值，

不能影响今年的利润，

不能影响今年的奖金。

这叫做，活在当下，你懂吗？

我只要当下，我只要今年，至于明年的【美好畅想】，还是留给韭菜们买单吧！

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