投资款返还纠纷实务问题浅析

悲壮的尼古拉斯 2025-04-25 发布于湖北

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近年来，随着民间资本合作的活跃，投资款返还纠纷呈高发态势，成为司法实践中争议频发的领域之一。实务中因合伙关系松散、公司账目管理混乱、退出机制缺失等问题，导致投资款返还诉求常陷入法律与现实的冲突。此类纠纷的核心在于，在明确投资关系的前提下投资人如何在法律框架内实现投资权益的合理退出。此类纠纷的处理，既需平衡合伙的“人合性”与投资安全的“财产性”，也取决于司法对商事效率与程序正义的裁量。本文将结合典型案例与裁判规则，从法律适用、证据审查及风险防控等维度对投资款返还纠纷的实务问题展开分析，以期为实务提供参考。

一、投资款返还纠纷的法律关系认定

在投资款纠纷案件中，应当明确法律关系性质，尤其是投资关系与借贷关系的界限模糊问题。根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）及相关司法解释，两类法律关系在权利义务、风险承担及法律后果上存在本质差异，但实践中因合同条款表述不明、履行行为复杂或当事人认知偏差，常导致“名为投资、实为借贷”或“名为借贷、实为投资”的混淆情形，进而引发纠纷。

（一）法律关系的核心区分标准

1. 合同权利义务内容

根据《民法典》第六百六十七、九百六十七条，借贷关系以资金融通为核心，出借人享有固定本息返还请求权，不承担经营风险，若资金提供方仅提供款项、不参与经营管理，且合同明确“保本保息”，即使以“投资协议”为名仍可能被认定为借贷关系；而投资关系（如股权投资、合伙投资）则强调共担风险、共享收益，投资者需承受投资亏损风险，若资金提供方实际参与经营决策、分担亏损，则更倾向认定为投资关系。

2. 合同收益性质

借贷关系的利息通常固定且与经营结果无关，即使约定“浮动利息”，亦需满足“不超出LPR四倍”的合法性要求；投资关系中收益具有不确定性，可能体现为分红、股权增值等，且无收益上限限制。

3. 合同资金用途与履行行为

司法实践中，司法机关通常以资金实际用途与合同履行程度作为穿透式审查的核心要素。例如，若协议虽冠以“投资”之名，但资金流向与约定项目严重偏离（如被挪用于清偿第三方债务），且未能提供充分证据证明资金已用于投资或其他合理用途、未完成工商登记变更、未向投资人披露财务信息等关键履约行为，则可能否定投资关系的成立。此类情形下，因缺乏“共同经营、共担风险”的实质要件，法院倾向于将法律关系界定为借贷，进而支持返还本息的诉求。

（二）司法实践典型案例

在（2020）最高法民申7050号一案中，最高人民法院认为，“事益公司与付某签订的《投资合作协议》约定内容表明，付某所获收益是以固定回报方式计算，且约定无论公司经营情况如何，是否亏损，付某均按标准获得投资收益。因此，《投资合作协议》的约定不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。事益公司工商登记虽变更付某为公司股东，但事益公司并未提交证据证明付某参与了公司的实质性经营活动。付某不参与事益公司的经营管理，其投入的资金不承担任何经营风险，只收取固定数额的收益，该1300万元名为投资，实为借款。仅就事益公司与付某双方之间的法律关系而言，原审认定为民间借贷性质，并无不当。”

二、不同投资款返还纠纷情形的实务观点及案例

（一） 无法退还投资款的情形

1. 合伙事务尚未清算，无法确定合伙财产情况，不满足退款要求

在该种情形下，无论主张出资返还或利润分配，均需以合法清算为前提，法院严格审查清算程序是否启动及完成。同时，主张权利一方需对“清算完成”或“法定解散事由”承担举证责任，否则承担不利后果。司法实践中意思自治与程序正义并重，协议约定清算条款对各方具有当然约束力，但程序履行需符合法律规定，二者共同构成请求权基础。

在（2018）最高法民终539号一案中，最高人民法院认为“吾思十八期作为金元百利公司的出资对象，在符合法定条件的情况下，金元百利公司可以要求吾思十八期向其返还出资款。但本案中，金元百利公司关于《合伙协议》系另外一名合伙人吾思基金以欺诈的手段使其在违背真实意思的情况下订立的主张并不成立。此外，金元百利公司并未提供证据证明合伙企业吾思十八期存在《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）第八十五条规定的解散事由。在合伙企业尚未解散且未完成清算的情况下，金元百利公司无权直接要求吾思十八期返还出资。因此，金元百利公司要求吾思十八期返还出资款的请求没有事实和法律依据，本院不予支持。”

此外，在（2024）冀10民终299号案件中，二审经审理认为，“上诉人与被上诉人所签订的《合伙经营协议》第十二条：合伙的终止和清算（二）合伙的清算：1.合伙解散后应当进行清算，并通知债权人；3.合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资及其他费用，合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资。4.清偿后如有剩余，则按本协议第六条第一款的办法进行分配。本案中，上诉人没有举证已按协议约定经过合伙清算，故一审法院认定本案合伙财产未经清算，李某加要求王某慧支付合伙利润款缺乏事实依据和法律依据，予以驳回。”

2. 按照《中华人民共和国公司法》以及公司章程的规定，公司成立后不能任意抽逃出资

根据《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第五十三条，公司成立后具有独立法人财产权，股东出资已转化为公司注册资本并形成独立财产，股东仅以认缴出资为限承担责任且不得抽逃出资。因此股东想要退出公司经营，可以通过转让股权的方式涤除股东资格，或者以要求公司回购股权、按法定程序减资、解散清算的方式，退出公司。

在（2023）新4002民初1888号案件中，原告赵兵向被告支付的50,000元投资款已通过新疆朗和商贸有限公司合法设立程序转化为公司资本，原告亦取得股东身份，其与被告之间的法律关系自公司成立后受公司法及章程约束。公司后续经全体股东表决通过清算程序并依法注销，清算报告明确载明无剩余财产且原告作为清算组成员签字确认，故其出资款已实际用于公司设立及运营支出。原告主张返还出资的请求，因违背公司资本维持原则且缺乏清算剩余财产支持，法院依法不予支持。

（二） 支持退还投资款的情形

1. 因合同目的不能实现请求解除合作协议、退回投资款

（1）在公司最终未能完成设立的情形下，出资人可以主张返还已缴纳的出资额，如果在设立公司时有特别的约定，按照约定执行

部分司法实践当中，若拟设立的公司最终未能成立，出资人已缴纳的出资额原则上应予返还，但若发起人与出资人在公司设立阶段对出资处置存在特别约定（如约定特定返还条件或风险分担规则），则应优先按照约定执行。实务中法院既尊重当事人对出资处置的特别约定，亦严格审查合同履行是否符合设立目的，若因一方过错导致公司设立失败或经营偏离约定，在明确违约事实及因果关系的前提下，出资人可直接主张返还出资。

在（2022）粤1971民初21839号案件中，法院认为被告未证明其已按照《协议书》约定成立一个总投资为600万元的抖音基地公司及其有向该公司投资150万元，被告主张以其经营的公司来开展《协议书》中约定的经营活动，该行为与协议约定不符，且该做法无法区分《协议书》和被告原经营公司的账目，原告投资的目的已不能实现，被告上述行为符合法律规定的法定解除情形，原、被告签订《协议书》已解除，原告有权要求被告退回已支付的50万元投资款。

（2）合伙项目因故未实际设立或未依约开展实质经营，投资人有权要求返还出资款项

若合伙项目因未实际设立或未完成必要手续导致无法运营，致使合同目的根本性落空，出资人可依据《民法典》第五百六十三条主张解除合同并要求返还出资款项。例如，在（2023）渝0119民初6032号案件中，法院认定因采石厂未实际设立且未完善手续，构成合同目的不能实现，判令杨某胜全额返还655,000元出资及利息。此外，返还责任的认定需以明确合意及专款专用为前提：若收款方无法证明资金用于合伙事务（如杨某胜主张的54万余元开支因缺乏关联性被驳回），或第三方未明确参与投资合意（如李某仅收款但无共同经营意思表示），则无需承担连带返还责任。该裁判规则表明，合伙项目失败情形下，出资人返还请求权以“项目未实际推进+资金未专项使用”为核心要件，但若存在特别约定（如风险共担条款），则需优先按约定处理，同时强调举证责任倒置原则——主张费用抵扣的一方需承担严格证明责任。实务中，建议通过书面协议明确项目设立节点、资金监管方式及退出机制，以避免争议。

2. 各方协商一致退回投资款

商事合作中，非书面形式的解除合意（如微信确认）具有法律效力，违约方未履行清算义务时，守约方有权直接主张返还出资，但需以协议解除的明确意思表示及资金未实际投入项目运作为前提。例如在（2023）粤1971民初31624号案件中，原、被告就合作二手房买卖项目事宜签署《二手房产项目运营及分红协议》，原告作为投资人，被告从事收楼、找房源、找购房者等二手楼交易过程中的所有业务，约定双方原则上按照5:5比例共同出资运作单套房子的成本支出，收益、亏损按原、被告各50%比例分配和承担。上述协议签署后，被告称因运作一间二手房，故原告按照被告的要求，向被告转账了14.8万元。后因被告未依约与原告对账，也未提供过任何有关二手房交易的材料，原告与被告协商终止合作，被告确认解除上述合作协议返还投资款，并于2023年4月19日通过微信向原告发送终止协议书，但双方未正式签署书面的终止协议书，被告后续亦未向原告返还投资款。法院认为，原、被告双方在微信交流中同意解除案涉协议，故予以支持原告主张解除《二手房产项目运营及分红协议》并且要求被告返还投资款的请求。

3. 合伙人退伙时财产份额的退还

合伙人退伙后，在合伙财产分配方面，如果双方事先在合伙合同中对此进行了约定或者通过退伙协议等方式协商达成一致意见，其财产份额的处分应遵循意思自治原则，优先适用双方合意。如果全体合伙人未就退伙事宜达成一致，则根据《合伙企业法》第五十一条，合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。此外，若合伙人退伙时未履行合伙财产清算程序，未签订退伙协议或未满足退伙协议约定的付款条件（如债务清偿完毕、清算报告确认等），则法院将因其主张支付退伙财产及收益的请求权缺乏法定或约定基础而不予支持。

4. 一方参与经营，另一方未参与，参与方拒不提交会计凭证及账册，也不同意对公司现有资产及债权债务进行评估审价，致使对退伙时分割的合伙财产无法确定

合伙人退伙要求退还投资款或依法分割合伙财产，均需对合伙组织的资产状况进行审计，但因负责经营的合伙人一方在有义务提供审计所需资料的情况下未能提供完整的会计报表、正规的税务发票等必要资料，导致无法进行审计的，法院会综合考虑案件实际情况，酌定其返还对方合伙人投资款。

在（2018）最高法民申170号案件中，再审法院认定陆某红作为合伙事务中负责经营的一方，有义务提供审计的必要资料，但其未能提供，应承担相应的法律后果。陆某红对张某良在案涉合伙中投入430万元及上述款项已用于福某会所装修并无异议，一、二审法院在因陆某红未能提供福某会所财务审计所需资料，导致审计无法进行的情形下，综合考虑本案实际情况，酌定陆某红应返还张家良投资款430万元的80%，即344万元，也无不当。

三、小结

投资款返还纠纷的本质是商事合作中各方对资金属性、合同目的及退出机制的认知冲突。法院在审理中始终遵循“实质重于形式”的穿透式审查原则，既注重合同文本的约定，亦关注资金流向、风险承担及实际履行行为等客观要素。投资者与经营者需在合作初期构建完备的法律框架，明确法律关系性质，细化退出条款，从而尽可能规避法律风险，实现投资安全与商事效率的平衡。

参考文献：

1. 《中华人民共和国民法典》。

2. 《中华人民共和国合伙企业法》。

3. 《中华人民共和国公司法》。

4. “黑龙江事益科技发展有限公司、付**借款合同纠纷案”，最高人民法院（2020）最高法民申7050号/2021.03.01。

5. “上海金元百利资产管理有限公司、深圳吾思十八期股权投资基金合伙企业合伙协议纠纷案”，最高人民法院（2018）最高法民终539号/2018.12.27。

6. “李某加、王某慧合同纠纷案”，河北省廊坊市中级人民法院（2024）冀10民终299号/2024.02.04。

7. “赵兵、李效义等股东出资纠纷案”，新疆维吾尔自治区伊宁市人民法院（2023）新4002民初1888号/2023.03.29。

8. “何婉红、曹珑凤合同纠纷案”，广东省东莞市第一人民法院（2022）粤1971民初21839号。

9. “杨某川与杨某胜,李某合伙合同纠纷案”，重庆市南川区人民法院（2023）渝0119民初6032号/2024.03.08。

10. “谢某瑜、韦某清合伙合同纠纷案”，广东省东莞市第一人民法院（2023）粤1971民初31624号/2023.12.20。

11. “陆晓红、张家良合伙协议纠纷案”，最高人民法院（2018）最高法民申170号/2018.03.28。