案件导语：矿业权的复杂性及专业性，导致矿权转让过程中极其考验受让方的风险判断以及应对能力。如果在未经审慎调查的基础上，轻易出具风险承担的承诺，将会面临进退两难的尴尬境地，同时遭受重大经济损失。 关键词：采矿权转让 承诺 资源储量 非法占用农用地 案情概述：A公司是一家国有企业，成立于2003年。2017年自然资源局向A公司颁发采矿权许可证，开采矿种为石灰岩，开采方式为露天开采。2020年A公司上级主管单位作出《关于石料厂采矿权转让的批复》,同意A公司转让该采矿权。同年11月，某资产评估公司出具《采矿权评估报告》,载明'由于采矿权人自身的原因，自2016年11月矿山停产至今，至评估基准日，该矿仍处于停产状态。可开采资源为600余万吨，采矿权评估价值约8000万元。'2021年4月，某交易所通过其网站公开披露该采矿权转让的有关信息，信息披露中的重大事项及其他披露内容载明：'1.本次挂牌转让标的的相关情况及重大事项揭示及瑕疵详见采矿权评估报告。2.标的新旧、规格、质量、数量、状况、性能、面积等均以现状转让，转让方提供的有关材料及说明仅供意向受让方参考，具体交付资产以现场勘察实物为准。意向受让方应认真咨询、看样、核实，明确本次转让标的的现状和可能存在的瑕疵……储量以2016年11月《资源储量地质报告》为准，不影响成交价格。'该次信息披露中与转让相关的其他条件载明：'1.[尽职调查]本项目信息披露期间为对转让标的实施尽职调查期间，转让方对意向受让方实施的尽职调查给予必要的配合和支持。2.[风险承担]意向受让方提交书面受让申请并交纳交易保证金后，视为意向受让方对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因转让方原因引起的其他一切交易风险。' 2021年5月，B公司向交易所提交产权受让申请书，申请受让案涉采矿权。并出具承诺书，承诺：'我方已充分了解并接受该项目网上挂牌公告的全部内容和要求，完全接受《网络竞价交易规则》并进行了不限于披露情况的尽职调查，并认真考虑了相关风险因素，自愿承担可能存在的一切交易风险。'，后向交易所交纳了保证金。随即交易所向B公司发出交易结果通知书，确认其为采矿权受让方。A公司作为甲方与乙方B公司在交易所签订《资产交易合同》，该合同约定：B公司在受让过程中依照披露信息递交的承诺函等文件作为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。 2021年5月，B公司委托律师向A公司发出律师函，主张：'A公司存在以下未披露信息：1.自开采始至今非法侵占林地面积达到7.0308公顷，未进行处理，该严重的非法侵占林地行为将面临刑事处罚……因A公司的不诚信行为，误导B公司进行竞价交易成功，该行为已经严重损害B公司的合法权益，A公司在收到律师函应消除未披露的影响交易的违法行为，否则B公司将要求取消此次交易并追究A公司及交易所的法律责任'。2021年6月，A公司委托律师向B公司发出支付转让价款的律师函，否则追究违约责任。 2021年5月，林业局要求案涉矿山开采须依法依规取得《使用林业许可意见书》后才能开工建设。2022年1月，公安机关作出立案告知书，告知案涉采矿权山场非法占用农用地一案符合立案条件，已立案侦查。 B公司提起诉讼，请求解除与A公司签订的《资产交易合同》；返还其支付的交易保证金及利息。 裁判要旨：一审法院将案件定性为采矿权转让合同纠纷，审理后驳回了B公司全部诉请，B公司上诉至二审法院，二审法院维持原判。对于案件焦点，法院裁判观点如下： 1、B公司明确承诺进行了尽职调查，自愿承担一切风险，案涉合同合法有效A 公司公开披露了转让采矿权所涉及的有关信息，并郑重提醒受让方应当进行认真咨询、看样、核实等尽职调查，也明确表示会给予必要的配合和调查。B公司作为受让方在参与竞拍之前，出具书面的承诺书明确充分了解转让标的的有关情况并进行了充分的尽职调查，认真考虑了相关交易风险，自愿承担一切风险。法院因此认定案涉合同合法有效。 2、B公司主张资源储量不实，未提供证据予以证明，应承担举证不能的法律后果A公司公开披露了矿山资源储量是以2016年11月《资源储量地质报告》为准，不影响成交价格。B公司对此进行了充分的尽职调查并与A公司签订了合同。现B公司提出该矿在2016年11月份以后被大量开采，现储量与双方签订交易合同确认的储量严重不符，属于对其确认的事实予以否定，但又没有提供充分的证据证明，即使矿产资源储量不足之事经查证属实，此亦不属约定解除合同的情形。故对B公司关于储量严重不符的理由，法院不予支持。 3、B公司在签约前对未办理林业用地许可是明知的，且没有证据证明案涉矿山无法办理林业用地许可证会导致矿山无法开采A公司已公开披露林业用地许可证未办理，采矿权转让后办理林业用地许可证手续或证件的工作由B公司负责并承担费用。B公司对此是明知的，也承诺对此风险进行了认真考虑并愿意承担风险。至于公安机关对案涉矿山非法占用农用地一案进行立案侦查，并不必然导致案涉矿山无法办理使用林业许可证。因此，B公司关于案涉矿山没有办理林业用地许可导致案涉矿山无法开采的理由，证据不足，法院不予支持。 法律分析：本案是一起比较典型的采矿权转让合同纠纷，涉及矿山资源储量、用地许可等关键问题。由于是两个民事主体之间的转让，无法达到净矿出让的程度，在转让前，出让方披露的信息可知拟出让的采矿权是'带伤'的，受让方承诺接受其他一切不确定的风险。通过案情分析可知出让方对于其他主体非法采矿很有可能是知情的（出让前是出让方控制及管理），加之在信息披露环节采矿权价值评估是依据2016年的《资源储量地质报告》，并作为交易对价的基础，这两点对于受让方签订案涉合同具有重大影响。受让方承诺愿意承担未披露的风险，但此种承诺是否可以免除出让方'故意隐瞒'的法律责任，是本案的核心焦点，但法院对此并没有查明和论述。 受让方签约后发现相关问题，想解除合同维权，但未被法院支持。原因可归咎于受让方对案涉矿业权没有进行充分的调查，就作出了承担风险的承诺，让自己陷入重大风险之中，然而解除合同的诉讼策略也值得商榷。综合因素导致受让人进退两难的境地，本案例警示在受让矿业权前的尽职调查对于受让人具有重要意义。
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