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太元十年（385年） 九月，吕光自龟兹率军向东走了半年后，抵达了宜禾（甘肃瓜州），准备进入河西走廊。而这段时间里，关中至中原的北方大地已经打成了一锅粥，苻坚也已于八月被姚苌勒死在了新平佛寺。因此，凉州刺史梁熙开始有了割据凉州自立的心思，不想让吕光进入河西。高昌太守杨翰建议梁熙在高梧、伊吾两处关隘据守，以阻止吕光东进，被梁熙拒绝。美水（内蒙古鄂托克旗）县令张统也劝梁熙：如今关中大乱，吕光又是来者不善，行唐公苻洛是主上堂弟，勇冠三军，不如奉为盟主，凝聚各方豪强，一来可以震慑吕光，不敢有异动，二来可以成就齐桓公晋文公那样的霸业。但张统显然没明白梁熙的心思，梁熙的想法只有一个，那就是不能有任何势力威胁他对凉州的控制。因此梁熙不但拒绝了张统的建议，而且将苻洛杀于西海（即青海湖）。这个梁熙是当时北方文学的代表人物，是个大文豪，和他哥幽州刺史梁谠合称“二梁”，时人有诗赞曰：关东堂堂，二申两房，未若二梁，环文绮章。梁熙作为一位受过高等教育的地方主官，是没有问题的，他为官清正节俭，爱护百姓，凉州在他治下一直都很安定。但这位大文豪关键抉择上，尤其是在军事方面缺乏战略眼光，面对机会犹豫不决，碰上吕光这种高级军阀，是典型的秀才遇到了兵。其实梁熙犹豫不决的时候，吕光也摸不清他是啥路子，在听说了杨翰给梁熙提的据守高梧、伊吾两关的建议后，更是担心梁熙杨翰有埋伏，不敢擅进。这时，吕光的副手杜进劝道：梁熙虽文雅有余，但却优柔寡断，他应该不会采纳杨翰的建议，不足为虑。此时应该趁他们上下离心，快速进军攻城。【梁熙文雅有余，机鉴不足，终不能用翰之谋，不足忧也。宜及其上下离心，速进以取之】 
吕光随后迅速进至高昌，逼降太守杨翰，敦煌太守姚静和晋昌太守李纯也相继请降。等吕光已经进了玉门关，梁熙才反应过来，传檄责备吕光擅自返回，以儿子梁胤为鹰扬将军，与振威将军姚皓、别驾卫翰等人率五万兵马在酒泉阻击吕光。但梁熙这五万人显然不够吕光吃的，梁胤大败被擒。此时，武威太守彭济玩了一把灯下黑，绑了梁熙向吕光投降，梁熙随后被杀。拿下武威后，吕光随即进入姑臧，自领凉州刺史，以杜进为武威太守，大封手下将领，凉州各郡县及周边胡人皆闻风归附。但也有例外，酒泉太守宋皓和西郡太守索泮就拒不投降，坚持抵抗，但终因寡不敌众，很快就被吕光拿下。索泮被俘后痛斥吕光：将军受诏去平定西域，如今却无令擅入凉州，梁公有何罪过你要杀了他。主死臣灭，自是常理，我岂能如叛逆氐人彭济一样。这里其实吕光的军阀气质已经显露无疑了，相比于梁熙的绥靖怀柔，手里有枪的吕光选择了暴力镇压。
但人家梁熙主治凉州十余年来，成绩是有目共睹的，凉州人民是认可的，所以索泮临死前都在怒斥吕光：梁公何罪而将军杀之？！
索泮和宋皓更是出身于敦煌豪门索氏和宋氏，在前凉张家时期就是数一数二的大世家。他们的态度，就代表了凉州本地士族的态度。因此，吕光在决定杀索宋二人的时候，就已经注定了凉州本土势力不会和他合作。吕光的土匪军阀行径，让凉州本地士族对他压根没有信心。但吕光似乎根本没意识到这个问题，在军阀强权的路上越走越深。吕光强占凉州后为了立威，压服凉州士族，听信了此前绑架梁熙的主谋之一、凉州主簿尉祐的谗言，杀了南安姚皓、天水尹景等当地名士十余人。【光主簿尉祐，奸佞倾薄人也，见弃前朝，与彭齐同谋执梁熙，光深见宠任，乃谮诛南安姚皓、天水尹景等名士十余人】本来就是强占人家地盘，你不但不优先拉拢收买，反倒杀了人家当地望族，导致凉州上下都拿你当鬼子进村了。原本就缺乏政治合法性的吕光，彻底被凉州士族抛弃。【凉州人由是不悦；远近颇以此离贰】
从此之后，吕光的余生便很少有消停的时候，不是在平叛，就是在平叛的路上。
而第一个跳出来打吕光脸的，正是蛊惑吕光杀凉州士族的主簿尉祐。尉祐还以为自己能在吕光手下博得重用，步步高升，结果却被吕光一纸调令外放为了金城太守。心生怨念的尉祐走到允吾（甘肃永登）时，袭城反叛，其弟尉随在鹯(zhān)阴（甘肃白银）也起兵响应。吕光随即派将领魏真和姜飞讨伐尉氏兄弟，尉祐兵败，逃往兴城（青海民和南）。太元十一年（386年）二月，仅仅四个月之后，魏安（甘肃古浪）豪族焦松、齐肃、张济等人聚集数千人迎立前凉王张天赐之子张大豫为盟主，与河西鲜卑秃发部共同起兵反吕，并攻陷昌松郡（甘肃武威市东南），活捉了太守王世强。吕光派杜进领兵阻击，但被张大豫击败，起义军随后兵临姑臧城下。苻坚败亡后帮助张大豫一起逃回凉州的长水校尉王穆劝张大豫：吕光城高粮足，兵马精锐，我们现在还不是对手，不如绕过姑臧，席卷岭西（即西域），厉兵秣马，再向东来争取凉州。但眼看着就差一脚踏进姑臧的张大豫不愿放弃这大好机会，坚持与吕光一决胜负，并自号抚军将军、凉州牧，改年号为凤凰，派王穆向岭西各郡传檄招援。随后建康太守李隰、祁连都尉严纯和阎袭全都起兵响应张大豫，军势发展到数万人。四月，张大豫进据姑臧城西，王穆率三万人列阵城南，吕光率军自城南突袭，斩杀两万余人，张大豫大败，逃往临洮（甘肃临洮），次年在广武被抓，押回姑臧于闹市斩首。吕光表现的比较激动，愤怒哀嚎，在城南大举祭祀，并下令文武百官披麻戴孝服丧三月，百姓哀嚎三日，给苻坚上谥号为文昭皇帝。十月，终于摆脱苻坚的吕光，自称使持节、侍中、中外大都督、督陇右河西诸军事、大将军、邻护匈奴中郎将、凉州牧、酒泉公，年号太安，史称“后凉”。但想太安的吕光却没能安定下来，很快就迎来了规模更大的叛乱。太元十二年（387年）十二月，西平（青海西宁）太守康宁自称匈奴王，杀河湟（青海海东）太守强禧，起兵反叛。建康（甘肃高台）守将徐炅联合张掖太守彭晃也反了，张大豫败亡后逃到酒泉的王穆也自称大将军、凉州牧，据城叛乱。
一时间凉州从东到西，叛军四起，遥相呼应，更雪上加霜的是，因为累年战乱，凉州出现了大饥荒，米价高至一斗五百钱，百姓人皆相食，死者大半。【时谷价踊贵，斗直五百，人相食，死者太半】 吕光准备趁叛军尚未连成一片，迅速出兵各个击破，但诸将认为：康宁在南，彭晃、王穆在西，如果攻打一方，另一方势必会趁机乘虚而入，到时进退狼狈，势必大危。吕光说：形势确实如此，但现在不打，等人家东西两面打过来就完犊子了。彭晃刚开始造反，康宁、王穆和他的交往还不深，起事仓促，此时打他是最容易的。况且，是兴是亡都是天命，就这么定了，不用再讨论了。【事势实如卿言，今而不往，寻坐待其来。晃、穆共相唇齿，宁又同恶相救，东西交至，城外非吾之有，若是，大事去矣。今晃叛逆始尔，宁、穆与之情契未密，及其仓卒，取之为易。且隆替命也，卿勿复言】这里就体现出吕光作为一代名将，军事能力还是非常强的，思路清晰，坚决果断，相比之下，文人出身的梁熙就是个小白。吕光随后亲率步骑三万，兼程急行，进围张掖，连攻二十余日，彭晃部将寇颇扛不住了，开城投降，张掖城陷，彭晃被杀。其实相比于东边的康宁、彭晃，王穆势力的发展相当的有火候。王穆在酒泉起兵后，派人征召隐居敦煌的河西大儒郭瑀(yǔ)出山相助，郭瑀不忍百姓战乱，不但答应出山，还联合了敦煌豪族索嘏(gǔ)，募兵五千，筹粮三万石，以响应王穆。王穆随后任郭瑀为太府左长史、军师将军，任索嘏为敦煌太守。但王穆实在是烂泥扶不上墙，没过多久，王穆听信谗言，说索嘏手握兵权，又在敦煌影响势众，人脉甚广，恐日后不利。王穆便准备攻打敦煌，除掉索嘏。郭瑀知道后极力劝阻，但王穆仍一意孤行，郭瑀无奈出城大哭，举手拜向敦煌城，对王穆喊道：我此生再也不会见你！随后回家用被子捂住自己的脸，不发一言，绝食七日而死。
王穆攻打敦煌后，吕光闻讯大喜，准备趁机搞个突袭，但众将却认为劳师远征，缓缓再打。吕光说：以乱制胜，乃是用兵的上乘之法，等你们缓过来黄花菜都凉了。【取乱侮亡，武之善经，不可以累征之劳而失永逸之举】遂抓住战机，力排众议，亲率二万步骑攻克酒泉，随后又率部进据凉兴（甘肃瓜州）。王穆慌乱之下引兵向东，途中部众哗变溃散，王穆单骑逃走，在骍(xīng)马（甘肃玉门）被县令郭文擒杀。自此，凉州的大小叛乱才被勉强平定，河西暂时归于统一。但屡次被自己人捅刀子，站上凉州权力之巅的吕光也开始警惕自己的身边人了。在平定凉州的过程中，副手杜进的功劳无疑是最大的，吕光以其为辅国将军、武威太守，不但参与辅政，还掌握着京畿大权，相当于中央常委兼首都市长。权高一时，甚至用的仪仗规模，都和吕光差不多。【既居都尹，权高一时，出入羽仪，与光相亚】太元十三年（388年） 三月，吕光外甥石聪，从关中来到凉州。吕光问他：中原人民觉得我在凉州干的咋样啊？【中州人言我为政何如】虽然这大概率是吕光舅甥两人的双簧，或是石聪的嫉妒调拨，但杜进作为二号人物，他的死给本就不团结的后凉内部更加离心离德，也间接导致了后来北凉和南凉的分裂。除了团队内部的整顿，对于跟自己持续不对付的凉州士族，吕光也一直延续了一贯的高压政策，严刑酷律。在一次宫里的酒宴上，吕光询问众臣对他当前施政的看法。之前在西域写《龟兹宫赋》的参军段业毫不客气的提出：当下的刑罚过于严苛，不是明君所为。【严刑重宪，非明王之义也】吕光听后反驳说：秦国因商鞅变法而兼并六国，楚国因吴起变法而称霸诸侯，不都是因为法令严峻吗？段业回答说：您是受上天眷顾才有了今天的基业，效法尧舜，广施仁爱都来不及呢，怎么还要实行商鞅、吴起这种等而下之的严酷之法呢？这样怎么能让凉州的子民们发自内心的热爱您呢？【明公受天眷命，方君临四海，景行尧、舜，犹惧有弊，奈何欲以商、申之末法临道义之神州，岂此州士女所望于明公哉？】段业没有正面回答，但言下之意已经很明确了：你要和凉州士族和解，靠武力压制是长久不了的。人家儒家在凉州延续百年，河西学派更是此时北方的文化灯塔，儒学思想早已深入人心，成为凉州上下乃至周边各民族百姓的价值取向和社会规则了，与之对抗，民心尽失。而另一方面，这也是中国传统政治中一个很重要的话题，即要王道还是霸道的问题。在讲究博爱仁义的儒家文化中，对于商鞅、吴起这样的法家理论，基本是持批判态度的。所以，吕光要想在凉州长久立足，该怎么做已经很明显了。吕光听完后，对段业的提醒表示认可，下令修改法令，宽容简政。不仅如此，后来在段业的推动下，吕光甚至搞了一次，也是后凉唯一一次的科举考试。这次考试打破了汉代以来的察举制、征辟制等人才选拔制度，各郡学子不分门第出身，均可报名，堪称第一次真正意义上的科举考试。科举制度虽然开创于隋唐，但也不是一蹴而就的，而是萌芽于魏晋，经过一代代儒家士子的不断探索、完善，最终才在隋唐成形。而凉州历史上的这唯一一次科考尝试，便是最先试水的那一步。吕光的合作态度，客观上缓和了他与凉州士族的矛盾，换来了几年内部和平，也让他得以腾出手拓展外围，顺便给自己脸上贴贴金。太元十四年（389年）二月，有人说有麒麟出现于金泽县（甘肃张掖市南），后面还有百兽跟随，吕光便一通东拉西扯，以天降祥瑞为由自称三河王，改元麟嘉，置百官，立太庙，以吕绍为世子。在吕光专心平定内部的这些年，盘踞在凉州东边的西秦逐渐坐大，成为后凉的巨大威胁。西秦是陇西鲜卑乞伏部在今甘肃中部建立的一个小政权。前秦苻坚在位时，以乞伏鲜卑首领乞伏司繁为镇西将军，镇守勇士川（甘肃榆中）。乞伏司繁死后，其子乞伏国仁继任。淝水之战后，乞伏国仁趁苻坚败亡，割据陇西，并降服邻近诸部，自称大将军、大单于，领秦、河二州牧，改元建义，建立西秦。太元十三年（388年）六月，乞伏国仁去世，其弟乞伏乾归继位，自称大都督、大将军、大单于、河南王，改元太初，并于九月迁都金城。次年正月，乞伏乾归被前秦皇帝苻登（苻坚的孙子）封为大将军、大单于、金城王，并开始接连对吐谷浑、南羌、卢水胡等部族用兵，秦雍一带的鲜卑、羌、胡等族被大量收服，盘踞枹罕的南羌首领彭奚念，也都投附乞伏乾归麾下。这意味着后凉的东大门和南大门全都向乞伏乾归敞开了，吕光一直对西秦如芒在背，如鲠在喉。而乞伏乾归也不傻，手握金城、枹罕两座重镇，凉州自然也是要惦记惦记的。太元十七年（392年）八月，乞伏乾归派彭奚念出兵，袭取后凉位于湟水北岸重镇白土津（青海化隆），守将孙峙退逃兴城（青海民和南）。吕光立即派南中郎将吕方及其弟右将军吕宝、振威将军杨范、强弩将军窦苟等人，率部直取西秦国都，攻打金城，试图以围魏救赵之计，减轻南边的压力。并派长子虎贲中郎将吕纂，率步骑兵五千支援白土津。无奈吕家人除了吕光，都是绣花枕头，个个窜稀。吕宝领兵渡河时，被乞伏乾归突袭，吕宝临阵被斩，将士死伤一万多人，几乎全军覆没。岸边的吕方及后续诸部见势不妙，纷纷撒丫子跑了。而另一路的吕纂，在盘夷（青海乐都）与彭奚念激战，结果也是大败而归。吕光无奈之下，只能亲自出马。派吕纂和扬武将军杨轨、建忠将军沮渠罗仇、建武将军梁恭，领重兵屯于左南（青海民和东）的黄河北岸，以疑兵吸引彭奚念的注意力。彭奚念果然以为后凉军要大军渡河，于是在白土津垒石筑堤，引河水为障，坚守大营，又遣轻骑一万专门扼守河津渡口。成功锁定彭奚念主力后，吕光派将军王宝秘密转移至湟水上游，乘夜强渡湟水，攻入白土津，捣其石堤，彭奚念全军溃散，只身逃往甘松（甘肃临洮），随后吕光大军渡过湟水，顺利攻下枹罕。姜还是老的辣啊，不过，此战过后，双方都对各自的牌面有了清晰认知，有吕光在，后凉就碰不起，更何况西秦后面还有前秦和后秦纠缠搅局，但后凉也只有吕光了，后凉和西秦就此进入了持续数年的对峙。太元十九年（394年）四月，前秦皇帝苻登趁后秦国主姚苌去世，出兵进攻后秦，结果在马嵬堡（陕西兴平马嵬驿）被后秦太子姚兴反杀，苻登只身逃往雍城（陕西宝鸡）。随后收拢残兵自平凉逃入马毛山（宁夏固原），并以儿子汝阴王苻宗为质，向西秦乞伏乾归求援。七月，乞伏乾归派一万骑兵赶去救援，结果被姚兴抢先从安定（甘肃平凉） 扑过来截了胡，苻登被俘，随后被姚兴斩杀，前秦太子苻崇逃到湟中称帝。西秦军听闻苻登被杀，便原路退回。所谓墙倒众人推，破鼓任人捶，乞伏乾归见前秦已然油尽灯枯，便驱逐了苻崇，苻崇无奈投奔了陇西王、仇池国主杨定，随后伙同杨定出兵四万攻打西秦。结果被西秦的凉州刺史乞伏轲弹、秦州刺史乞伏益州大败，杀苻崇及杨定，斩首一万七千余级，前秦彻底灭亡。前秦被灭后，正统的秦王名头空了出来，乞伏乾归便由梁王改称秦王，收割了前秦的政治遗产。而另一方面，前秦的灭亡也意味着乞伏乾归的西秦，要与胳膊更粗的姚家后秦正式面对面了。
太元二十年（395年） 六月，迫于后秦不断西进的军事威胁，乞伏乾归将西秦都城由金城迁至西城（甘肃靖远）。但就是这个略有些犯怂的举动，被吕光准确的抓住了机会。七月，吕光亲率十万大军，进抵凉秦边境，作势进攻。吓得刚刚搬家还没安顿好的乞伏乾归惊慌不已，不知所措。这时，左辅（三辅之一，负责管理京畿地区）密贵周、左卫（即左卫将军，禁军统领之一）莫者羖羝(gǔ dī)等心腹对乞伏乾归说：陛下正是建立宏图伟业的时候，小不忍则乱大谋啊，大丈夫能屈能伸。吕光就是趁火打劫要个名分，您把儿子送去当人质，低头称臣，吕光肯定退兵。【不忍小下屈，与奸竖兢于一时，若机事不捷，非国家利也】乞伏乾归无奈之下向吕光称臣，并派儿子乞伏敕勃作为人质，吕光随即撤兵回凉。吕光退兵后，乞伏乾归才反应过来自己吃了个大闷亏，不仅失了面子还赔了个儿子，便杀了密贵周等人泄愤。【光引兵还，乾归悔之，杀周及羖羝】而吕光更没想到，这次对西秦的耀武扬威竟成了他和后凉的回光返照。历史不会重复，但会相似，老领导苻坚在淝水之畔上演的黑色幽默，即将在吕光身上宿命般的重现。
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