破产案件法院集中管辖的适用范围

作者：惠赢、毛子熙、刘明晨

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关于破产案件集中管辖的规定

1. 法律及司法解释

（1）《中华人民共和国企业破产法》第二十一条：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。

（2）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（二）》第四十七条：

人民法院受理破产申请后，当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件，应当依据企业破产法第二十一条的规定，由受理破产申请的人民法院管辖。

受理破产申请的人民法院管辖的有关债务人的第一审民事案件，可以依据民事诉讼法第三十八条的规定，由上级人民法院提审，或者报请上级人民法院批准后交下级人民法院审理。

受理破产申请的人民法院，如对有关债务人的海事纠纷、专利纠纷、证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿纠纷等案件不能行使管辖权的，可以依据民事诉讼法第三十七条的规定，由上级人民法院指定管辖。

（3）《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条：债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确认债权债务关系。

（4）《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十三条第二款：重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用《企业破产法》第21条有关集中管辖的规定。

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破产集中管辖的适用范围

（一）破产集中管辖与其他管辖规定的适用顺位

1.优先于专属管辖：

(2018)最高法民辖终129号：

裁判要旨：本院经审查认为，……本案本应由不动产所在地人民法院管辖。但在泸西县路桥公司起诉前，浙江省宁波市中级人民法院已裁定受理了华丰建设的破产重整申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”的规定，本案又应由浙江省宁波市中级人民法院管辖。由此，民事诉讼法的适用和企业破产法的适用产生冲突,而由于《中华人民共和国企业破产法》属于特别的民事诉讼程序法，根据特别法优于一般法的法律适用原则，本案应优先适用《中华人民共和国企业破产法》，由浙江省宁波市中级人民法院管辖。

2.优先于级别管辖：

(2020)最高法民终179号

裁判要旨：本案诉讼标的额巨大，根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知》（法发[2019]14号）的规定，本案达到辽宁省高级人民法院管辖第一审民事案件标准。但是，如上所述，由于本案属于与破产债务人有关的民事诉讼，《中华人民共和国企业破产法》对此类诉讼的管辖问题专门作出规定，按照特别规定优于一般规定的法律适用原则，本案应优先适用《中华人民共和国企业破产法》第二十一条的规定，由受理破产申请的人民法院管辖。

3.排除约定管辖

（1）（2022）鲁民辖终84号民事裁定【人民法院案例库2024-01-2-114-004号案例】

裁判要旨：法院生效裁判认为，本案系承揽合同纠纷，双方当事人对管辖权存在争议，系因合同协议管辖条款与破产法管辖规定产生冲突导致。《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”本案中，案涉承揽合同虽然约定产生纠纷时由甲方（中铁某公司）住所地法院管辖，但某某机械公司在本案起诉时已被（2020）鲁17破申11号民事裁定书批准进入合并和解程序。当民事诉讼法和破产法的管辖规定产生冲突时，由于破产法属于特别的民事诉讼程序法，根据特别法优先于一般法的原则，本案应优先适用破产集中管辖规则。山东省菏泽市中级人民法院作为某某机械公司的破产受理法院，对本案有管辖权。

（2）特殊情形：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第八条，债权确认之诉中的仲裁条款目前无法被排除。

（二）破产集中管辖的适用时间

（1）清算程序：破产清算程序中有关债务人的民事诉讼集中管辖的截止时间为破产程序终结的时间。但破产程序终结后的追加分配程序若有争议，应如何确定管辖，并无明确法律规定。

最高院民二庭法官郁琳在法答网上就此问题进行了回复，其认为《企业破产法》第一百二十三条规定，破产程序终结后两年内，债权人发现债务人有关应当追回的财产或者其他应供分配财产的，可以请求法院按照破产财产分配方案进行追加分配。《企业破产法》第二十一条仅规定了破产受理后的集中管辖问题，对破产程序终结后的诉讼管辖没有明确规定。我们认为，因追加分配而需要进行的追收诉讼与原破产程序密切相关，且追回的财产需要按照原破产程序中的分配方案进行追加分配，仍由原破产案件受理法院管辖，能够更好统筹个案审理与后续追加分配，充分保障债权人清偿利益。因此，对于破产程序终结后，根据《企业破产法》第一百二十三条规定，发现应当追收的债务人财产所引发的诉讼，可以适用集中管辖的规定由原破产受理法院管辖。应当注意，该条适用于破产程序终结后新发现债务人有应当追回或者可供分配的财产，且财产数量足以支付分配费用的情形，如果是在破产程序中已经发现的应当追收财产或财产线索，根据破产程序概括性、全面性清偿原则，应当统一在破产程序中由管理人依职权进行追收，不应留待破产程序终结后再行处理。

（2）重整程序：有关债务人的民事诉讼集中管辖的截止时间应为重整程序终止的时刻。我国现行企业破产法明确规定，人民法院裁定批准重整计划的同时终止重整程序，司法意义上的重整程序已随之结束。因此《全国法院民商事审判工作会议纪要》第113条第2款规定，重整计划执行期间，因重整程序终止后新发生的事实或者事件引发的有关债务人的民事诉讼，不适用企业破产法第二十一条有关集中管辖的规定。司法裁判中也遵从了这一管辖权确定逻辑，如(2019)最高法民辖14号。

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集中管辖不适用的情形

1.特殊案件类型

（1）行政诉讼与刑事诉讼：破产集中管辖仅针对民事诉讼，行政诉讼、刑事诉讼仍依专门法确定管辖。

（2）专属管辖案件：海事、专利、证券虚假陈述纠纷，为司法解释明确罗列的不适用集中管辖的纠纷类型，上述纠纷需依《中华人民共和国海事诉讼特别程序法》《专利法》《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等现行有效的规则，由专门法院管辖。

2.破产企业为无独立请求权第三人

（1）（2017）最高法民辖终202号

本院认为，破产法第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”。该条规定适用于债务人的破产申请被人民法院受理后提起的有关债务人的民事诉讼。本案中，大连中院受理惠民县雪龙肉牛养殖专业合作社提出的对雪龙公司申请重整的时间为2017年1月20日，而一审法院已经于2016年9月14日对上海秉原旭诉邢某、姜辉艳及雪龙公司公司增资纠纷一案立案受理，系在大连中院受理重整申请之前。邢某、姜辉艳上诉主张应以一审首次开庭审理时间2017年2月15日为本案诉讼开始时间，缺乏依据。而且，本案系在履行《投资合作协议》的过程中雪龙公司股东之间所发生的纠纷，虽然与雪龙公司存在关联，但是雪龙公司与本案没有实体上的权利义务关系，雪龙公司的重整，与本案不存在直接的法律关系。本案不属于破产法第二十一条规定的情形。邢某、姜某上诉主张依据该条规定应将本案移送至大连中院审理，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审裁定驳回邢某、姜某提出的管辖权异议，认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

（2）（2022）最高法民辖41号

本院认为，《中华人民共和国企业破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”其中，“有关债务人”一般应当理解为债务人在该诉讼中具有独立的诉讼请求。本案中，新兴际华公司以天津秦海公司、陕煤物资集团、陕煤财务公司为被告提起诉讼，并未对金海永和泰公司提出诉讼请求，金海永和泰公司在本案中亦不是有独立诉讼请求的第三人，虽然平罗县法院受理了金海永和泰公司的破产申请，但本案不符合上述法律规定的情形，北京三中院将本案移送平罗县法院处理不当。案涉《煤炭购销合同》及《补充协议》约定，相关争议由新兴际华公司住所地有管辖权的人民法院管辖，新兴际华公司住所地位于北京市朝阳区，属北京三中院管辖区域，本案诉讼标的额亦符合北京三中院管辖第一审民事案件标准，故北京三中院对本案有管辖权。

3. 特殊程序案件：第三人撤销之诉

（1）（2021）黔02民辖监4号【人民法院案例库2024-01-2-470-003号案例】

法院生效裁判认为，原告刘某鹏起诉请求撤销钟山区法院于2014年12月4日作出的（2014）黔钟民初字第2762号民事判决，认为在该案中的《担保书》未经贵州某能源投资有限公司股东会决议，损害了贵州某能源投资有限公司全体债权人的利益，故本案系第三人撤销之诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十九条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》相关规定，该案应由作出生效判决的钟山区法院管辖。但因被告贵州某能源投资有限公司在破产程序当中，根据《中华人民共和国企业破产法》第二十一条的规定，有关该公司的诉讼应由受理破产申请的毕节中院管辖。由此，产生了管辖权法律适用冲突。《中华人民共和国企业破产法》自2007年6月1日起施行，而第三人撤销之诉是在《中华人民共和国民事诉讼法》（2012年修订）中进行规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国破产法〉若干问题的规定（二）》第四十七条第三款规定“受理破产申请的人民法院，如对有关债务人的海事纠纷、专利纠纷、证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿纠纷等案件不能行使管辖权的，可以依据民事诉讼法第三十七条的规定，由上级人民法院指定管辖”，并非所有破产衍生诉讼都由受理破产案件的法院管辖，一些特殊案件可以由其他法院管辖。又根据《中华人民共和国企业破产法》第四条“破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定”的相关规定，就本案而言，由作出生效判决的钟山区法院管辖为宜。故法院依法作出如上裁判。

（2）(2021)最高法民申6171号

涉破产债务人的民事诉讼专属管辖规定的确立，是为了方便受理破产申请的法院更加全面清晰地掌握破产企业的债权债务关系，进而对破产企业进行全面科学的破产清算。对破产案件有管辖权的人民法院基于法律对管辖的特别规定或一些特殊原因，可以将相关案件交由其他法院管辖。本案第三人撤销之诉系针对安徽省铜陵市铜官区人民法院作出的民事调解书提起的诉讼，因作出生效裁判的法院熟悉原审案情，既有利于查清案件事实，又可以保证对原裁判既判力的损害控制到最小范围之内。本案一审法院受理后，如在开庭前发现案件不属于本院管辖的，应当裁定移送有管辖权的人民法院，直接裁定驳回起诉确有不当，然铜陵农商行已在安徽省铜陵市铜官区人民法院就本案提起了诉讼，并未影响其实体权利的实现。

作者：惠赢 实习律师

诉讼仲裁法律事务部 北京

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