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根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，如果标的公司与上市公司在资产总额、资产净额、营业收入等指标的比例超过100%，则构成重组上市（借壳上市）。 构成重组上市的，标的公司需要符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件，需按照IPO标准进行审核，历经九九八十一难，那还不如独立去IPO，用不着借壳了。 为了规避借壳上市，主要有以下几种思路： （一）以现金或主要以现金支付方式收购资产，避免发行股份导致上市公司控制权变化
（二）上市公司和标的公司处于同一控制下，且该实控人持有上市公司股权超过36个月。
（三）如果上市公司实控人持有上市公司控制权不足36个月，但又想将优质资产装入上市公司，可通过向非关联方发行股份购买资产的方式规避。
附件：1-1 思林杰收购科凯电子71%股权（现金支付为主，收购前后实控人不变）思林杰（688115.SH）主营嵌入式智能仪器模块，2022年上市后业绩低迷，2024年营收1.85亿元，净利润1,527.31万元。 思林杰通过收购科凯电子71%股权（作价14.2亿元），切入军工领域，整合双方在模块化电子部件的技术优势，形成“智能检测 军工微电路”双主业。科凯电子原为创业板IPO企业。2023年营收3.08亿元，毛利率78.73%。 采用“发行股份 现金支付”方式，其中现金支付85,700万元，股份支付56,300万元，另配套募资5亿元。标的评估增值率128.1%，商誉达7.83亿元。交易后思林杰控股股东、实际控制人未变，且科凯电子营收占思林杰2023年收入的183%，但因控制权未转移，不构成重组上市。
截至2025年5月26日，思林杰总市值27.93亿元，思林杰收购科凯电子仍在交易所问询审核阶段。 1-2 汉嘉设计收购伏泰科技51%股权（现金收购不构成借壳）汉嘉设计（300746.SZ）从事建筑设计、市政公用及环境设计、燃气热力及能源设计、园林景观设计、装饰设计等设计业务。2023年和2024年营业收入为22.74亿元、10.57亿元，归母净利润1,092.20万元和-4.30亿元。 2024年9月10日，汉嘉设计原控股股东城建集团（实控人为岑政平、欧薇舟夫妇）与泰联智信（实际控制人为沈刚、程倬由）签订《股权转让协议》，拟转让汉嘉设计控制权，29.9998%的股份，转让价格7.125亿元；同时，汉嘉设计以5.81亿元现金收购伏泰科技51%股权。 2024年11月，伏泰科技51%股权完成股权过户。截至2025年5月，汉嘉设计的控制权还未变更。 伏泰科技是一家聚焦于城市治理数字化领域和智慧化城市运营领域的IT综合服务商。伏泰科技承诺2024-2025年净利润不低于2.16亿元，2024年度伏泰科技实现净利润10,065.38万元。
从上表可以看出，以2023年指标测算，本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。该交易于2024年11月完成，如果拖到2025年就构成重大资产重组。 1-3 群兴玩具收购天宽科技51%股权（现金支付）群兴玩具（002575.SZ）主要酒类销售业务，处于无控股股东、无实际控制人状态。2024年营收3.70亿元，亏损2,145万元。 2025年2月，群兴玩具发布重组筹划公告，拟以现金收购天宽科技51%股权（预计估值不超过8亿元），布局AI算力基础设施。天宽科技为华为云服务商，客户覆盖能源、金融领域。2024年营收5.79亿元，净利润4,029万元。 2024年双方营业收入指标之比已超过100%，本次交易采用现金支付，构成重大资产重组，但不构成重组上市。 截至2025年5月26日，本次收购仍在筹划阶段。 2-1 光智科技收购先导电科（同一控制下收购）光智科技（300489.SZ）主营红外光学器件，2024年营收14.55亿元，归母净利润0.12亿元。 2019年，朱世会控制的企业粤邦投资通过受让股份以及委托权的形式，成为中飞股份的控股股东、实控人。2021年，中飞股份证券简称更名为光智科技。 2024年10月，光智科技披露了交易预案，通过“现金 股权”方式收购先导电科100%股权。先导电科从事于PVD溅射靶材和蒸镀材料，实际控制人也是朱世会。2023年资产总额142.84亿元，资产净额82.73亿元，营收28.83亿元，净利润4.11亿元，均远超光智科技相应指标。 本次交易作价、支付方式未定。朱世会2019年取得光智科技的控制权，至今已超过36个月，上市公司和标的公司均受朱世会控制，收购后上市公司实控人未变更，所以不构成重组上市。 截至2025年5月12日，本次收购仍处于筹划阶段。 2-2 至正股份收购AAMI99.97%的股权（收购上市公司控制权不变）至正股份（603991.SH）主营线缆材料，2024年营收3.65亿元，归母净利润-3,053.38万元。 2025年3月，至正股份发布报告书草案，拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之99.97%的股权及其控制权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权。拟置入资产的作价为35亿元，拟置出资产作价为2.56亿元。
王强先生于2020年5月21日取得上市公司控制权，距本次交易上市公司停牌时间（2024年10月11日）已超过36个月。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生，按配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持有上市公司3,717.73万股股份，占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPT Holding占届时上市公司总股本的18.12%，其已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
2025年3月24日，至正股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理。 3-1 金鸿顺收购新思考95.79%股权（交易对手方不包括实控人）金鸿顺（603922.SH）从事汽车车身和底盘冲压零部件及其相关模具的开发、生产与销售，实际控制人为刘栩。2023年和2024年营收4.63亿元和8.67亿元，净利润为609.70万元和-1,173.81万元。 2024年11月，金鸿顺发布预案，拟以发行股份 现金收购新思考95.79%股权，切入华为、小米供应链。新思考主营微型驱动马达，2023年和2024年1-8月营收8.79亿元和9.75亿元，净利润727万元和9,318万元。 标的公司2024年营业收入超过了上市公司营收的100%。最近36个月内，金鸿顺的控股股东由金鹤集团变更为众德科技，实际控制人由洪建沧、洪伟涵变更为刘栩，但本次交易并未向刘栩或其关联方购买资产，不构成重组上市。 截至2025年5月26日，仍在筹划阶段。 3-2 日播时尚收购茵地乐71%股权（未向实控人购买资产）日播时尚（603196.SH）专注于中高端时尚女装领域。2024年营收8.66亿元，亏损1.59亿元。2023年8月，上市公司实际控制人由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰，梁丰及其控制的上海阔元合计持有公司7,100万股股份，占公司总股本的29.75%。 2025年3月23日，日播时尚公告报告书（草案），拟以14.2亿元收购茵地乐71%股权，形成“服装 锂电材料”双主业，同时拟向实控人梁丰先生发行1,200万股，募集资金9,348万元；向梁丰关联公司上海阔元发行800万股，募集资金6,232万元。 茵地乐为锂电池粘结剂龙头，PAA粘结剂市占率52.6%。2024年营收4.99亿元，净利润1.6亿元。梁丰是上市公司璞泰来（603659.SH）的实际控制人。本次拟收购的茵地乐也是璞泰来的参股公司。梁丰先生通过璞泰来、庐峰新能合计控制茵地乐29%的股权，为第一大股东，但梁丰并非茵地乐的实控人。本次交易属于日播时尚与关联方梁丰的共同投资行为。
从重组指标来看，资产总额、资产净额指标均超过了100%。虽然梁丰获得日播时尚控制权不足36个月，梁丰也控制茵地乐29%的股权，为了规避重组上市，本次交易对手方并不涉及到梁丰及其关联人，所以本次交易不构成重组上市。  作者介绍：十年投行投资工作经验，券商保荐代表人、注册会计师、律师，专注于资本市场、并购重组、投融资等领域。 |
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