  注册资本认缴制下，股东享有出资期限利益，但若公司资不抵债却无人申请破产，股东还能“高枕无忧”吗？ 近期，山东临沂中院的一则判决给出了明确答案：公司具备破产原因但不申请破产的，未届出资期限的股东将丧失期限利益，需在未出资范围内承担补充赔偿责任。 这一案例为债权人追偿提供了新路径，也为企业股东敲响了警钟。    2020 年 10 月 23 日，山东省营南县人民法院对某建筑工程公司和某科技发展公司建设工程施工合同纠纷一案作出民事调解书。因某科技发展公司未主动履行生效法律文书确定的义务，某建筑工程公司向法院申请强制执行。法院通过全国网络查控系统查询了被执行人某科技发展公司名下财产，发现无可供执行财产，且公司已停止经营。2021 年 7 月 30 日，法院作出执行裁定书，裁定终结本次执行程序。 某科技发展公司股东韦某、尤甲和尤乙认缴出资期限均为 2038 年 12 月 31 日之前。某建筑工程公司起诉股东要求履行出资义务并主张公司已具备破产原因，但股东出资期限尚未届满，一审法院驳回了某建筑工程公司的诉讼请求。某建筑工程公司不服，提出上诉。  公司具备破产原因但不申请破产的，未届出资期限的股东是否应当在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。  山东省临沂市中级人民法院经审理认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但存在两种例外情形：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东会决议以其他方式延长股东出资期限的。 本案中，某科技发展公司经人民法院调解书确认的债务到期未能清偿，且经人民法院强制执行仍未能清偿债务，符合不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情形，应当认定其具备破产原因。某科技发展公司已具备破产原因，但不申请破产，故该公司股东尤甲、韦某、尤乙虽未届出资期限，仍应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。 《中华人民共和国企业破产法》第二条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一） 第一条 债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因： （一）资产不足以清偿全部债务； （二）明显缺乏清偿能力。 相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。 第二条 下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务： （一）债权债务关系依法成立； （二）债务履行期限已经届满； （三）债务人未完全清偿债务。 第四条 债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力： （一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务； （二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产,无法清偿债务； （三）经人民法院强制执行,无法清偿债务； （四）长期亏损且经营扭亏困难,无法清偿债务; （五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条 【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外： （1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的； （2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。 在注册资本认缴制的背景下，股东出资加速到期问题的司法认定愈发关键。通过对某建筑工程公司诉尤甲等股东出资案的深入剖析，我们可以清晰地看到，司法实践在平衡股东期限利益与债权人权益保护之间不断探索与前行。 作为法律从业者，我们应深刻领会其中的裁判要旨，精准把握审查要点，在日常业务中，无论是为债权人寻求债务清偿的突破，还是为股东防范潜在的出资加速风险，都能提供更具针对性、更精准的法律建议，助力各方在法律框架内实现权益的最优保障，共同推动法治营商环境的持续优化与完善。 |
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