第五篇：长期筹资第19章公众股的发行第20章长期负债第21章期权与公司理财：基本概念第22章期权与公司理财：推
广与应用第23章认股权证和可转换债券第24章租赁第25章衍生品和套期风险第19章公众股的发行19.1公
开发行19.2另一种发行方式19.3现金发行19.4新股发行公告和公司的价值19.5新股的发行成本
19.6权证19.7新股发行之谜19.8上架发行19.9私募资本市场19.10本章小结
19.1公开发行新股发行的基本程序
1.管理层取得董事会的同意2.公司准备和向SEC提出注册登记书(registrationstatement)
3.SEC在静候期间讨论注册登记书4.注册登记书最初没有包含新股的价格5.静候期间及以后使用的都是墓
碑式广告(tombstoneadvertisement)
返回19.2另一种发行方式新证券的发行方式
1.私募发行2.公开发行a.普通现金发行b.附权发行3.此外按以前是否发行过证券
可分为：a.首次公开发行（initialpublicoffering，IPO)b.多次发行(seas
onednewissue)
返回19.3现金发行公司发行证券时，如采用现金发行方式通常会涉及到
投资银行（investmentbankers)。投资银行是提供广泛多样服务的金融中介机构。对于发行公司而言，投资银行主要提供一下
服务：制定证券发行方法为新发行证券定价销售新发行证券通过发行证券获取现金有两种基本的方法：包销（firmcommit
ment)代销（bestefforts)19.3.1投资银行19.3.2发行价19.3.3折价：conrail和shiv
a案例19.3.4折价：一种可能的解释19.3.1投资银行投资银行处于新证券发行的核心。它提供咨询、推销证券以及承销所要筹
集的金额。它们还承担市场价格波动的风险。合理定价符合投资银行的利益。选择投资银行的方法：竟价出售法（competiti
veoffer）议价出售法（negotiatedoffer）一般认为，议价交易成本高于竟价交易。
返回1
9.3.2发行价合理确定证券发行价格是是投资银行为首次公开发行证券必须做的一件事，也是最难做的一件事。发行价格过高或过低都会使
发行公司的潜在成本提高。伊博森（Ibbotson）的研究结果表明股票首次公开发行通常要以低于市场真实价格的11%出售。19.3
.3折价：conrail和shiva案例19.3.4折价：一种可能的解释
返回19.4新股发行价格和公司的价值研究表明在普通股新股公告日
，现有股票的市场价值将降低，这种现象有两种可能的解释：（1）管理者信息（2）负债能力
返回19.5新股发行成本
公开发行证券是有成本的，不同发行方法成本不同，发行成本可分为六类：（1）差价或承销差价（2）其它直接费
用（3）间接费用（4）超常收益（5）折价（6）“绿鞋”选择权
返回
19.6.4附权发行对股票价格的影响附权发行后股票价格要下降
返回19.6.5附权发行对股东的影响附权发行
时股东可以行使选择权也可以出售选择权，在这两种情况下股东都不会蒙受损失
返回19.6.6承销协议备用承销（standby
underwriting）附权发行时，为了避免认购不足，通常采用备用承销来安排，将发行股票中未被认购的部分按照扣除小
部分认购费用后的认购价格出售给承销商超额认购特权（oversubscriptionprivilege）附权发行时可能
会有一小部分股东在权证有效期内未行使选择权，但通常他们还是被允许按照认购价格购买没有被认购的股票
返回19.7新股发行之迷
史密斯（Smith）比较了三种股票发行方法的发行成本：（1）通过承销商发行（2）通过备用承销
附权发行（3）纯粹附权发行结果表明纯粹附权发行的成本最低，所以从理论上讲纯粹附权发行应该占多数，但实际上大于90
%的新股都是通过承销发行的，其原因可能有：19.8上架发行（shelfregistration）上架发
行需具备的资格条件：公司必须被评定为具有投资价值的评估等级在过去12个月里，公司对其债务没有违约公司对外发行股票市值总额超过
750万美圆在过去12个月里，公司不曾违反1934年证券交易法
返回19.9私募资本市场19.9.1私募
19.9.2私募资本的公司19.9.3风险资本的供给者风险资本的供给者有四类：老牌、富有的家族以提供投资基金为目的组建
起来的大批私人合伙公司和股份公司大型工业或金融公司下属的风险资本机构非正式参与者19.9.4融资阶段19.9.4融资阶段
风险资本融资可以分为六个阶段：种子资金阶段起步阶段第一轮融资阶段第二轮融资阶段第三轮融资阶段第四轮融资阶段
返回19.10本章小结本章主要观点如下：相对于小规模发行股票，大规模发行的
股票发行成本较低包销比代销更为盛行附权发行比普通的现金发行便宜，而且能消除折价问题上架发行发行新债和新股的一种新方法，且其成
本较低风险资本家在公司融资过程中发挥重要作用
返回19.6权证向现有股东出售普通股股票被称为附权发行权证是在发
行新股时为了避免现有股东持股比例降低，而赋予现有股东在确定时间以确定的价格购买确定数量新股的一种选择权权证是有价值的权证有
时效性19.6.1附权发行的技巧19.6.2认购价格19.6.3购买一股股票所需权证数量19.6.4附权发行对股票价格的影
响19.6.5附权发行对股东的影响19.6.6承销协议19.6.1附权发行的技巧附权发行的过程与现金发行的过程不同附权
发行时股东有三种选择：认购名下全部股票出售所有权证什么都不做，空让权证过期失效附权发行时财务人员要解决三个问题：现有股东
认购新股的价格多少权证认购一股新股附权发行对现有股票价格的影响
返回19.6.2认购价格在附权发行里，认购价格（subsc
riptionprice）是指允许现有股东购买新股票的价格理性股东只有在认购价格低于附权发行到期时日股票市价时才会认购附权发行
的股票
返回19.6.3购买一股股票所需权证数量新股发行数量=
返回19.6.4附权发行对股票价格的影响附权发行后股票价
格要下降
返回19.6.5附权发行对股东的影响附权发行时股东可以行使选择权也可以出售选择权，在这两种情况下股东都
不会蒙受损失
返回19.6.6承销协议备用承销（standbyunderwriting）
附权发行时，为了避免认购不足，通常采用备用承销来安排，将发行股票中未被认购的部分按照扣除小部分认购费用后的认购价格出售给承销商
超额认购特权（oversubscriptionprivilege）附权发行时可能会有一小部分股东在权证有效期内未行使选
择权，但通常他们还是被允许按照认购价格购买没有被认购的股票
返回19.7新股发行之迷史密斯（Smith）比较了
三种股票发行方法的发行成本：（1）通过承销商发行（2）通过备用承销附权发行（3）纯
粹附权发行结果表明纯粹附权发行的成本最低，所以从理论上讲纯粹附权发行应该占多数，但实际上大于90%的新股都是通过承销发行的，其原
因可能有：承销商提高了股票价格承销商为公司提供了保险,降低了发行失败的风险其他理由:a.承销发行收入比附权发行
收入来的b.与附权发行相比,承销发行所有权较分散c.从投资银行得到咨询建议也许有好处d.股东认为行使选择权很麻烦
返回19.8上架发行（shelfregistration）上架发行需具备的资格条件：公司必须被评定为具有投
资价值的评估等级在过去12个月里，公司对其债务没有违约公司对外发行股票市值总额超过750万美元在过去12个月里，公司不曾违反
1934年证券交易法
返回19.9私募资本市场19.9.1私募19.9.2私募资本的公司19.9.3风险资本的供
给者风险资本的供给者有四类：老牌、富有的家族以提供投资基金为目的组建起来的大批私人合伙公司和股份公司大型工业或金融公司下
属的风险资本机构非正式参与者返回19.9.4融资阶段风险资本融资
可以分为六个阶段：种子资金阶段起步阶段第一轮融资阶段第二轮融资阶段第三轮融资阶段第四轮融资阶段
返回19.10本章小结本章主要观点如下：相对于小规模发行股票，大规模发行的股票发
行成本较低包销比代销更为盛行附权发行比普通的现金发行便宜，而且能消除折价问题上架发行发行新债和新股的一种新方法，且其成本较低
风险资本家在公司融资过程中发挥重要作用返回
重要专业术语代销
绿鞋条款非多次发行投资银行首次公开发行（IPO)认购价议价出售法超额认购条款风险资本注册登记法辛迪加多次发行现金发行招股说明书上架发行竟价出售法“红鲱鱼”备用费用除权日A法规备用承诺包销墓碑式广告准备筹集资金认购价格买入每一股股票需要的权证数量=“旧”股票“新”股票股票价格=“新”股数量认购价格+“旧”股数量发行市价“旧”股票+“新”股票发行后企业价值=“新”股数量认购价格+“旧”股数量发行市价 |
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