资产重组若干问题分析

北京创原世纪信息技术有限公司资产重组若干问题分析
北京南洋林德投资顾问有限公司2001年3月致
北京创原世纪信息技术有限公司据悉，电信研究院已经全面开始进行内部资产重组和现代企业制
度改革工作，并将创原世纪和创原天地公司的资产重组问题单列考虑。可以认为，我公司提出的资产重组咨询建议案
已原则上得到了认可。根据贵公司我们提交的资产重组咨询建议案之反馈意见，结
合目前贵公司所处实际情况，特就所关心的问题提供本分析报告。目录
一、实际操作指导思想
二、关于资产重组母体三、国有资产处置问题
四、无形资产投资与评估五、股本总
额和股权结构六、引进新增投资方实际操作指导思想整个资产重组工作应有计划
、有步骤、科学而严谨地进行，要站在长远发展角度考虑问题，协调好各方关系，尤其是通过负责任的态度和务实的操作
，获得电信研究院领导及公司主要技术骨干的积极支持和配合。此次资产重组应努力达到的目的——借资产重组的机会，妥善处
理好与创原世纪原股东相关的各种历史遗留问题，包括资产清理、业务划分、客户服务、股权收益等。有
效延续以电信研究院为资源背景、各主要技术骨干共同创造的、具有良好市场开拓前景和资本运作空间的高科技信息技术
产品开发。构造产权明晰、技术领先、队伍稳定、成长性强的高科技经济实体，为有效引入新的投资机构，尽快进入资本市
场打下坚实基础。关于资产重组母体（一）根据我公司建议，此次资产重组将以创原天地公司为母
体，先实施增资扩股，然后引进新投资方，实行规范化股份制改造。这一方案对有关各方（电信研究院、技术骨
干队伍、新增投资方）的积极意义在于：能够迅速建立产权清晰、基础扎实、成长性高、对新的投资方具有明显吸引力的全新经
济实体。我公司接触过大量的投资项目，对各种投资者的把握相对比较准确。经验表明，如果不首先固化具有自身一定主动权的经
济实体，与投资者的合作一般都很难成功。对投资者而言，贵公司的投资价值无非体现在这样几个方面：一是电信研究院的
牌子，二是以“人”为基础的CA技术及相关的知识成果，三是优秀的资本运作题材，最后是一年多操作已经展现出
的良好市场拓展空间。而所有这一切在现创原世纪公司解散清算的前提下都必须重新构造。很显然，现创原世纪公司事实上已经
进入解散清算阶段，现创原世纪公司旗下的技术骨干队伍是下一步业务延续和拓展的必需基础，须保证该团队的稳定性和凝
聚力。如果不能迅速构建新的、有明确发展前景的操作平台，则很可能出现一些影响到历史和将来的混乱情况，甚至直
接影响到电信研究院的行业声誉——特别提醒贵公司还要考虑到GC公司的因素。关于资产重组母体（二）
按照我们的设计，此次资产重组是通过创原天地公司增资扩股的形式进行，重组完成后的公司将以科技人员为主体，民营成份
占主导地位。这里有几种考虑：民营企业的市场发展优势已被改革开放以来的无数实例充分证实，尤其是对民营高科技
型企业而言。电信研究院本身也正在适应发展需要而进行国有资产据较小比例的改制。从创原天地公司增资扩股的历史成因来看，不
存在国有资产必然进入并占据主导地位的先决条件。电信研究院以新增国有资产投入而占非控股地位，既不必陷入繁琐
的企业经营管理事务中，又不需要承担企业兴衰的行政风险，还可能坐享资产增值收益，稳赢不输。只有通过有效的激励机制和长远
利益驱动来保证专业技术队伍的稳定性和凝聚力，才有可能真正将现创原世纪公司核心业务继续做大做好，甚至很快进入
资本市场，以民营为主的股权设置正可以达到这一效果。国有资产处置问题（一）我公司咨询建议案提
出，由电信研究院以CA技术和相关知识产权作为资本投入，以国有法人股形式出现。此建议基于三个方面的考虑——在不需要电信
研究院作新的投入（现金或实物资产）之前提下，通过电信研究院的直接股东身份，增加公司发展的行业背景优势。将
CA技术和相关知识产权物化成实际资产形式，从一个方面保证公司的高科技核心技术基础。在现创原世纪公司不得不解散清算的情况下，以金
蝉脱壳的方式尽可能完整地保持和延续公司人力和业务资源。国有资产处置问题（二）贵公司提出
，电信研究院以CA技术和相关知识产权作为出资而参与创原天地公司的增资扩股的投资方式，是否会涉及国有资产处置
问题（包括股权比例、作价、分享等）。通过以下的分析可以很清楚地看出：不管对CA技术和相关知识产权如何作价，
对电信研究院而言都是重新创造或新增了一块国有资产，并且还可以通过创原天地公司的进一步运作而使这一块新增资产
不断增值，这里既不存在国有资产处置的问题，更不存在“国有资产流失”的可能——国有资产处置问题（三）CA技术和
相关知识产权目前并没有能够在创原世纪公司以“资产”的形式存在，也就是说到现在为止CA技术和相关知识产权还不成其为
“资产”。如果不以无形资产评估作价的方式作为投资资本向某一经济实体投入，则CA技术和相关知识产权始终只能
是一种虚拟形态，产生不了实际价值。电信研究院原以讯惠公司名义在现创原世纪公司投入的国有资产，正
在通过现创原世纪公司解散清算所获得的股权收益实现和完成良好的投资回报，而将CA技术和相关知识产权作价再参与创原天
地公司的增资扩股，则是新创造的一块国有资产价值，也可以说是由于现创原世纪公司一年多的运作而对电信研
究院做出的新贡献。根据对贵公司历史资料的研究，我们认为CA技术和相关知识产权是有关科研技术人员依托电信研究院
行业资源和现创原世纪公司操作平台而共同创造的高科技成果，以无形资产而论，电信研究院应该参与享有，但
不是完全享有。即使创原世纪公司彻底解散、创原天地公司也不存在，不管CA技术和相关知识产权以什么形式存续，有关科研
技术人员都应同样享有一定份额的无形资产成果权。无形资产投资与评估（一）作为无形资产，CA
技术和相关知识产权的价值目前还不可能定量衡量，只有在通过将其物化后才能实现一定的价格。这种物化有两种方
式：第一，买卖。即由可能的购买方向无形资产拥有者按协议价或评估价买断知识产权。第二，投资。即将CA技术和
相关知识产权作为一种资本直接进行投入。对于无形资产拥有者而言，买卖方式显然不妥——买卖方式只能使无形
资产一次性实现其价值，而作为一种资产存在的形式，无形资产最宝贵之处正是在于其可以持续不断地增值，及创造
比其原始形态高出很多的价值。也正是基于此，很难给买卖双方确定一个合适的价格，太高买方不愿意接受，太低卖方会认为不合
算。前面已经指出，我们认为CA技术和相关知识产权应是电信研究院和有关科研技术人员共同享有的成果，但这其中究竟各占多
少份量或比例是几乎不可能准确量化的，故买卖方式很容易引起不必要的矛盾，如买卖价格、收益分配等。无
形资产投资与评估（二）通过投资方式处置无形资产时，最重要的是在新的投资组合体中此无形资产能
够占到多少比例，而无形资产的评估价值就显得不十分重要，因为这种处置方式是使无形资产具备了不断实现其价值的条
件，评估作价只不过是第一次量化其价值。为更清楚地分析，我们作一具体比方。假设CA技术和相关知
识产权评估价为人民币二百万元，如果通过买卖方式处置，在有买家的前提下，卖方可以获得二百万元现金，电信研究院拿到其
中的一部分，而另一部分分配给谁、怎么分配、包括这一“部分”的比例到底按多少？都是很难处理的问题。反过来，如果这二
百万元无形资产在某一经济实体中占据一定的股本比例，则一方面首先就实实在在地实现了二百万元的可量化价值（第一
次），另一方面这一价值还将随着被投入方每股净资产值的不断增加而持续增值。例如假设一年后被投入方每股净资产值
为两元，则相应的股东（卖方）权益即变为四百万元，如果再考虑长期性有效资本运作后的资产膨胀，股东权益就更为可
观。?无形资产投资与评估（三）在我公司提出的咨询建议案中，曾建议请电信研究院以CA技术和
相关知识产权作价入股。据查阅贵公司有关无形资产资料，创原世纪公司成立前后，已经积累了包括CA技术在内的诸多知识成果和产
品（应用技术），其原创方涉及大量科技人员的劳动。目前，只有“NetWorldCA安全认证系统”在名义上是完全挂在电
信研究院名下，并已获得中国国家信息安全测评认证中心发放的“国家信息安全认证产品型号证书”。其他如“网上证券安全交
易系统”等成果或名义上、或实际上还要涉及到上海天亿公司、湖南邮电管理局、GC公司等单位和个人。
因此，建议在此次创原天地公司资产重组过程中，电信研究院即以“NetWorldCA安全认证系统”知识产
品的无形资产评估作价后作为资本投入。股本总额和股权结构（一）按照前面的分析，我们认为对增资扩股
后的创原天地公司之股本设计和股权结构应体现几个原则——建立扎实而有自主操作权的高科技经济实体，和以现创原
世纪公司核心业务为发展基础的资本运作平台。保证核心技术骨干队伍的稳定性和凝聚力。保证电信研究院新增国有资产利益的有效实现。除
电信研究院以CA技术作价投资外，其他所有股东都应以实际资产投入（现金资产或实物资产），同时预留一定比例的发
展股，作为经营者与员工持股方案设计的基础。股本总额和股权结构（二）关于股本总额——在保证
电信研究院相应股本比例的前提下，其他股东能有多少股本金投入就设定多少注册资本，而不必事先硬性规定数额。
？贵公司担心，因为很快有新的投资方进入，如果创原天地公司重组后股本额太小，会不会由于投资金额大而被新的投资方淹
没。高科技型企业往往都有这个特点，即拥有宝贵的技术或知识产权，但资本额都很小，特别忌讳被投资方完全控制而不能实
现技术持续发展。其实，这一点目前暂没有必要考虑，主要是一种思维方式问题。第一，包括其他个人股东在内的电信研
究院一方在原始投资额上不可能与任何其他投资机构的投入直接抗衡；第二，从资本运作角度而言，不管投资方投入多少
资金，只要被投资方坚持必须保证一定的自主地位（如股权比例），在技术上有很多方法来实现，而这正是投资银行业务
范围的操作技巧，不会有任何障碍。股本总额和股权结构（三）关于股权结构设计——
首先，我们认为应该明确这样一个认识：现创原世纪公司的运作过程中，有关科研技术人员依托电信研究院行业资源和公司
操作平台，共同创造了CA技术和相关知识产权等高科技成果，从而形成了以开发网络信息安全和电子商务产品为主要发展方向，
包括CA安全认证系统、安全支付系统、179电子商务综合接入平台、网上安全证券系统、网上缴费系统等产品在内的
市场竞争优势和资本运作潜力。在现创原世纪公司解散清算的情况下，原主要的核心技术骨干将成为保持和提升这种优势
与潜力最重要的生力军，换言之，如果在新的操作平台中不能通过有效的激励机制和长远利益驱动来保证这支专业技术队
伍的稳定性和凝聚力，则CA技术和相关知识产权就很难继续物化成可直接衡量其市场价值的产品服务，也很难针对高技
术产品的特定需要而持续不断地对其进行改造、改进、升级、更新换代等研发工作，更谈不上进行有效的资本运作，所有
这些仅仅依靠电信研究院的牌子显然是远远不够的。股本总额和股权结构（四）电信研究院。以“NetWorldCA安全
认证系统”无形资产评估作价对创原天地公司入股，占总股本的20%，电信研究院成为增资扩股后的创原天地公
司国有法人股东。为考虑电信研究院本身人力资源操作系统的历史作用和将来支持，建议由改组后的电信研究院行政事业人员团体
出资入股，出资方式以现金为主，再结合股票期权方案进行，使这一部分人员亦成为增资扩股后的创原天地公司股东
，占10%股权。现创原天地公司股东，出资方式可以有两种，一是现金、实物资产等《公司法》认可的方式，二是从现创原世纪公
司解散清算中获得的16%股权收益，占总股本比例的50%。现创原世纪公司和创原天地公司其他员工，以现金、实物资产等
《公司法》认可的方式出资，占总股本比例的20%。出资各方按各自股本份额同比例预留总计10—15%的公司发展股，作
为经营者与员工持股方案设计的分配基础。股本总额和股权结构（五）关于知识产权问题——前已指出，尽管“Net
WorldCA安全认证系统”目前是挂在电信研究院名下，但并不意味着此无形资产由电信研究院一方独享。上述股权结
构方案虽然是只由电信研究院一方来作无形资产的资方代表，而没有将评估资产再分给电信研究院以外的其他方（原创技术人
员），是因为一则已适当降低了该部分无形资产的持股比例，二则考虑为此无形资产作出了贡献的有关科研技术人员的价值可
以通过共同参与后续拓展经营而获得的资本增值来体现。引进新增投资方（一）创原天地公司资产重组
完成后，除在新的操作平台下大力开拓市场、延续和提升原有业务，及按现代企业制度规范化运作企业外，一个紧迫
的战略性任务就是立即实施第二步的规范化股份制改造，其核心工作是引进新增投资机构。任何
表现出对合作投资有兴趣和诚意的机构都对公司下一步发展非常有利，都应予以高度重视。为规范操作，有效实现投资合
作，特别是认真吸取原来与GC公司合作的经验教训，建议贵公司在下一步的投资洽谈中，由我财务顾问公司和
法律顾问正式介入，与可能的投资方就以下重大问题展开实质性商业洽谈。引进新增投资方（二）投资主体——投资主体是
否明确将涉及到投资者的资金来源、资金投向、投资性质等重大问题，是实施投资合作不可或缺的必要条件。投资能力——投资能
否实现的另一必要条件是投资者是否确实具备相应的投资能力，包括依《公司法》限定的净资产投资能力。这一点须经
过严谨的考察和专业核查来确认，并用一定的合约手段加以约束。投资形式——投资行为不是简单的资金投放，投资过程涉及到投资方和被投资方两方面的权益，渗透在投资需求、利益分配、权益确认、投放形式、法律保障、操作方法等许多复杂的环节中，需要经过非常细致和专业的商务谈判才能形成最后结果。就贵公司的具体情况而言，离这一步还距离甚远。资信状况——从负责任的角度而言，不得不郑重提醒贵公司充分确认任何可能的投资方之资信问题。我国市场经济发育和形成的过程中，各种投资陷井数不胜数，其中相当一部分就是由于涉案方资信水平太差而造成的，其后果往往使渴望投资者不堪承受。结语目前，基础性电子商务领域的市场开发前景愈来愈广阔，同时也意味着行业竞争将愈来愈激烈，商机难得，稍纵即逝。诚望贵公司秣兵励马，继续抢占市场制高点，在新一轮严酷的新经济洗牌过程中脱颖而出！战略性文本之一