财务顾问协议
此财务顾问协议(以下简称“本协议”)由于中国大陆设立的沃特财务顾问有限公司（以下简称“沃特”）与于中国大陆设立的山西黑马炭黑有限公司及其于上海签署：
正文如下
鉴于，山西黑马炭黑有限公司或其经过重组(包括但不限于股权重组)形成的其他集团实体（以下简称“公司”），计划在华沙证券交易进行首次公开发行（以下简称“IPO”）。
经本协议各方协商，现就沃特向公司提供IPO相关财务顾问服务的相关事宜约定如下：
在方均已知悉并承认本协议条款对方具有充分的共同利益的情况下，方同意签署如下对各方具有法律约束力的条款：
1.聘用条款从本协议之日起，公司由此聘用沃特，而沃特也由此同意在本协议的有效期内作为公司的独家财务顾问为公司提供IPO相关的财务顾问服务。作为公司的独家财务顾问，沃特将根据项目需要勤勉、尽责地提供如下IPO财务顾问服务：
A．重组阶段
协助公司执行重组计划，以使公司形成一个能使其最终完成IPO的公司架构（以下简称“重组”）。
B．IPO阶段
a)向公司推荐在业界有良好口碑和实力的有资质的投资银行，协助公司甄选并聘用一家或若干家有资质的投资银行（简称“承销商”），作为本次IPO的承销商。同时协助公司甄选并聘用其它专业机构；
b)协助公司审阅公司与投资银行以及其他专业机构之间的协议，协助公司与投资银行和其他专业机构谈判协议条款，为公司争取优惠的条款；
c)撰写英文商业计划书并协助公司律师及承销商准备招股说明书等IPO所需的其他文件；
d)协助公司及承销商起草英文路演演示文稿；
e)协助公司准备符合IPO融资要求的完整财务模型；
f)应公司要求，与各个中介机构进行协调和沟通；协调整个IPO进程，协调和监督、推动上市团队的工作进程；
g)协助承销商安排IPO的路演，并全程陪同管理层进行路演；
h)联合承销商共同对于IPO的相关事项对管理层进行相应的培训，如公司的披露义务、路演中的注意事项等；
i)协助公司律师、承销商以及公司与交易所及证券主管机关进行沟通和协调；
j)协助公司谈判确认IPO的重要条款，如发行价格、其他发行条款等；
k)向公司推荐在业界有良好口碑和实力的有资质的财经公关公司，并协助公司甄选和聘用财经公关公司，以及审查由第三方执行的发行公司财经公关计划；
l)经公司和沃特协商同意，为公司提供其他IPO相关的服务。
2.费用条款
A．在本协议生效后的5个工作日内，公司应向沃特支付15万元人民币；在沃特与公司赴境外考察（波兰证券交易所及相关机构、企业等）返程后，公司应向沃特支付15万元人民币；在审计师出具正式审计报告后5个工作日内，公司应再向沃特支付70万元人民币；在IPO交易完成的同时，公司应向沃特支付300万元人民币，作为IPO成功费用。
B.在公司进行重组时，沃特应获得拟上市公司总股份的2%。拟上市公司指公司重组后拟作为上市主体的控股公司该等股份由公司的控股股东在公司重组时向沃特无偿转让华沙证券交易所华沙证券交易所C．公司应支付沃特员工在本协议期间为完成本协议项下义务发生的所有实报实销的差旅住宿费。在收到沃特提交给公司的书面报销申请的10天内，公司应给予报销。任何单笔超过2,000美金的费用需获得公司的事先许可。沃特报销的国内差旅费原则上应不超过6万人民币，报销的国外差旅费原则上应不超过24万人民币。如有超支部分，则由沃特与公司协商或事先取得公司同意。
3.保密条款
沃特同意，所有公司在本协议期内向沃特披露的关于本协议的协商、签署过程、本协议的条款、以及在履行本协议的过程中所知悉的任何信息、文件、数据等全部资料(统称为“保密信息”)。保密信息应包括所有以书面、口头或其他媒介披露或提交给沃特的信息。但以下情形除外：a)已为公众所知悉的信息；b)法律、法规和证券交易规则要求披露的信息。由此，沃特同意a）将视保密信息为机密和专有；b）将对保密信息严格保密；c)将保证任何收到保密信息的第三方同样受本条款的约束；并且d）将不会将保密信息用于本协议所载合作关系以外的用途。终止向归还任何包含该等保密信息的文件、材料或者软件；或者经同意将包含该等保密信息的任何信息存储设备销毁应当停止使用该等保密信息。4.协议有效期
沃特的委任从签署之日开始生效（简称“生效日”）。本协议的变更，必须经本协议各方共同协商，并签署书面协议后方能生效。本协议将于下列事件最先发生的日期自动终止（简称“终止日”）：a)本协议所述全部交易和义务履行完毕；b)本协议各方协商一致书面决定终止本协议。如由于沃特的原因导致公司无法完成IPO，则公司有权终止本协议，并无需支付沃特任何其他的费用和赔偿。
5.当事人条款
本协议签署，每份协议都被为原件，。通过传真或电子邮件交换具有当事人签名的协议为有效并具有约束力。此等传真件或电子邮件构成具有执行效力的原件。
6.适用法律
本协议的生效、解释、履行、执行及争议解决等事项，均适用中华人民共和国法律除争议事项外，各方应继续享有本协议项下的其他权利并继续履行本协议项下的其他义务。凡因本引起的或与本有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会分会，按照仲裁申请时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。下无正文
[本页为签署页]
沃特财务顾问有限公司
法定代表人：张志浩
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日期：山西黑马炭黑有限公司
实际控制人：日期：
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