并购重组案例研究（二）海尔集团资本运营案例研究一、海尔集团的发展过程海尔集团创立于1984年，20年来持续稳定发展，已
成为在海内外享有较高美誉的大型国际化企业集团。产品从1984年的单一冰箱发展到拥有白色家电、黑色家电、米色家电在内的96大门类1
5100多个规格的产品群，并出口到世界100多个国家和地区。2004年，海尔蝉联中国最有价值品牌第一名,品牌价值高达61
6亿元。其主营业务收入突破1000亿元，入主中国工业企业营业收入前十强（如表1）。由世界品牌实验室独家编制的2005年度《世界
品牌500强》排行榜，海尔再次入围世界品牌百强，荣居第89位。next表12004年海尔主营业务收入及排名二、海尔集团
的主要资本运营的模式诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格勒曾说过：纵观世界上著名的大企业、大公司、没有一家
不是在某个时候以某种方式通过资本运营发展起来的，也没有哪一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展起来的。海尔集团发展如此迅猛，在很大程
度上是得益于有效的资本运营模式，抓住有利时机，实现了低成本的资本扩张。海尔集团的主要资本运营的模式股权融资模式“吃休克鱼”的
兼并收购策略曲线MBO股权融资模式的成功运用海尔集团抓住1993年国家发展资本市场这个机遇，公司上市，9
3年11月份海尔冰箱股票上市，募集资金3.69亿元，96年通过配股又募集资金1.43亿元，这些资金先后用于扩大冰箱产量及相关项目上
，得到了最有效的运用。面对股票上市后的新压力，海尔通过改制，使企业发生了很大的变化，使公司利润持续上升，从根本上保证了股民的权益。
通过股票上市从而转变企业的机制，形成股民、员工、用户互动的价值链，这是其在资本市场取得成功的一个重要原因。“吃休克鱼”的兼并收购
策略除了成功地利用资本市场促进企业的快速发展外，资本运营的实践中，海尔集团坚持“吃休克鱼”的策略，所谓休克鱼是指
硬件条件很好，管理却滞后的企业，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场就能重新站起来。海尔通过采取
下列并购措施，成为以无形资产——海尔品牌、海尔文化、海尔管理盘活有形资产的经典。使其找到了海尔与“休克鱼”的结合点。（1）整体兼
并（4）特许权运营（2）控股兼并（5）无形资产运营（3）杠杆兼并整体兼并青岛
空调厂原是一集体企业，由于内部经营管理不善，经济效益逐年下滑，造成产品大量积压，生产能力不足，资产得不到充分利用，在这种情况下，由
青岛市政府出面，海尔集团对青岛空调厂进行了整体式兼并。海尔集团兼并空调器厂后对其进行了规范化的股份制改造，将海尔的管理理念植入空调
器厂，使改造后成立的海尔空调器厂的产值、产量连年大幅度增长。到1996年底，产量已达48万台，销售收入8.2亿元。控股兼并
控股兼并通过收购股权等方式拥有被控股企业的控股权，从而达到控制对方的目的。武汉蓝波希岛公司是一家生产冷柜的国有企业，该公司
的生产线也是从德国的利渤海尔公司引进的，但由于企业对政府的依赖性太强，企业内部经营管理不够，致使企业的竞争力日趋下降，最终企业被迫
停产。海尔集团从扩大自己的经营规模考虑，通过与武汉市政府协商，投入2200万元，收购了武汉蓝波希岛公司60%的股权，实现了对蓝波公
司的控股兼并。杠杆兼并杠杆兼并是指企业在银行贷款或金融市场借贷的支持下进行的兼并收购活动。海尔集团于1997年
以2928万元作为向顺德海尔电器股份限公司借款，在产品生产出来以后，分3年3次等额用海尔股份所分得的利润进行偿还的方式，控制了广东
爱德电器公司下属洗衣机厂的60%的股权。该洗衣机厂在海尔集团兼并时已停产半年，海尔集团通过自己的高效管理，在顺德海尔成立10多天后
，便使洗衣机总装线全部恢复运转，1个月后，洗衣机就开始正式产出产品，以海尔命名的新一代电脑控制自动洗衣机从这里走向市场。这样，海尔
集团一分钱也没花，通过向被兼并方企业借入资本，实现控股，既扩大了洗衣机的生产规模，又扩大了市场占有率。特许权运营莱
阳电熨斗厂是一家以生产电熨斗为主的电器厂，因管理不善，经营陷入困境，提出要与海尔集团合作。海尔集团充分运用自己的品牌优势，在199
7年7月的兼并合同中，除了规定海尔以技术、模具、型号等有形资产和无形资产作价1100万元控股55%外，还特别规定新成立的莱阳海尔电
器有限公司每年必须将销售收入总额的5%交给海尔集团作为使用海尔这一驰名商标的商标费用。这样，一方面海尔通过其大股东地位来管理企业，
保证企业能够生产出高重量的产品，不至于影响海尔的市场信誉；另一方面通过特许权使用费合同条款还可获得一笔可观的收入。无形资产运营
这里的无形资产主要是指企业内部具有优秀的管理理念、独特的企业文化以及先进的管理体系。海尔集团在对外进行资本经营时就特别
注重运用海尔的无形资本，海尔兼并红星电器股份有限公司便是一个很好的例子。海尔集团兼并红星电器后，只派了3位带有深厚海尔文化“基因”
的人员来输入海尔文化、海尔的管理理念和管理体系，就使红星电器公司的员工从思想上，观念上实现了根本性转变。同时，企业也发生了翻天覆地
的变化，海尔兼并红星电器3个月后，便使新成立的海尔洗衣机有限公司扭亏为盈。三次变形曲线MBO第一次变形1997年开
始，海尔内部持股会浮出水面，2000年内内部持股会成立了海尔投资。通过海尔投资，拥有海尔零部件采购和商标所有权，这两项内部交易获利
高达34个亿。海尔内部持股会以帐面收益转变成资本用于再投资。三次变形曲线MBO第二次变形2001年，青岛海尔利
用增发募集资金和部分自有资金共计20亿，向海尔投资溢价收购青岛海尔空调器有限公司74.45%的股份产生的股权投资差额，20亿元一次
性转让给海尔投资，海尔投资拥有了资本运作的“第一桶金”。从此，海尔集团以海尔投资的名义进行了一系列的资本扩张，如控股长江证券、设立
海尔纽约人寿等，海尔投资旗下的公司总资产已超过650亿元。三次变形曲线MBO第三次变形2004年4月，海尔集团将
其洗衣机业务以及持有的飞马通讯（青岛）有限公司35.5%的股权注入海尔中建，海尔集团成为上市公司持股超过50%的第一大股东，海尔集
团成功借壳海尔中建实现海外上市。这极大地提高了海尔的融资能力，促进了其国际化进程。至此，海尔持股会成为海尔集团真正的主人，持股会曲
线MBO取得成功。三、海尔资本运营成功的启示正确运用资本市场海尔公司是1993年通过冰箱股票上市才进入到资本市
场的，进入资本市场后，他们深深感到进入这一领域，其目的不应简单地为了筹集资金，而应通过改制使企业的资本利润率不断提高，从而保证公司
整个资产的保值、增值、使股民的利益从根本上得到保证。这化为一种巨大的动力，鞭策着海尔人不断进取。三、海尔资本运营成功的启示在企
业兼并重组方面，其成功之处在于有成功的企业文化和成熟的可扩大推广的海尔管理模式海尔通过向被兼并企业注入海尔企业文化和管理
模式，从根本上改变员工的思想，把海尔企业精神“敬业报国、追求卓越”以及“迅速反应、马上行动”的工作作风灌输到每个员工心里，使整个企
业的精神风貌有一个质的飞跃，使企业形成一种凝聚力。也就是说，海尔进行企业兼并重组，并不是把几个企业简单相加，而是通过向被兼并方输入
海尔文化，转变观念，转换机制，实现精神变物质，从而提高“联合舰队”的整体战斗力。三、海尔资本运营成功的启示善于寻找和发现被低估
的资产，并大胆实施并购，这是海尔激活“休克鱼”的内核正确选择兼并目标，使之符合自己的多样化战略，尽量避免“拉郎配”；
激活“休克鱼”，是海尔在企业兼并目标选择上的一个创新。按照激活“休克鱼”理论，选择那些硬件不错，但软件不强的企业，即那些技术、设备
、人才素质欠佳，只是因管理不善市场竞争中败阵的企业。三、海尔资本运营成功的启示适应扩张战略的要求，进行组织结构的再造和创新，充
分发挥被兼并企业的自身功能，达到1+1>2的效果为了适应兼并战略的要求，张瑞敏提出了“联合舰队”的组织管理模式，即海
尔集团的模式不应是一列火车，加挂的车厢越多，车头的负担越重；而应是一支联合舰队，每一舰都有自己很强的战斗力，又可联合作战，整体大于
部分之和。海尔把“联合舰队”的模式成功的运用于兼并企业，这是海尔实施兼并战略的又一创新。三、海尔资本运营成功的启示合理的利用政
策法规2005年4月，《企业国有产权向管理层转让暂行规定》禁止了大型国有及国有控股企业的MBO行为。但上市公司曲线
MBO，与集团公司整体改制和其他国有企业改制一样，是国退民进、国有资本退出竞争性领域国家政策执行的一部分，能够有效解决国有企业政企
不分、法人治理结构不健全、企业内部权责不清互相扯皮等现实问题，同时可以根据市场要求而不是政府任命打造企业核心经营团队、促使管理层承
担更多责任、真正提升企业整体竞争能力；从根本上解决了企业和社会职能的分离，杜绝大量占用上市公司资金的行为，有利于企业的进一步发展。
428.091009.07海尔集团0066830.481010.72大庆油田00551280.821133.64广电集团00441028.841145.31一汽集团00332255.931540.79华北电网00221938.401617.56上海宝钢0011资产总计（亿）主营业务收入（亿）企业名称排名序号backnextbackbackbackbackbackbackbackback |
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