平煤创业投资公司股份认购工作会议材料之一股份认购宣传提纲
河南平煤集团创业投资股份有限公司
股份认购宣传提纲
(2007年6月)
第一部分关于职工创业投资
(一)创业投资是指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过转让股权等途径获得资本增值收益的投资方式。
(二)创业企业包括创建过程中和重建过程中的成长性企业，主要是成长性的中小企业，特别是科技型中小企业。
(三)创业投资企业是指主要从事创业投资业务的企业组织。根据《创业投资企业管理暂行办法》(国家发改委令39号)的规定，创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司等形式设立。
(四)职工创业投资一般认为起源于加拿大。世界上第一家由工会发起、职工持股的创业投资公司于1984年5月出现于加拿大的魁北克省。之后，加拿大创业投资公司迅速发展，为加拿大企业发展提供了源源不断的资本支持，为推动企业发展和增加就业岗位作出了积极贡。
(五)我国政府出台的相关法律法规，对创业投资包括职工创业投资给予了充分的鼓励和扶持。2004年《国务院关于投资体制改革的决定》提出“要建立和完善创业投资机制”，1999年制定的《关于建立风险投资机制的若干意见》，2002年出台的《中小企业促进法》和2006年实施的《创业投资企业管理暂行办法》等都强调：国家要运用税收等政策鼓励各类依法设立的风险投资机构增加对中小企业的投资。今年2月7日，财政部、国家税务总局专门
下发了财税[2007)21号文件，对促进创业投资企业发展明确规定了税收优惠政策。
(六)从国内外职工创业投资发展的实践来看，职工创业投资在提高直接融资比重，拓宽企业融资渠道，推进投资项目建设，促进产业结构调整，增加职工就业岗位，实现职工收入多元化等方面都发挥着重要作用。
第二部分关于平煤集团发展职工创业投资
(七)2006年12月，集团公司董事长办公会作出成立职工创业投资公司的决定。今年元月份，集团公司董事长、党委书记陈建生同志在2007年工作会议上指出，平煤集团要成立职工创业投资公司，作为广大职工参与项目投资的平台，并强调要把这作为一个
关键问题来抓。
(八)集团公司发展职工创业投资，必将加快集团公司经济发展步伐，促进集团公司产权制度改革，促进集团公司产业结构调献整，促进集团公司职工收入多元化。
第三部分关于河南平煤集团创业投资股份有限公司
(九)集团公司成立的创业投资公司名称为：河南平煤集团创业投资股份有限公司(以下简称创业投资公司)。创业投资公司由集团公司、集团公司工会和集团公司所属各单位工会共同出资设立，其中集团公司工会和集团公司所属各单位工会分别代表相关职工出资。
(十)创业投资公司经营范围：创业投资，代理创业投资，创业投资咨询，创业管理咨询服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营目标：实现资产保值增值，促进职工收入多元，支持集团经济发展。
经营方针：稳健经营，效益优先，规范运作。
经营期限：10年，经股东大会决议可以解散或延长经营期限。
(十一)创业投资公司基本定位：突出平台作用，即公司通过职工入股，建设成为职工参与集团公司发展建设的平台，从、而促进集团公司项目建设，实现职工收入多元化。
(十二)创业投资公司投资的项目必须经过认真调研和周密论证，而且是市场前景好，投资风险小，预期收益高的项目。公司投资方向和投资项目必须经控股股东即集团公司决定，创业投资公司据此论证调研和履行程序，开展投资经营活动。
(十三)创业投资公司建立健全法人治理结构，股东大会是公司的权力机构。公司依法设立董事会、监事会和经理层，形成，权责分明、相互制衡、协调运转的管理体制和运行机制。公司建立高效精干的工作机构。
第四部分关于创业投资公司股份认购
(十四)创业投资公司按照注册资本不低于1亿元人民币进行股份认购，全部资本划分为等额股份，每股1元人民币。认股结束后以全部认缴资金作为注册资本(不低于1亿元)，其中集团公司出资500万元人民币(即认购500万股)。
(十五)认购创业投资公司股份的职工范围为集团公司在册正式职工(指全民合同制职工、集体合同制职工)。为便于管理以及符合相关法律法规的规定，职工认购创业投资公司股份一律委托集团公司工会或各单位工会购买和持有。工会与认股职工签定委托入股协议，明确双方的权利义务关系。
(十六)创业投资公司股份认购遵循“自愿认购、同股同利、利益共享、风险共担”的原则。
(十七)创业投资公司股份认购坚持自愿原则，认购起点为2000股，所有认股必须为1000股的整倍数。
(十八)为保证创业投资公司尽快设立和投入运营，切实增强各级干部职工对公司运营的责任和承担风险的意识，将认股额度分为以—厂三个区间：
一是集团公司级干部可以认购200000400000股；
二是集团公司处级干部(包括享受同等待遇的高级职称人员)可以认购100000—200000股；
三是科级干部及以下人员可以认购2000—100000股。
(十九)凡认购创业投资公司股份均以现金方式一次性出资，并在规定的时间内足额缴纳，逾期视为放弃创业投资公司股份认购权。
第五部分关于创业投资公司的风险与收益
(二十)创业投资公司作为一家股份有限公司，根据《公司法》规定，公司股东包括入股职工以其认购的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
(二十一)创业投资公司遵循“稳健经营、效益优先”的方针开展各项经济活动，这并不表明公司的所有经济活动均产生经济效益。公司经济效益除了取决于企业本身的战略、技术与管理之外，还要受宏观经济和行业经济景气状况的影响。当发生自然灾害、战争等不可抗力因素时，公司甚至会破产。据此，入股职工须增强市场意识和风险意识。
(二十二)创业投资公司按照国家法律法规和《公司章程》向股东和认股职工分配各项收益。
创业投资公司按年度分配利润。公司在成立初期，可能由于所投项目处于建设期而不能实现利润分配。
创业投资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司从税后利润中提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
(二十三)公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
(二十四)持股职工按照所持股份比例通过集团公司工会或集团公司所属各单位工会分取创业投资公司的可分配利润。
第六部分关于创业投资公司的股份管理
(二十五)创业投资公司依照相关法律法规，制定《创业投资公司股份管理办法》，对创业投资公司股份进行制度化和规范化管理。
(二十六)创业投资公司股份不得在社会上流通，不得私下转让，不得抵押。
(二十七)按照国家法律规定，创业投资公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。
(二十八)创业投资公司建立统一的股份认购和股份转让渠道，每年度集中办理股份转让手续一次，方便职工认购和转让创业投资公司股份。
第七部分关于其他
(二十九)创业投资公司股份认购其他事宜按照国家相关法律、行政法规、部门规章和公司管理制度办理。
(三十)本宣传提纲由河南平煤集团创业投资股份有限公司负责解释。
河南平煤集团创业投资股份有限公司
股份认购方案
(2007年6月)
成立河南平煤集团创业投资股份有限公司(以下简称创业投资公司)，是平顶山煤业(集团)有限责任公司(以下简称集团公司)研究决定的今年的重要工作之一。为尽快实现创业投资公司登记运营，促进集团公司又好又快发展，根据国家法律法规和集团公司实际，经研究，制定如下股份认购方案：
一、创业投资公司基本情况
公司名称：河南平煤集团创业投资股份有限公司
公司形式：股份有限公司
注册资本：不低于1亿元人民币
经营范围：创业投资，代理创业投资，创业投资咨询，窗呀管理咨询服务，参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构等。
经营目标：实现资产保值增值，促进职工收入多元，支持集团
经济发展。
经营方针：稳健经营，效益优先，规范运作。
经营期限：10年，经股东大会决议可以解散或延长经营。
二、创业投资公司职工认股范围
凡集团公司在册正式职工(指全民合同制职工、集体合同制职工)均可认购创业投资公司的股份。
为便于管理以及符合相关法律法规的规定，集团公司职工认购创业投资公司的股份一律实行委托入股制，即分别委托集团公司工会或集团公司所属各单位工会(以下简称工会)入股。工会与认股职工签定委托入股协议，明确双方的权利义务关系。
三、创业投资公司股本设置
按照《创业投资企业管理暂行办法》(发改委令第39号)关于创业投资公司注册资本的相关规定，结合集团公司实际情况，创业投资公司注册资本拟不低于1亿元人民币，并折合为等额股份，每股人民币1元。
为便于集团公司对创业投资公司的统一管理，充分调动广大职工出资认股的积极性，促进创业投资公司的规范运营，集团公司向创业投资公司出资500万元，其余全部由职工委托工会出资。职工认股结束后，以全部认缴资金作为注册资本(不低于1亿元)。
四、创业投资公司认股原则
创业投资公司股份认购遵循“自愿认购、同股同利、利益共享、风险共担”的原则。
五、创业投资公司认股额度
创业投资公司股份认购坚持自愿原则，认股起点为2000股(即出资2000元，下同)，所有认股必须为1000股的整倍数。
为保证创业投资公司尽快设立和投入运营，切实增强各级干部职工对公司运营的责任心和承担风险的意识，将认股额度分为以下三个区间：
一是集团公司级干部可以认购200000—400000股；
二是集团公司处级干部(包括享受同等待遇的高级职称人员)可以认购100000—200000股；
三是科级干部及以下人员可以认购2000—100000股。
六、创业投资公司认股出资
集团公司职工认购创业投资公司股份均以现金方式一次性出资，并在规定的时间内足额缴纳，逾期视为放弃创业投资公司股份认购权。
七、创业投资公司的股份管理
创业投资公司将依照相关法律法规，制定《创业投资公司股份管理办法》，对创业投资公司股份进行规范化管理。
创业投资公司股份不得在社会上流通，不得私下转让，不得抵押。
按照国家法律规定，创业投资公司股份自公司成立之日；起1年内不得转让。
创业投资公司建立统一的股份认购和股份转让渠道，每年度集中办理股份转让手续一次，方便职工认购和转让创业投资公司股份。
八、创业投资公司的利润分配
创业投资公司按照国家法律法规和《公司章程》的规定向股东和认股职工分配各项利益。
创业投资公司按年度分配利润。公司在成立初期，可能由于所投项目处于建设期而不能实现利润分配。
创业投资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司从税后利润中提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
持股职工按照所持股份比例通过集团公司工会或集团公司所属单位工会分取创业投资公司的可分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。
九、本方案由河南平煤集团创业投资股份有限公司负责解释。
河南平煤集团创业投资股份有限公司
托人股协议书
委托人(甲方)：职工身份证号码：
代理人(乙方)：工会
河南平煤集团创业投资股份有限公司（以下简称创业投资公司）是由平顶山煤业(集团)有限责任公司(以下简称集团公司)、集团公司工会和集团公司所属各单位工会共同出资设立的股份有限公司，按照国家和政府主管部门相关法律法规、管理办法和《创业投资公司章程》之规定，集团公司在册正式职工分别通过委托所在单位工会的方式对创业投资公司进行投资，为明确出资职工(甲方)与其所委托投资的工会(乙方)之间的权利和义务，双方本着平等、自愿和诚信的原则，经充分协商，签订本协议。
一、甲方自愿按委托乙方持有的创业投资公司股份享有投资收益，承担投资风险。
二、创业投资公司股东各方全部以现金出资，每1元人民币为一股。
三、甲方出资——元(大写——万——千元整)，委托乙方作为代理人，认购创业投资公司的股份一—股。（大写——万——千股整)。
四、乙方为创业投资公司股东，甲方不是创业投资公司股东，但甲方通过乙方间接持有创业投资公司的股份，甲方通过乙方对创业投资公司行使权利并履行义务。
五、按照《创业投资公司章程》规定，根据创业投资公司的年度经营状况(盈利或亏损情况)，创业投资公司按年度分配利润或弥补亏损。
六、创业投资公司成立初期，由于投资项目处于建设期，项目建成达产需要一定时间，预计公司成立后前1—2年可能没有投资回报或投资回报较低。
七、创业投资公司股份转让和受让按年度进行，经公司年度股东大会确定后组织实施；公司各股东所持股份只能在本公司股东之间转让，任何股东不得擅自对外转让；股份转让价格原则上按照创业投资公司年度审计报告确认的每股资产净值确定。委托投资者股份转让和受让首先安排在同一单位内部通过工会进行转让，同一单位内部无法实现转让的可通过工会在不同单位之间转让，同等条件下优先申报优先安排转让；无论单位内部或是单位之间股份转让，工会部门都要登记并报创业投资公司备案。
八、本代理事项，乙方不向甲方收取任何代理费用和报酬，甲方也不向乙方支付任何代理费用和报酬。
九、甲方的权利和义务
(一)甲方的权利
1．听取乙方通报创业投资公司股东大会根据公司章程规定需要研究决策的有关事项情况通报，并提出表决意见和建议；
2、听取乙方通报创业投资公司的投资和经营情况，并提出意见和建议；
3、向乙方咨询和了解创业投资公司的重大决策情况和投资经营状况；
4．创业投资公司年度有盈利时，按照所持创业投资公司股份比例通过乙方分得公司红利和其他利益；
5．通过乙方按年度提出股份转让或受让意见和要求；
6．创业投资公司按公司章程规定终止后，按照本人所持公司股份比例分得公司可分配的剩余财产。
(二)甲方的义务
1．按照委托乙方所认购的创业投资公司股份，按时足额缴纳认购款；
2．授权乙方按照本人所持创业投资公司股份比例和对公司股东大会研究决策有关事项提出的表决意见和建议，对公司股东大会决策事项进行表决；
3．授权乙方按照本人所持创业投资公司股份比例对公司投资和经营状况提出的意见和建议，对公司的投资和经营状况提出意见和建议；
4．以本人委托乙方对创业投资公司的投资额为限，对创业投资公司的债务和亏损承担责任和风险；
5．甲方承诺，本人通过乙方提出股权转让要求后，如果申请出让股份数多于当年度申请受让股份数，致使乙方无法安排股份转让时，甲方无条件继续持有无法实现转让的股份。
6．甲方承诺，按照本人所持创业投资公司股份比例分得公司依法终止可分配的剩余财产后，甲方不再对其原始及后续认购和配的股份提出任何权利要求，本人所持有的委托入股协议书和缴款认股凭证等同时废止。’
7．甲方承诺，如果创业投资公司依法破产，甲方不再对其原始及后续认购和分配的股份提出任何权利要求，本人所持有的委托入股协议书和缴款认股凭证等同时废止。
十、乙方的权利和义务
(一)乙方的权利
1．收取甲方委托认购的创业投资公司股份价款；
2．出席创业投资公司股东大会，并根据全体委托人对公司股东大会研究决策有关事项提出的表决意见和建议汇总结果，行使表决权；
3．根据全体委托人对创业投资公司投资和经营状况提出的布见和建议汇总结果，对创业投资公司投资和经营状况提出意见和建议；
4。代表甲方分得公司年度红利和其他利益；
5．按照《创业投资公司章程》之规定依法代表甲方行使股东的各项权利；
6．公司终止后，依法代表甲方分得公司剩余财产。
(二)乙方的义务
1．向甲方出具委托认购创业投资公司股份的收款凭证；
2．按照全体委托人所缴纳的认购创业投资公司股份价款，办理股份认购手续；
3．遵守公司章程，履行股东义务；
4。向甲方通报公司股东大会研究决策的有关事项和公司的投资、经营状况，征求甲方意见和建议，并根据全体委托人提出的意见和建议汇总结果，行使股东权利；
5．向全体委托人分配当年分得的公司红利和其他利益；
6．按照甲方提出的股份转让或受让意见和要求，组织办理股份转让有关事宜，完成股份转让后及时组织办理股权变更相关手续；
7．公司终止后，代表甲方办理公司剩余财产分配有关事宜。
十一、本协议不得擅自变更或解除，任何一方如要求变更或解除，均须征得对方的同意，并协商处理相关事宜。
十二、本协议一式三份，双方各持一份，创业投资公司备案一份。
十三、本协议经双方签字盖章后生效。
十四、创业投资公司依法终止或破产后，本协议自动废止。
委托人(甲方)签字盖章：
年月日
代理人(乙方)签字盖章：
年月日
河南乎煤集团创业投资股份有限公司入股资金收缴管理办法
(2007年6月)
为加强和规范河南平煤集团创业投资股份有限公司入股资金收缴管理工作，确保入股资金安全，特制定本办法。
一、加强领导明确职责
1．集团公司所属各单位工会主席和总会计师(财务机构负责人)负责组织本单位入股资金收缴管理工作。
2．集团公司所属各单位工会牵头，财务部门配合，共同负责入股资金的收缴工作。
3．收缴入股资金时，工会主席、总会计师(财务机构负责人)应当安排保卫人员维持收缴秩序，确保资金安全。
4．工会主席为保障入股资金安全的责任人。
5．工会组织具有独立财务机构的单位，工会财务具体负责入股资金的收缴，单位财务部门配合。工会组织没有独立财务机构的单位，由工会牵头，单位财务部门负责入股资金的收缴。
6．收缴入股资金的人员必须是工会财务人员或单位财务人员，且每单位收缴人员不得少于2人。入股资金较多的单位，收缴人员不得少于4人。开票人不得保管入股资金。
二、职工缴纳入股资金
1．缴纳入股资金必须首先与工会签订委托入股协议书，并持委托入股协议书缴纳入股资金。
2．职工缴纳入股资金方式有两种：一是转账支付，二是现金缴纳。缴款方式由缴款人自主选择。
3．转账支付具体方式又分为：授权划款和自助转账。
授权划款指：缴款人和工会共同与工会开户银行(在工商银行开立)签订《划款授权和承诺书》，由工会开户银行从缴款人在工商银行开立的指定账户中，将资金划拨至工会银行账户。
具体流程为：工会与开户银行签订网银收款协议职工与工会签订委托入股协议书职工和工会共同与工会开户银行签订《划款授权和承诺书》(提供本人工商银行存款账号、身份证号码)工会向开户银行发出划款指令开户银行根据划款指令划款
开户银行向工会提供收款清单工会核对收款金额工会给缴款职工开具收款收据工会与工会开户银行签订《终止划款授权通知书》。
自助转账指：经工会同意，职工自助通过银行转账方式将资金转入工会银行账户。
具体流程为：工会与银行协商转账业务职工与工会签订委托入股协议书职工通过自助方式将入股资金划转到工会银行账户工会与银行核对确认款项收到工会通知职工凭现金缴款单到工会领取收款收据。
4．现金缴款具体方式又分为：开户银行缴款和现金直接缴款。
开户银行缴款指：职工凭工会财务开具的现金缴款单，到单位工会开户银行现金缴款。
具体流程为：工会与开户银行协商缴款业务职工与工会签订委托入股协议书工会开具现金缴款单职工凭工会开具现金缴款单到工会开户银行缴付现金工会与开户行核对确认款项收到工会通知职工凭现金缴款单到工会领取收款收据。
现金直接缴款指：职工直接将现金缴到单位工会。
具体流程为：职工与工会签订委托入股协议书职工将现金直接缴到工会工会为职工开具收款收据。
5．缴纳入股资金具体时间、地点按工会通知执行。工会应至少提前两日向职工通知缴纳入股资金和时间、地点、方式。
6．采用授权划拨方式缴纳入股资金，缴款人因指定划转账户资金不足，致使授权人无法划转款项的，由缴款人承担全部责任。
三、缴款收据开立领取
1．工会应妥善保管收款收据。
2．收款收据由开票人于收到入股资金后(现金缴纳的于工会收到现金后、转账支付的于工会收到划拨资金后)开立。收款收据需注明“委托认购创投公司股份款”。收款收据经开票人、收款人、缴款人签字(或盖章)，加盖单位工会印章或工会财务专用章后生效。
转账方式缴纳入股资金的，缴款人凭银行转账凭证领取收款收据。
3．收款收据和入股协议书为职工缴纳入股资金的书面凭证。
四、工会上缴入股资金
1．各单位工会收缴职工的入股资金，必须全额存入其开户银行。工会未开立银行账户的，应开立临时账户。
2．入股资金全部收缴后，各单位工会一次全额以转账方式，将资金划入集团公司结算中心指定的银行账户。
3．至缴纳入股资金日，工会及单位仍无银行账户的，以现金方式认缴的入股资金，应直接将现金上缴集团公司结算中心指定的银行账户。缴款后应立即将缴款通知单送达集团公司结算中心。缴款通知单应详细注明缴款单位、缴款人及用途，缴款通知单原件由结算中心保管，缴款单位保留加盖有结算中心收讫的缴款通知单复印件。
4、无论采用转账支付或是现金缴款方式，收款机构必须编制缴款人花名册及汇总表并与收款收据核对无误。
5、单位收取的入股现金，应组织武装押运缴存银行。平顶山地区单位，由集团公司统一与银行协商押运款项事宜。平顶山偏远单位及异地单位，由本单位与银行单独协商。
6、位收取的入股现金缴押运银行时，押运银行必须出示双方约定的书面证明，单位核实押运银行身份后，方可将现金缴押运银行。收款单位至少应由两人随押运车缴款。
7、单位要指定专人及时与集团公司结算中心、创业投资公——22，司核对入股资金缴纳情况。
五、工会收缴的入股款项全部转入或存入集团公司结算中心指定的账户后，由集团公司结算中心负责一次性全部转入创业投资公司账户。
六、创业投资公司收到入股资金后，向缴纳入股款项的工会出具收款收据。
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