立信会计师事务所（特殊普通合伙）
BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
审计业务约定书
签订日期:二零一二年四月四日
审计业务约定书
编号：()信约字第号
委托方：（以下称“贵公司”）
受托方：BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“本所”或“我们”）
鉴于即将成立之贵公司控股公司（以下称“控股公司”）拟向AAA证交所（“证交所”）申请股票上市，拟聘用我们担当申报会计师和独立审计师，配合贵公司控股公司在证交所上市。根据我们的惯例，我们在此阐释我们所了解的担当审计师的服务内容以及贵公司和我们各自的责任。
服务内容：(1)本所对贵公司控股公司、贵公司及下属子公司(“贵集团”)截至2011年12月31日三个年度及2012年一个中期日按国际财务报告准则编制的财务报表进行审计，并出具按照AAA证交所上市规则的要求编制的三年一期申报会计师报告；按照保荐人提出的上市时间表配合执行工作，协助保荐人和贵集团准备招股说明书中所载的财务信息，以及AAA证交所需要申报会计师提供或出具的其他财务相关资料，如内部控制制度审核报告等专项报告。
(2)BDO波兰成员所对本所出具的三年一期申报会计师报告及相应的工作底稿进行审阅，核对招股说明书中所载的财务信息，并向本所出具内部声明书(InternalClearance)。
董事和审计师的责任
1.1 作为审计师，我们主要的法定责任是检查贵集团截至2011年12月31日三个年度及2012年一个中期日的单独的和合并的资产负债表以及截至该等日止年度的单独的和合并的利润表和现金流量表，从而向股东报告，根据我们的意见，财务报表是否依照国际财务报告准则真实及公允地反映，适当地编制。但我们希望强调的是，确保备存适当的会计记录以及适当编制真实及公允反映的财务报表是董事的法定责任。
1.2 贵集团董事有责任按要求及时向我们提供贵集团的会计记录和其他文件，包括所有的管理层和股东会议的会议纪要、股份登记记录、报表、账簿、凭证、往来信件等，以及我们为了审计的目的而要求的任何其他资料和解释。任何此类资料的缺失可能会影响我们的审计意见，任何延误提供此类资料的情况可能会影响我们的工作，而使我们无法遵守任何与贵集团协定的时间表。
1.3 设计、实施并维护适当的有关会计系统和内部控制系统，从而使编制及列报的财务报表不致因舞弊或错误造成重大错报，并确保财务报表和会计记录的可靠性是贵集团董事和管理层在贵集团日常经营中总体责任中的一部分。
1.4 贵集团的董事和管理层同时负责设立和维护内部控制以合理保证经营的效果和效率，以及保障贵集团的资产安全并遵循适用的法律法规。上述责任包括建立健全内部控制环境，并贯彻政策和程序，以有助于达成最大程度保证贵集团高效有序地开展业务的目标。
1.5 贵集团在编制财务报表时需要遵循国际财务报告准则。如果财务报表在任何重大方面没有遵循国际财务报告准则，我们有责任就此作出报告，除非我们认为该种背离是合理的。在确定背离是否合理时，我们考虑：
该种背离是否是为了财务报表能够真实和公允地反映而必需的；及
ii.就这种背离，是否已做出了充分的披露。
1.6 尽管我们可能编制或协助编制贵集团的财务报表，但财务报表完全是董事和管理层的陈述。并且，尽管我们可能提供建议，但选择适当的会计原则并加以应用以及确定符合实际情况的合理的会计估计也是董事和管理层的责任。
1.7 为了协助我们检查贵集团的财务报表，我们将会要求查看所有应与财务报表一同发布的文件或报告，包括董事会主席业务报告、经营和财务回顾以及董事报告。我们的专业责任包括考虑包含已审财务报表的文件中的其他信息是否与财务报表中的信息有重大不一致并因此产生误导。
1.8 在履行本协议约定的服务事项期间，我们有权参加贵集团所有的股东大会和收到所有此类会议的通知。
我们审计意见的未来使用
1.9 我们的审计意见是为了报告所指明的人士而发表的。我们所计划和执行的审计工作并非旨在让任何第三者可以依赖于此，也并非针对某一具体交易。因此，我们不会特别顾及第三者可能感兴趣的事项。在某一具体交易的过程中，可能存在第三者对某些事项将作出不同评价的情况。
1.10 如果贵集团希望将我们对财务报表的报告包括在任何将流通到第三方的(打印的或电子的)文件中，或者将本所与一个包含了其他信息的文件联系起来或在该文件中提及本所，贵集团同意，将不会在得到我们预先的书面许可前在任何类似文件中包括我们的审计报告或提及我们。执行与任何此类文件有关的工作的协议，包括提供此类许可的协议，将是一个单独的业务，并从属于单独的业务约定书。
审计范围
2.1 我们将会对贵集团的财务报表进行检查，并依照国际审计准则公告对其出具报告。
2.2 根据国际审计准则公告，我们的审计将主要是为了使我们能够对财务报表发表意见而计划的。我们能够形成这一意见所必需的工作将包括：
i.审阅贵集团的会计和内部控制系统，从而评估其作为编制财务报表的基础的可靠性；及
ii.抽查我们认为足够的相关和可靠的证据，询问管理层关于经营的日常运作，并验证资产负
债表日的资产、负债和承诺。
2.3 我们所进行的审计程序的性质和范围将会根据我们对贵集团的会计系统及我们希望依赖的内部控制的评估情况而有所调整，并可能在我们认为适当的情况下，包括经营运作的任何方面。我们的审计并非旨在识别贵集团系统中的所有重大缺陷。但是如果我们在审计过程中注意到我们认为应该提请贵集团注意的此类缺陷，我们将向贵集团报告。
就内部控制缺陷的任何此类报告不应在没有我们预先的书面许可的情况下提供给第三方。只有在明确此类报告不是为了贵集团以外的任何人士的利益而编制、并且我们对关注报告的任何其他人士都不承担义务或责任的基础上，我们才会给予这样的许可。
2.4 为了减低贵集团的审计成本以及促成更快捷和有效的审计，我们将会依赖贵集团的会计人员协助我们，在可行的范围内提供适当的工作底稿和支持性表格。我们将会在审计以前转发一份此类协助的概要。这份概要将会在那时与贵集团的员工协商一致。
2.5 防止和发现舞弊、错误和违反法律或法规的事项是贵集团董事和管理层的责任。贵集团董事和管理层因此应考虑建立并运行一个适当的内部控制系统。虽然我们在审计过程中可能会发现某些类别的舞弊、错误和其他违规行为，但由于我们的审计不是为该目的而特别设计的，因而不会涉及到足够比例的贵集团的交易去就揭露此类事项提供保证。我们将会报告在我们的审计过程中注意到的任何重大违规行为，但防止和发现这类情况是属于董事和管理层的独有责任。
2.6 我们将仅就我们在审计过程中注意到的存在管理影响的事项与贵集团的审计委员会沟通，但我们毋须为了识别存在管理影响事项的特殊目的而设计程序。我们将在接近审计结束的时候与贵集团的审计委员会会面，来沟通存在管理影响的任何审计事项以及任何双方同意要沟通的特殊事项。
2.7 一旦我们已经签发了我们的报告，我们就不再对该期间的财务报表有更进一步的直接责任。然而，我们期望贵集团将会告知我们在我们的报告日和年度大会日之间发生的可能影响财务报表的任何重大事件。
管理层声明
3.1 作为我们审计的组成部分，我们将会要求管理层出具声明书。该声明书将向我们确认：
i.在我们的审计过程中做出的某些口头陈述及其完整性，以及关于某些不一定反映在贵集团的账簿或其他记录中的事项，如存在被抵押的资产、承诺、诉讼或者或有事项、资产负债表日后事项以及可能发生的违法或可疑的行为；
ii.某些其他隐含在由贵集团的雇员保存的账簿和记录内的声明，如各种公司会议纪要的完整性、会计记录的完整性，以及与附属及关联方的交易；
iii.公司管理层确认其对执行和运作用以防止和发现舞弊和错误的会计和内部控制系统的责任；及
iiii.公司的管理层已经向我们披露了管理层所知道的可能对企业有影响的涉及舞弊或疑似舞弊的所有重要事实，以及其对财务报表可能会因舞弊而发生重大错报的风险评估的结果。
3.2 我们将向贵集团呈上我们在审计工作过程中注意到的未调整错误表，如果贵集团决定不对财务报表调整这些错误，因为在贵集团看来，相对于财务报表整体而言，这些没有更正的错误无论是单独的还是合计的均是不重要的，我们将要求贵集团将其包括在客户声明书中。
3.3 有关管理层对我们的声明和资料的提供，我们提请贵集团注意，公司的高级人员误导审计师的行为是一种违法行为。
法定财务报表的编制
4.1 在贵集团及其董事对财务报表的内容及其编制负责的同时，我们可以协助贵集团草拟财务报表中的措辞和数据披露，使其遵循相关法规及国际财务报告准则，以供董事的批准。在协助贵集团编制财务报表时，我们将依赖贵集团所提供的会计信息并可能：
i.建议必要的调整(包括合并调整)；及
ii.从试算平衡表和其他报告中摘录数据以供记录在财务报表中。
另外，我们将按要求准备额外数量的经批准的财务报表的副本。
4.2 就本事项而言，贵集团的员工将处理关于日常运作的所有常规项目和在帐簿中记录所有交易，特别是他们将：
i.详细记录现金帐簿，每月编制与银行对帐单的余额调节表，并定期将现金发出和库存余额与零星现金记录核对一致；
ii.详细记录采购和销售记录，每月将采购和销售帐的余额与控制帐户的余额核对一致；
iii.盘点年末实物存货和在产品，在对陈旧或滞销的项目做适当的准备后，计算和估计价值并汇总合计数。当然，作为审计师，我们会在我们认为需要的地方安排观察存货盘点；及
iiii.编制附有应收帐款和应付帐款帐户年末余额支持性清单的试算平衡表。
4.3 为我们提供足以使我们能有效地履行我们的责任的完整、准确和可靠的信息是贵集团及董事的责任。在履行这些责任时，如果我们认为提供的信息是不够准确或可靠的，或者是不完整的，我们将与贵集团及董事讨论，协商必需的额外工作以及执行这种工作的额外费用。
额外的交付材料
5 对于我们已同意提供的与我们审计有关的额外交付材料，除非是明确同意的，否则我们用以支持在这些交付材料内的结论的工作将局限于我们为了达到审计意见目的而进行的工作。因此，任何建议将必然地受到我们工作范围的限制，并因而可能不包括一个详细深入的专项工作中可能出现的所有问题。使用我们的建议时应考虑到这一点。
向第三方出具证明或意见
6.1 除非我们已经预先同意，否则贵集团不会要求我们向第三方提供报告。除了法律或法规要求我们提供报告以外，我们可以拒绝向第三方提供报告。并且，如果我们同意提供报告，我们将规定提供报告的条件。贵集团将尽力促使第三方同意我们的有关条件。
6.2 如果我们同意向第三方提供报告，贵集团有责任向我们提供相关合同文件的副本以及我们为了能够准备有关报告而可能要求的任何进一步的资料或解释。
6.3 该种报告将列示其所基于的信息来源、我们审阅此类信息的范围、以及对贵集团或其董事向我们提供的信息和陈述的依赖程度(如有)。报告也将说明我们将会接受的就在报告中所发表的意见对第三方的责任范围(如有)。如果我们接受对第三方的责任，则作为向他们提供报告的条件，我们将要求他们同意我们对责任范围作出限制，并保留收取额外费用的权利。
费用
7 我们预计本约定书第1页所述服务内容的审计收费为人民币260万元，另加我们需向贵集团一并收取的6%增值税（贵集团可用于抵扣增值税销项税）。另外，我们发生的与约定服务有关的差旅住宿及其他相关费用按实报实销的方式由贵集团承担。
我们的审计收费是根据我们对贵集团目前经营的总体评估而作出的预算来确定的。实施检查工作实际需要的时间取决于多项因素。这些因素包括记录的总体情况，在数据的收集过程中贵集团的人员对我们的协助程度，经营的规模和交易量，以及某些无法预料的情况。上述的审计收费是在假设我们将得到贵集团人员适当程度的协助的基础上预计的。如果在审计过程中，由于重要的未预见事项，很明显地将导致审计成本超支时，我们将会通知贵集团，并向贵集团提供有关原因和预计超支金额的有关资料。
为已完成和正在提供过程中的审计服务开出的账单须于呈递时给付。按照审计时间投入的安排，我们建议审计收费的进度表如下：
人民币万元
本约定书签署后三日内支付定金 10
提交审计工作方案时 10
现场审计工作开始后三日内 30
上市申报会计师报告初稿提交后三日内 110
上市申报会计师报告出具后三日内 50
在证交所成功上市后三日内 50
_________
260
_________
贵集团成功发行股票上市，贵集团给予我们的奖励另行商定。
我们的专业服务人员
9 经商定，本次审计工作将由唐涛先生负责担任项目合伙人。如贵集团有任何疑问或需本所其他协助，请随时与本所联络。
本约定书的有效期间
10 本约定书自双方签署之日起生效，并在双方履行完毕本约定书约定的所有义务后终止。
约定事项的变更
11 如果出现市场原因或其他不可预见的情况，影响我们审计工作的如期进行，或需要提前出具审计报告时，双方均可要求变更约定事项，但应及时通知对方，并由双方协商解决。
终止条款
12.1 如果根据本所的职业道德及其他相关专业职责、适用的法律和法规或其他任何法定的要求，我们认为已不适宜继续为贵集团提供本约定书约定的审计服务时，我们可以采取向贵集团提出合理通知的方式终止履行本约定书。
12.2 在终止业务约定的情况下，我们有权就其于本约定书终止之日前对约定的审计服务项目所做的工作收取合理的审计费用。
违约责任
13 双方按照《中华人民共和国合同法》的规定承担违约责任。
适用法律和争议解决
14 本约定书的所有方面均适用中华人民共和国法律进行解释并受其约束。本约定书履行地为本所出具审计报告所在地，因本约定书所引起的或与本约定书有关的任何纠纷或争议（包括关于本约定书条款的存在、效力或终止，或无效之后果），双方选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。
其他约定
15 本约定书一式四份，双方各执两份，并具有同等法律效力。双方另外约定，贵集团如拟在国内A股或其他境外地区上市（如美国、欧洲、澳大利亚、新加坡等），需聘用我们担当贵集团之申报会计师，配合贵集团上市事宜，我们需接受贵集团之聘请。
委托方：有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：年月日
受托方：BDOCHINASHULUNPANCERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLLP
BB会计师事务所（特殊普通合伙）（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 二O一二年四月四日
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