公司注册资本登记管理规定

尊敬的领导：

?

??好

?

这是其中两件树根花架的照片。即放在大门口两边的可以放花盆的树根花架。还有大门口中间野鸡的标本及支架。

老板姓名：徐洪恩13704708879

老板儿子姓名：徐春鹏：QQ410578663，他还特意告诉了我手机新号码18748466654，原号为18804968181

当时约定第二天，即7月3日给我打包并铁路发货，我当场付了全款，也想信了店家，哎，一声叹息呀！！！！！！

?

?

?????烦谢!盼



对于企业参加年检时所提供的财务报表，该重点审查哪些会计科目，该如何依据财务报表对企业情况进行检查和监督管理呢？笔者结合年检工作实践，围绕财务报表中的“货币资金”、“应收款项”、“存货”、“收入”等重点会计科目，分析如何通过审查重点会计科目中的内容来发现有助于加强企业监管的线索和信息。



关于“现金”、“银行存款”会计科目内容的审查与分析



货币资金是年检应重点审查的内容。货币资金通常包括现金和银行存款。如果企业财务报表中的货币资金数额很大，而且主要是现金，就要对“现金”、“银行存款”会计科目的明细账进行认真审查，注意观察其中是否存在大额款项流出事项和短期内异常资金的连续、频繁流出事项，重点检查企业是否存在抽逃出资问题。在审查中，要特别注意企业成立或增资时注册资本的到账情况及后来大笔资金的流向。如果发现企业资金刚到账后不久就有大笔资金支出或有多笔资金连续支出，就要了解清楚这些资金的流向，认真审查股东是否存在抽逃出资和虚假出资问题，审查企业是否存在虚报注册资本的问题。



例如，我们在对厦门某橡胶有限公司年检时，发现该公司财务报表中货币资金为29.1万元，实收资本为30万元，长期待摊为0.9万元，而资产负债表中的“其他”会计科目、损益表所有会计科目中的资金额均为零。这种情况与企业生产经营的正常表现有所不同，于是，我们要求企业提供货币资金明细账。经审查发现，该公司的“现金”会计科目下有25.1万元，“银行存款”会计科目下有4万元。通过进一步调查，发现该公司的现金只有0.1万元，其余都是股东借条。再一一查看对账单，发现该公司在成立后的一个星期之内陆续取现25万元，并且这25万元被公司股东以借款名义提走，只留下几张借条。在大量证据面前，该公司的法定代表人承认了自己借款注册公司然后抽逃出资的事实。



关于“应收款项”（含“应收账款”、“预付账款”、“其他应收款”）会计科目内容的审查与分析



“应收款项”会计科目下的余额如果过大，且很少发生变动，而企业的收入又很少，就说明这家企业可能存在抽逃出资问题。一个时期以来，很多公司以借款的名义抽逃出资，并且在账务处理时大多记入“应收账款”、“预付账款”、“其他应收款”等会计科目。因此，我们在年检时，应重点审查“其他应收款”会计科目，如果该会计科目下的资金数额过大，那么这家企业就极有可能涉嫌抽逃出资。



厦门一家贸易公司（以下简称厦门公司）注册资本为50万元。我们在对厦门公司年检时发现，该公司在成立后的一个星期之内，就以支付业务保证金的名义支付给泉州一家贸易公司（以下简称泉州公司）34.5万元。经调查了解，厦门公司与泉州公司签订有业务代理合同，合同中也约定厦门公司应支付34.5万元业务保证金给泉州公司。但通过阅读和分析厦门公司财务账簿的会计科目资料，我们发现厦门公司两年多来的收入一直为零，与泉州公司实际上也没有业务往来。显然，上述34.5万元的业务保证金不正常。在事实面前，厦门公司的法定代表人终于承认：厦门公司从泉州公司借了33万元用于注册登记，厦门公司成立后就以支付业务保证金的名义将这笔资金及利息还给了泉州公司。



关于“存货”、“主营业务收入”、“其他业务收入”、“营业外收入”会计科目内容的审查与分析



对“存货”、“主营业务收入”、“其他业务收入”、“营业外收入”等会计科目内容进行审查，可以及时发现企业生产经营活动中的异常情况。在年检中，要特别注意对企业财务报表会计科目下的明细账进行审查，看企业在实际生产或者经营哪些商品，并将了解到的情况与该企业营业执照上核准的经营范围核对，看是否存在超范围经营问题。



在年检中，还要注意了解企业涉及前置审批事项的经营活动。例如，我们在对一家商贸公司年检时，发现该公司的存货明细账中有食品类库存账，但该公司的经营范围并不包含食品，而且该公司也拿不出卫生许可证。我们进一步调查得知，该公司在参加年检之前刚开办了一家小超市，小超市经营食品。就这样，一起超范围经营案件的线索便被及时掌握了。



在年检中，可以通过分析企业的收入来源和企业的核算方式，具体分析企业的收入来自总部，还是来自不同的分部。这样，不仅可以及时发现没有办理注册登记手续的分公司，还可以及时掌握分公司的经营情况。例如，我们在对一家物流公司财务报表的附注内容进行审查时，发现该公司的收入主要来源于上海、宁波，而该公司在厦门没有投资。这与企业的一般生产经营特点不相符。经调查了解，该公司在上海、宁波设立了分公司，但没有办理相关手续。相关问题由此很快得到解决。













如何在企业年检中发现申请人提交的虚假会计资料



第二，年度资产负债表和利润表一般会列示年初数，而今年的年初数就是去年的期末数（个别报表项目金额可能有一点变化，但整体变化不大）。利用这种逻辑关系，可以对企业年检申请人的前后两年或多年的年检留档会计资料进行比较，有助于及时发现问题。许多企业从不建账，也不保留会计报表资料，只是靠年终临时编两张报表，以欺骗登记机关。但在登记机关，会保留相关会计资料，只要细心查阅和比对，便会发现申请材料中存在的问题。

第三，除非申请人是当年设立的企业，否则在企业资产负债表和利润表中的项目一定会显示期初数。如果没有期初数，审查人员应调阅企业的账册、凭证和报表进行核对，以查明原因。

第四，在企业利润及利润分配表中，企业的未分配利润数一定等于企业资产负债表中的未分配利润数。

第五，在审查企业资产负债表时，应当注意两个细节。一是工业企业一般应有固定资产金额，该金额应当在固定资产原值项目中列示。二是在累计折旧项目中，一般来说，期末数与期初数相比应当有所增加，除非企业有处理固定资产的情况出现。通过审慎审查，可以及时发现申请人提供虚假会计资料的线索。

第六，如果企业有短期借款，企业利润表的财务费用一般为正数，即利息支出额应当大于利息收入额。

第七，如果企业利润表中有营业收入发生额，则营业税金及附加项目必有发生数。否则，基本上可以确认申请人提交的报表存在虚假问题。

第八，在企业利润表中，如果有投资收益发生额（可能是正数也可能是负数），则资产负债表中肯定有短期投资或长期股权投资的余额；反之，则不一定成立。因为，有投资不见得一定能获得收益。

对于发现的会计资料问题，审查人员应进一步调阅企业的账册和报表进行核对，并深入分析企业提供的其他年检资料和会计报表之间的关系，综合判断申请人是否提交了虚假的会计资料。比如，企业年检报告书的第三项内容是对外投资情况，而在企业资产负债表中又有长期股权投资项目，企业对外投资额应当与企业长期股权投资项目的期末数相等，如果不等，就需要进一步核实。







如何认定企业年检中提供虚假资产负债表（转）



主要报表：资产负债表及损益表。有单列表和二合一表两种报表式样。

资本与资产：这两个概念其内涵完全不一样。资产是企业的法人财产权，其控制权属于企业，在资产负债表中出现在表栏的左侧，总体数据反映是“资产总额”；资本是能够带来剩余价值的资产，是企业为购置从事生产经营活动所需的资产的资金来源，是投资者对企业的投入。在资产负债报表中出现在表栏的右侧，分为债务资本与权益资本。

说明：资本公积金是指企业投资人、捐赠人或从其他来源取得的由所有者享有但不属于企业注册资金范围内的资本，包括资本（股本）溢价、接受捐赠资产、拨款转入，外币资本折算差额等。资本公积的主要用途有两个，一是转赠资本，二是弥补亏损。

盈余公积金是指按照国家有关规定从净利润中提取的公积金，一般包括法定盈余公积、任意盈余公积、法定公益金。用途有两个，一是转赠资本，二是弥补亏损。法定盈余公积按照税后利润的10％提取，法定盈余公积累计额已达注册资本的50％时可以不再提取。任意盈余公积主要是上市公司按照股东大会的决议提取。盈余公积增资时，留存数额不得少于注册资本的25％。



年检报告书对应关系。



“经营情况”类的“资产总额、负债总额、净资产总额、实收资本”等四项的数额分别对应且等同于“资产负债表”中的“资产合计、负债合计（流动负债+长期负债+递延税项）、所有者权益合计、实收资本”等四个科目的数额。

“销售（营业）收入”对应于“损益表”中的“主营业务收入”项的数额（工业企业有的表述为：产品销售收入，商业企业有的表述为：商品销售收入），如工业企业的则应为“产值”，即“主营业务收入”（或产品销售收入）的数额，而商业企业则应为“营业额”，即“主营业务收入”（或商品销售收入）的数额；

“全年利润总总额、全年净利润”两项对应于“损益表”中的“利润总额、净利润”项的数额，如出现负数即为全年亏损额，反之则为税后利润，两者必居其一。

“年未资产总额、年末负债总额”分别等于资产负债表中的“资产总计、负责合计”。“长期投资、长期负债”对应负债表中相应栏目。

2、平衡关系。

资产=负债+所有者权益。从这个公式上，我们要明确三点：

第一，资产是企业所有；

第二，负债归债权人所有；

第三，所有者权益归投资人所有。投资人是以其投资对公司承担责任的，公司是以其全部资产对外承担责任的。

总债务与总资产之比即就可推算出企业的负债率，也就是说企业的债务占总资产的比率，该比率的大小可反映出企业负债能力和债权人提供资金的安全程度，50%叫“可容度”，70%叫风险度（说明企业70%以上的资产是借的）

（四）、审查内容：

1、审查报表填写看是否虚假。主要是审查其有关项目填报内容是否完整、规范，数据准确。要求其编制单位、日期、数据单位（元或万元）、单位负责人签名、制表人签名、单位盖章等填写齐全。从中发现报表是否属虚构，如有此情况，查实后可按《年检办法》第二十条“企业在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假”处理。

2、审查实收资本科目掌握出资情况。分两种企业类型加以说明：

①非公司企业法人。资产负债表中“实收资本”这一会计科目的数额应等于执照上的“注册资本（或注册资金）”的数额。如两者不符，则说明“实收资本”发生变化。

《企业法人登记管理条例施行细则》39条“企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。”如果查实增减超过20%，且未办理变更手续，可按63条第3项“擅自改变主要登记事项，不按规定办理变更登记的，予以警告，没收非法所得，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款，并限期办理变更登记；逾期不办理的，责令停业整顿或者扣缴营业执照；情节严重的，吊销营业执照，超出经营期限从事经营活动的，视为无照经营，按照本条第一项规定处理。”

重点说明：无责改前置、没收非法所得（国家局工商企字[1999]第172号“关于对违法企业进行处罚法律适用等问题的答复”中明确：“应采取实事求是和慎重态度，对未按规定办理企业名称、住所、注册资金、法定代表人、经济性质等登记事项变更登记的，一般情况下不作出没收非法所得的处罚”）。

②公司制企业法人。依据是否分期缴付分两种情况：

（一）出资者是一次性缴足出资的，则财务报表上的“实收资本”与执照上“注册资本”（实收资本）的数额三者是相同的，但如果财务报表上的“实收资本”大于执照上的“注册资本”（实收资本）的数额，则说明企业增资后未办理变更增资手续，应责令限期办理，逾期可按规定处罚。反之，如报表上的“实收资本”小于执照上的“注册资本”（实收资本）的数额，则说明企业可能有虚报注册资本行为或股东、发起人未按照规定缴纳出资，以及有无抽逃出资的行为，需及时对该企业财务帐册的实质内容进行具体审查。

（二）如出资者是按公司章程规定分期缴纳出资的，则在规定的缴清出资期限前，出资者尚未足额缴纳的，报表上的“实收资本”的数额应等于执照上的“实收资本”的数额（执照上的“实收资本”的数额一定小于“注册资本”的数额），如出现报表上的“实收资本”与执照上“实收资本”数额不同的，应认真审核，如发现企业涉嫌实收资本不实的，可以要求其到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。而在规定的缴清出资期限后，报表上的“实收资本”的数额仍小于执照上的“实收资本”的数额，或二个“实收资本”的数额是相同的，但执照上的“实收资本”的数额仍小于“注册资本”的数额，则要重点审核，检查是否有虚报注册资本等行为，一经查实，应按相关法规进行处理。

3、重点关注的相关科目

①实收资本科目。货币出资看凭证，实物出资看资产科目，土地使用权、房屋等出资看转移证明。

②短期投资、应收账款、其它应收款科目。主要看有没有股东的相应记载。

③长期投资科目。主要看企业作股东对外投资情况是否作记录。

④固定资产、无形资产科目。主要看股东以实物、土地使用权、车辆等投入是否在账面有反映。

4、两虚一逃线索查找的基本程序：

①掌握公司的登记验资及评估情况，对股东出资做到胸中有数；

②查证实收资本科目，逐一与验资报告核对，要做到总账与明细账结合；

③重点关注科目切不可忽视；

④牢记八个字：“少说、多查、勤记、必核”；

⑤把握灵活原则，注意分类处理。

注意：国家总局第22号令《公司注册资本管理规定》第二十一条“公司成立后，公司登记机关发现公司涉嫌实收资本不实的，可以要求公司到指定的验资机构进行验证，并要求其在规定期限内提交验资证明。”



三、年检审查中值得说明的几个问题

1、虚假材料取得登记的问题

《公司条例》第六十九条：“提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。”这一条是新公司法出台单独设定的一条法律责任条款，也是企业监管中应加以突破的一条新途径。

我国公司法及条例规定了公司登记应当提交的各种文件，不同的公司登记事项要求有不同的证明文件，这些文件主要有公司登记申请书、章程、验资证明、股东身份证明、名称预先核准通知书、公司住所、有关部门的批准文件等。提交的这类材料虚假，可按本条处理。

比如：原来对未在住所地办公的行为处理，限于未按规定办理变更登记程序处理，现在可按本条款进行直接处理。

2、年检中隐瞒真实情况、弄虚作假的问题

《年检办法》第二十条“企业在年检中隐瞒真实情况、弄虚作假的，企业登记机关应当责令限期改正。属于公司的，并处以1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。属于分公司、非公司企业法人及其分支机构、来华从事经营活动的外国（地区）企业，以及其他经营单位的，并处以3万元以下的罚款。属于合伙企业、个人独资企业及其分支机构的，并处以3000元以下的罚款。”

对这一条款，一是要足够重视。这方面的案件很多分局、所没有取得突破；二是本条款无责改前置，易操作；三是要正确理解。以前专业分局办过的案件中，将报表的内容与账面对比不符，都按本条处理。我觉得是不妥的。构成违反本条的要件有两条：一是隐瞒的情况和作假的事实要与登记事项或企业年检有关；二是其行为的目的是想通过隐瞒作假通过工商部门的年检。

这类行为我个人的理解主要有：

①虚构资产负债表。公司未按规定做账，为应付年检找人虚构。发现此类线索途径：一是通过两年报表年未数与年初数对比；二是通过交谈走访；三是通过报表相关数据；四是找财务报表中的签名负责人、复核人、制表人了解。

②虚构损益表。《条例》第七十二条规定“公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”注意“可以”一词。可以从损益表与财务账目的对比中核查。发现线索方式：一是看进货或销售台账（经营类企业）；二是看生产产品及库存商品（生产类）；三是看财务及管理费用支出明细；四是完税凭证。

③虚造前置审批证件。方法简单——核对原件。如：卫生许可证

④委托代理人证明虚假。此类情况不多见，年检中可核对代理人身份证原件。

⑤其它行为。主要是指年检报告书中的法定代表人签名、企业印章、财务人员及复核人虚构。

3、分公司未登记查处问题

①分公司构成要件。“第四十六条分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。第四十七条分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。”其要件有条：一是在公司住所以外设立，有独立的经营场所；二是有名称；三是有负责人；四是开展了经营活动。

②处罚依据。原《公司登记若干问题规定》废止，现依据《条例》“第八十条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处10万元以下的罚款。”处理。

4、备案登记查处问题

《条例》第73条：“公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。”

（1）备案事项：董事、监事、经理、章程、分支机构。

（2）责改前置。

（3）变更登记中涉及的备案问题。

（4）清算备案。



企业申报年检应当提交下列材料：



（一）年检报告书；



（二）企业指定的代表或者委托代理人的证明；



（三）营业执照副本；



（四）经营范围中有属于企业登记前置行政许可经营项目的，加盖企业印章的相关许可证件、批准文件的复印件；



（五）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他材料。

企业法人应当提交年度资产负债表和损益表，公司还应当提交由会计师事务所出具的审计报告。



企业有非法人分支机构的，还应当提交分支机构的营业执照副本复印件。



已进入清算的企业只提交第一款所列材料。



企业非法人分支机构、其他经营单位申报年检除提交年检报告书外，非法人分支机构还应当提交隶属企业上一年度已年检的营业执照副本复印件；其他经营单位还应当提交隶属机构的主体资格证明复印件。



企业年检报告书包括下列内容：

（一）登记事项情况；

（二）备案事项情况；

（三）对外投资情况；

（四）设立、撤销分支机构情况；

（五）经营情况。

企业非法人分支机构、其他经营单位年检报告书只包括前款第（一）项的内容。

























2