昆明中铁大型养路机械集团有限公司章程
第一章总则
第一条为维护公司、出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）等法律法规，制定本章程。
第二条公司名称：昆明中铁大型养路机械集团有限公司
英文名称:ChinaRailwayLargeMaintenanceMachineryCo.,Kunming
英文名称缩写：KCRC
公司住所：昆明市官渡区羊方旺384号
第三条公司注册资本8798.4万元人民币。
第四条董事长为公司法定代表人。
第五条享有法人财产权，并以全部财产对公司的债务承担责任。
第六条公司依法自主经营，遵守国家法律、法规，遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会的监督，承担民事和社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第七条公司可依法向其它企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第九条
本章程所指的高级管理人员是指总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总经济师。
第二章经营宗旨和经营范围
第十条公司经营宗旨：。
第十一条公司经营范围：铁路专用设备器材及配件制造、修理；金属结构及构件制造；铁路运输设备制造、修理；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业三来一补业务；系统内汽车维修、运输服务；国内贸易、物资供销（经营范围中涉及专项审批的按经营许可证经营）。
公司可按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经工商部门核准，适当调整经营范围和方式。
第三章出资人
第十二条
第十三条公司不设股东会，中国铁建股份有限公司依照《公司法》、《条例》等法律、法规的规定，行使以下职权：
决定公司的经营方针和投资计划；
委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬；
批准董事会的报告；
批准监事会的报告；
批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
决定公司增加或者减少注册资本；
批准发行公司债券方案；
决定公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式；
批准公司章程及章程修改方案；
查阅董事会会议记录、董事会决议、财务会计报告等文件，聘用会计师事务所对公司的财务状况进行审计，对公司的经营进行监督、提出质询或建议；
法律法规规定的其它事项。
第十四条中国铁建股份有限公司维护公司依法享有的经营自主权，并依照有关规定授权董事会行使出资人部分权利，决定公司重大事项。
中国铁建股份有限公司依照法律法规和章程规定行使出资人权利，不得滥用权利损害公司或公司债权人的利益。
第四章董事会
第十五条公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构。董事会由名董事组成。其中，除1名职工董事由职工代表大会民主选举产生和更换外，其余名董事全部由中国铁建股份有限公司。
董事任期三年，任期届满，经可以连任。
第十六条董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由。
第十七条董事会对出资人负责，依法行使下列职权：
决定公司的经营计划及年度经营目标；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补亏损方案；
制订公司增加或减少注册资本方案、股权变动以及发行公司债务的方案；
制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
制订公司章程和章程修改方案；
聘任或者解聘公司总经理，负责对总经理的考核并决定其薪酬；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、三总师等高级管理人员，根据总经理的建议决定其薪酬；根据董事长的提名，聘任或解聘董事会秘书，对其考核并决定其薪酬；
决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；
制定公司的基本管理制度；
制定公司发展战略、中长期发展规划；
决定公司员工收入分配方案；
决定公司内部业务重组和改革事项；
履行对全资、控股、参股子公司的股东职权，委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对上述人员进行考核，决定其薪酬；
决定公司重大资产抵押、质押和资产处置；
决定公司重大法律事项并授权处理；
公司章程规定或出资人授予的其它职权。
第十八条董事会履行下列义务：
执行中国铁建股份有限公司的决定，对出资人负责，维护公司利益；
向中国铁建股份有限公司报告年度工作，提供真实、准确、全面的财务和运营等信息；
维护公司员工、债权人的合法权益；
确保国家法律法规在公司的执行。
第十九条董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则。
第二十条董事长对外代表公司，行使以下职权：
确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；
组织制订实施董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；
主持董事会的日常工作，督促、检查董事会决议的实施情况，听取总经理工作汇报；
签署公司债券、出资证明书，签订或授权委托他人签订经济合同；根据经营或法律事务需要，向总经理或公司其他人员签署《法定代表人授权委托书》；
签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其它文件；
提名推荐总经理人选，提名公司董事会秘书人选；
在发生不可抗力或重大危急情况，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；
董事会授予的其他职权。
第二十一条董事在任职期间，享有以下权利：
有权了解行使董事职权所需的公司有关信息；
出席董事会会议，在会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；
对提交董事会会议的文件、材料可提出补充要求；
根据本章程的规定提出召开临时董事会会议的建议；
根据有关规定领取报酬、津贴；
法律法规和公司章程规定的其他权利。
第二十二条董事应承担以下义务：
亲自出席董事会会议和其他董事会活动，及时了解和掌握充分信息，独立审慎地表决，并对自己行使的表决权承担责任；
执行董事会的决议；
自觉接受监事会的监督；
遵守法律法规和本章程的规定，忠实履行职责，维护出资人和公司利益，保守公司商业秘密。
第二十三条董事不得有下列行为：
挪用公司资金，或将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
违反本章程规定，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；
与本公司进行交易，或利用职务便利为自己活则他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司财产；
擅自披露公司秘密；
违反对公司忠诚义务的其他行为。
第二十四条董事会议事规则：
董事会的议事方式为会议形式，董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议，由董事长召集并主持。董事长因故不能履行此项职责时，应委托副董事长或其他董事代为履行。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。
定期董事会会议每年至少召开二次。有以下情况之一者，董事长应在7个工作日内签发召开临时董事会会议通知，并在3日内召集和主持董事会会议：
三分之一以上董事提议；
监事会提议；
董事长认为有必要；
中国铁建股份有限公司认为有必要。
召开定期董事会会议，应于开会召开十日前将会议日期、地点、议程、议题等书面通知全体董事。董事应亲自出席会议，因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席董事会，委任书中应当载明授权范围。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
董事会对十七条（三）（四）（五）项做出决议时须经三分之二以上董事表决通过，对其余各项做出决议时须经半数以上董事通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议一般以现场会议的形式召开，如有特殊情况，在保证董事能够充分发表意见的条件下，经董事长同意，可采用通讯或其他方式召开会议并作出决议。
董事会会议应对所议事项作好会议记录，该纪录包括会议召开日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）等内容，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书在会议记录上签名。会议记录应归档保管。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未明确投反对票的董事，不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第二十五条公司设董事会秘书1人，由董事长提名，董事会委任。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第二十六条董事会秘书的职责是：
负责筹备董事会议，准备会议议案和材料；
列席董事会会议，负责董事会会议记录；
准备和递交需由董事会出具的文件；
负责与董事的沟通和联络，为董事提供必要的信息和材料；
为董事会及专门委员会的工作提供服务；
负责公司信息披露事务；
促使董事会的运作符合法律法规、公司章程及其他有关规定；
董事会授予的其他职责。
第五章监事会
第二十七条公司设监事会，监事会为公司的内部监督机构。监事会由5名监事组成。其中职工监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换3名监事由委派
监事会设主席1人，由。
公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
监事任期三年，任期届满，经可连任。
第二十八条监事会对出资人负责，行使下列职权：
检查公司财务，审核董事会拟提交股东会的财务预算、决算方案和利润分配方案等财务资料，签署审核意见；
对董事会成员、经理层人员进行监督。当董事、总经理和其他高级管理人员的行为违反公司章程有关规定或损害公司利益时，应立即要求其予以纠正；
对董事会的重大决策如有不同意见，且经全体监事的三分之一以上表决同意，可要求董事会进行复议；
对出资人的决定和董事会的决议执行情况及公司重大生产经营活动进行监督，发现重大问题，立即向中国铁建股份有限公司报告；
经全体监事的二分之一以上表决同意，监事会对有违法行为、重大失职或违反公司章程的董事、总经理等高级管理人员，有权向中国铁建股份有限公司提出更换董事、向董事会提出解聘总经理及其他高级管理人员的建议；
监事列席董事会会议；
监事会行使职权时可聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员协助工作，其所需费用由公司承担。
第二十九条监事会议事规则：
监事会的议事方式为会议形式，分为定期监事会会议和临时监事会会议，由监事会主席召集和主持。监事会主席因故不能履行该项职责时，可委托其他监事代为履行。
定期监事会会议每年至少召开二次，遇有特殊情况，二分之一以上的监事提议时，可召开临时监事会会议。
召开定期监事会会议应于会议召开十日前，将会议的日期、地点、议程、议题等通知全体监事。监事会会议必须有二分之一以上监事出席时，方能召开。
监事会会议实行一人一票表决制。监事会决议必须由全体监事的二分之一以上表决同意，方能有效。对需要向公司公布的决议，由监事会主席签署后公布。
监事应亲自出席监事会会议，因特殊原因不能出席会议的，可书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。
监事会应当对会议所议事项形成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应归档保存。
第六章总经理
第三十条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名和总会计师、总工程师、总经济师各1名，经总经理提名由董事会聘任或解聘。
总经理任期三年，任期届满，经董事会聘任可以连任。
第三十一条公司日常生产经营实行总经理负责制。总经理因特殊原因不能履行职务时，可委托一名副总经理代行其职责。
第三十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）根据董事会授权，决定公司下列投资、融资方案：
1、设备购置、技术改造和小型项目的投资方案；
2、董事会授权范围内的不动产投资和股权投资；
3、公司年度融资计划内的融资方案；
（四）拟订公司财务预算、决算方案、利润分配和弥补亏损方案；
（五）拟订公司年度投、融资计划；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案，在职权范围内决定对公司员工的聘任、解聘、奖惩、晋升；
（七）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（八）拟定公司员工收入分配方案，制定公司年度用工计划和工资计划；
（九）提请聘任或解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总经济师；聘任和解聘应由董事会和党委聘任和解聘以外的管理人员；（十）董事会授予的其他职权。
第三十三条非董事的总经理列席董事会会议。
第三十四条公司决定生产经营管理中的重要问题，实行总经理办公会议制度。总经理应制订议事规则或工作规则，报董事会批准后实施。总经理办公会议定期或不定期召开，由总经理召集和主持。
第三十五条总经理应按董事会和监事会的要求及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金使用情况和盈亏情况，并保证报告真实、全面。
第三十六条总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。
本章程第二十二条的（二）、（三）、（四）项和第二十三条的规定，适用于总经理和其他高级管理人员。
第七章公司中的中国共产党组织和共青团组织
第三十七条公司依照《中国共产党章程》的规定，设立党的委员会和党的纪律检查委员会。公司党委接受中国铁建股份有限公司党委和所在省、市党委双重领导，以中国铁建股份有限公司党委垂直领导为主。
公司党委在公司中发挥政治核心作用，参与公司重大问题决策。
第三十八条公司中党的组织依照《中国共产党章程》开展党的活动。公司应为党组织的活动提供必要的条件。
第三十九条公司设立中国共产主义青年团组织。公司中的共青团组织依照《中国共产主义青年团章程》和有关规定开展活动。公司应为团组织的活动提供必要的条件。
第八章公司工会组织和民主管理
第四十条公司依照《中华人民共和国工会法》的规定设立工会组织，维护职工的合法权益。
公司依据《中华人民共和国工会法》的规定向工会拨付经费，由公司工会根据中华全国总工会的有关规定使用。
公司应为工会组织的活动提供必要的条件，支持其正常开展工作。
第四十一条公司工会依照法律法规通过职工代表大会或其他方式，组织职工参与本单位的民主管理。
第四十二条公司研究决定改革发展的重大问题，应当听取公司工会和职工的意见；召开讨论有关工资、福利、安全生产、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的会议，应有工会代表参加。
第九章财务、会计和审计
第四十三条公司依照法律法规规定，制订公司的财务、会计制度和内部审计制度。
第四十四条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
第四十五条公司应当在每一会计年度终了后120天内编制出财务会计报告。财务会计报告应依照法律法规的规定编制。
公司年度财务报告应依法经会计师事务所审计。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第四十六条公司应在当年税后利润中提取10%列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。
第四十七条公司在弥补亏损、提取法定公积金后，经中国铁建股份有限公司同意，可提取任意公积金。
第四十八条公司的公积金用于以下各项：
弥补亏损；
扩大公司生产经营；
转增公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
资本公积金不得用于弥补公司亏损。
第四十九条公司根据国资委和中国铁建股份有限公司的规定，建立公司内部审计制度，配备专职审计人员，实行内部审计监督。
第十章公司的劳动人事制度
第五十条公司依据《中华人民共和国劳动法》和其他有关法律法规的规定，制定适合公司实际情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、生活福利、社会保障等劳动人事制度。
第五十一条公司依法自主决定用工形式和招聘方式。
第五十二条公司实行劳动合同制度，公司与全体员工签订劳动合同，以此明确双方的权利和义务，规范和约束双方的行为。
第五十三条公司根据国家法律法规、有关政策和中国铁建股份有限公司的有关规定，按照按劳取酬、效率优先、兼顾公平的原则，根据行业与当地社会平均工资水平及本企业经济效益，确定公司工资总额、工资水平和分配方式。
第五十四条公司建立奖罚制度，依据公司当年生产经营情况，对有突出贡献的公司高级管理人员及其他人员给予奖励；对违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，公司依照《公司法》和本章程及其他有关规定，给予经济处罚或行政处分。
第五十五条公司依照国家有关规定为员工建立养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险，公司实行企业年金、企业补充医疗保险、住房公积金制度。
第十一章公司的合并与分立、终止和清算
第五十六条公司合并或分立，应由中国铁建股份有限公司制定方案，或者由公司董事会提出方案，报中国铁建股份有限公司批准。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，公司分立时，其财产应作相应的分割。分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第五十七条公司合并或分立、公司注册资本增加或减少以及其它登记事项发生变化时，应当依法向工商部门办理变更登记；因合并、分立而新设立公司的，应当依法办理公司设立登记。
第五十八条公司因经营不善或其他原因导致无法继续经营，经中国铁建股份有限公司批准解散，或者因依法被关闭、解散，依法破产的，公司终止。
第五十九条公司有下列情形之一的，应予以解散：
因不可抗力因素，致使公司受到严重损失，无法继续经营；
中国铁建股份有限公司决定解散；
公司因严重违反国家法律法规，或不符合国家产业政策，被依法责令关闭；
因公司合并或分立需要解散。
第六十条公司终止，应依法组成清算组并依法进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
第六十一条清算组在清算期间行使下列职权：
清理公司财产，制定清算方案，编制资产负债表和财产清单；
通知或者公告债权人；
处理与清算公司的未了业务；
清缴所欠税款；
清理债权债务；
处理公司清偿债务后剩余财产；
代表公司参与民事诉讼活动。
第六十二条清算组按下列顺序清偿：
员工工资和劳动保险费用；
所欠税款；
银行贷款、公司债务及其它债务。
第六十三条公司被决定清算后，不得开展与清算无关的活动。
第六十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报中国铁建股份有限公司确认后，向公司登记机关申请注销公司登记，并公告公司终止。
第十二章附则
第六十五条本章程由公司董事会制订，经中国铁建股份有限公司批准后生效。
第六十六条有下列情况之一的，应对章程进行修改：
《公司法》或有关法律法规修改后，本章程的规定与修改后的法律法规相抵触；
公司章程规定事项发生重大变化；
中国铁建股份有限公司决定修改本章程。
第六十七条公司章程的修改，应报中国铁建股份有限公司批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。
第六十八条公司的其它任何规范性文件、经营管理行为均不得与本章程相抵触。
第六十九条本章程所称以下、内均包括本数，以上不包括本数。
第七十条本章程由公司董事会解释。
昆明中铁大型养路机械集团有限公司章程
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