案例分析甲、乙、丙3人欲合伙加工家具，3人商定各出资３０００元，并订立书面协议。经筹备发现资金不够。甲遂邀丁支持他们３
０００元。丁表示可出资，但要参与合伙盈余分配。甲与乙、丙商议，大家一致同意。两年后，丁自他人了解到该合伙不景气，即以欲开商店为由要
求撤回其３０００元，甲不允。丁遂找乙、丙以同样理由要求还钱。乙、丙遂将该合伙当时仅有的２０００元现金交给丁。甲对此不满，丁催要剩余
１０００元时，告知丁该合伙已亏损4０００元，所剩１０００元应用做还债，不予归还。剩余债务的债权人仍在追债.问题：１、
丁的人伙是否有效?应否分担合伙债务?２、丁对合伙剩余４０００元债务是否还要负连带责任?分析：（1）甲
、乙、丙三人系合伙法律关系。理由是：三人共同出资、共同劳动、共同管理，按出资比例分红和承担风险，完全符合法律规定的合伙法律关系的基
本要求。（2）损失应当由甲、乙、丙三人共同负责赔偿。根据是：宏安公司与甲、乙、丙三人组成的合伙发生运输合同关系；甲、乙
、丙三人在共同运输过程中发生车祸致使宏安公司货物受损，只能由甲、乙、丙三人对赔偿宏安公司损失承担连带责任。分析：（
1）甲、乙、丙三人系合伙法律关系。理由是：三人共同出资、共同劳动、共同管理，按出资比例分红和承担风险，完全符合法律规定的合伙法律关
系的基本要求。（2）损失应当由甲、乙、丙三人共同负责赔偿。根据是：宏安公司与甲、乙、丙三人组成的合伙发生运输合同关系；
甲、乙、丙三人在共同运输过程中发生车祸致使宏安公司货物受损，只能由甲、乙、丙三人对赔偿宏安公司损失承担连带责任。分析：
（1）甲、乙、丙三人系合伙法律关系。理由是：三人共同出资、共同劳动、共同管理，按出资比例分红和承担风险，完全符合法律规定
的合伙法律关系的基本要求。（2）损失应当由甲、乙、丙三人共同负责赔偿。根据是：宏安公司与甲、乙、丙三人组成的合伙发生运
输合同关系；甲、乙、丙三人在共同运输过程中发生车祸致使宏安公司货物受损，只能由甲、乙、丙三人对赔偿宏安公司损失承担连带责任。分
析：（1）甲、乙、丙三人系合伙法律关系。理由是：三人共同出资、共同劳动、共同管理，按出资比例分红和承担风险，完全符合法
律规定的合伙法律关系的基本要求。（2）损失应当由甲、乙、丙三人共同负责赔偿。根据是：宏安公司与甲、乙、丙三人组成的合伙
发生运输合同关系；甲、乙、丙三人在共同运输过程中发生车祸致使宏安公司货物受损，只能由甲、乙、丙三人对赔偿宏安公司损失承担连带责任。
有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约（Commenda）。在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利
。为了规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人（stans）将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人（tract
or）经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的合??有限合伙伙人仅以其
出资为限承担风险可分得3/4的利润。洛佩斯评论道，这种经营方式好像是不公平的，但在当时，生命是廉价的，资金则非常短缺。起初康曼达契
约都是临时的，只用于一次航行，通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间，后来逐渐成为一种定期或不定期的关系。在15世纪之后，意大利出
现了以丰富的资本进行投资但不参加经营的康曼达人（Commendators），而管理者从事经营并以个人财产对经营债务承担无限连带责任
。三、管理——外部关系·入伙1、新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议；2、原合伙人应向新合伙
人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。3、除另有约定，新合伙人与原合伙人享有同等的权利和义务。(一)入伙入伙是指非合伙人加入
业已存在的合伙企业，从而取得合伙人资格的行为。有利于现有合伙关系的稳定和保护债权人，但是对合伙企业扩大规模有很大的限制。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任；新有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。王
出资3万元李以房屋出资，张是厨师，以技术和劳务出资王，李，张三人成立一家合伙饭店李负责采购，李在采购中欠孙某2万元未还。在经
营过程中，李因购买劣质食品造成5人食物中毒，需赔偿损失3万元。请思考：1）该合伙饭店的出资方式与数额是否符合法律规定？非货币
出资的要求有哪些？2）如果孙某以2万元债权作为出资入伙，其程序和法律后果是什么？3）李造成的3万元损失应如何承担？为什么？4
）该饭店能采取有限责任合伙方式吗？为什么？如果能，3万元损失又该如何承担？判断改错题1、合伙企业从组织形式上看，是契约式组织。
（）2、经全体合伙人一致同意，合伙人也可以用劳务出资。（）3、设立合伙企业有2个以上合伙人，其中必须至少有1人是
承担无限责任者。（）4、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。（）5、入伙的新合伙人只对入伙后
发生的企业债务承担无限连带责任。（）三、管理——外部关系·退伙(二)退伙指合伙人退出合伙企业，从而丧失其合伙人资格的行
为。分为自愿退伙和法定退伙两种。1、合伙协议约定的退伙事由出现2、经全体合伙人同意3、合伙人出现难于继续参加合伙的事由4
、其他合伙人严重违反协议约定的义务自愿退伙基于自愿的意思表示而退火合伙人违反此规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
三、管理——外部关系·退伙1、协议未约定合伙的经营期限2、退伙不会对企业造成不利影响3、提前30天通知其他合伙人(二)
退伙指合伙人退出合伙企业，从而丧失其合伙人资格的行为。分为自愿退伙和法定退伙两种。有约定期限时，合伙人未经其他合伙人的一致同
意，不得以单方通知退伙自愿退伙限制1、死亡或依法宣告死亡、无民事行为能力2、个人丧失偿债能力3、作为合伙人的法人或者其
他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；5、
合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。三、管理——外部关系·退伙法定退伙基于出现法定情形而退火合伙人被依法
认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其
他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。作为有限合伙人
的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。三、管理——外部关系·退伙退伙财产处理：清
算（分配损益）——退还；（退伙时未了结业务在了结后进行结算）退伙人对退伙前合伙企业所负的债务，仍负连带责任；合伙人退伙时，合伙
企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应按比例分担亏损。按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企
业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。张、李、王三人各出资10万。张退伙时企业财产总计有60万，该退多少？若
仅5万呢？三、管理——外部关系·除名合伙人有下列情形时，经合伙人一致同意，可以将其除名。(三)除名1、未履行出资义务2
、因故意或过失给企业造成损失3、执行企业事务时有不正当的行为4、合伙协议约定其他情形自接到除名通知之日起，除名生效异议时—
—接到通知30日内起诉三、管理——外部关系·继承对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照
合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的
继承人退还被继承合伙人的财产份额：1、继承人不愿意成为合伙人；2、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相
关资格，而该继承人未取得该资格；3、合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制
民事行为能力人的——经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙
企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的三、管理——外部关系·转换除合伙协议另有约定外
，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为
有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承
担无限连带责任。四、合伙企业的解散1、主观：1）经营期限届满，不愿继续经营的2）全体同意决定解散
3）约定解散事由出现2、客观：1）不具备法定人数满三十天；2）合伙目的已经实现或
者无法实现3）被依法吊销营业执照4）其他应当解散的原因出现解散解除合伙协议，企
业终止活动解散的原因有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。四、合伙企业
的清算清算人的确定——自解散15日内确定1、全体合伙人担任2、经过半数合伙人同意指定或委托担任3、15日内未确定，可申请法
院指定解散企业解散，必须进行清算，并通知和公告债权人清算人的职责：1、清理企业财产，编制资产负债表和财产清单；2、处理未
了解事务；3、清缴欠税4、清理债权、债务5、处理剩余财产；6、代表合伙企业参与民事诉讼活动四、合伙企业的清算解散企业
解散，必须进行清算，并通知和公告债权人清偿顺序：——工资保险——所欠税款——企业债务
——返还出资合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其债务的，依照合伙企业法的规定，由全体合伙人承担无限连带清偿
责任。四、合伙企业的清算在清算期间，如果全体合伙人以个人财产承担清偿责任后，仍不足清偿合伙企业的债务，应当结束清算程序。企
业注销后，对于未能清偿的债务，原普通合伙人依然承担连带清偿责任。合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算
申请，也可以要求普通合伙人清偿。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向登记机关报送清算报告，
办理合伙企业注销登记。但是，如果债权人在连续5年内未向债务人提出清偿请求，则债务人的清偿责任归于消灭。5年要点概括
1、概念和特征——普通—特殊普通—有限合伙；契约性、合伙性、人
合性、责任无限性2、合伙企业法——1997/8/1施行；2006/8/27修改1、企业设立条件——2人；协议；出资；名称；场所
条件2、企业设立程序——代理申请；7种申请文件；20日内1、企业财产规定——构成：出资；经营所得
——性质：共同所有；——共管；
不得分割；所有权依共同意志——转让：
一致同意；内部通知；优先受让权要点概括1、企业的解散原因——主观3种；客观4种2、企业的清算
程序——清算人确定；职权；清偿顺序2、企业内部规定——6项权利：
参与；授权；知情；监督；异议；撤销——2种管理方式：共管；委托
——须经合伙人一致同意的7个事项
——3项义务：竞业；交易；损害——利益与风险：比例；平均；不得全
部3、企业外部规定——债权抵消；善意第三人——入伙：书面协议；企业知情
；连带责任——退火：自愿及3条限制；法定；
债务的连带责任案例分析甲、乙、丙3人经过协商一致，各出资5万
元组成合伙企业——大发汽车配件厂，合伙协议中规定：利润分配和亏损分担办法为：甲3/5，丙、乙分别为1/5；该合伙企业的负责人是甲，
对外代表该合伙企业，合伙企业经营汽车配件生产、销售，经营期限为2年。配件厂经营期间，乙个人贷款购买了一辆汽车从事鲜活商品的贩卖，
因所运海鲜腐烂，损失4万元，乙变卖了车辆还清了贷款，但仍欠渔场3万元。无奈，乙找到朋友丁，商量把自己在配件厂的2万元财产份额转让给
丁。甲、丙不同意，但乙还是取走了自己的出资2万元。年终结算时，企业亏损15万。丙要求退伙，甲丙将企业财物折价变卖，分别得款2万，因
乙以自己已经退火为由拒绝分摊配件厂的亏损，发生争议，故对合伙债务拖延未做处理。1、乙、丙在执行该合伙企业事务中拥有什么权利?
2、甲在担当合伙企业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂?3、甲的弟弟因做生意需要贷
款，为此请甲为其提供担保，甲遂以企业的设备向银行作了抵押。可否？该如何做？4、对于配件厂的债务，甲、乙、丙应当如何承担？5
、乙在甲、丙不同意转让出资时，应当怎么做？甲与丙应该怎么做？6、在什么情况下，丁才能成为配件厂的合伙人？7、经营期间乙可以退火
吗？其退火行为是否有效?为什么？8、甲与丙分割配件厂财物的行为是否有效？应该怎么做？设问？9、假如配件厂的
债权人要求甲偿还6万元货款，甲按照协议约定只承担了3/5，剩余货款告知债权人去找乙和丙。这样
做是否可以？为什么？10、假如配件厂的债权人去找乙要求还债，乙以自己已经退火为由拒绝，可以吗？11、配件厂的
15万元债务应当如何分担？12、假如配件厂债权人和渔场均找乙要求还债，乙应当如何偿还？13、对配件厂的债务
，乙应当承担的部分却无力偿还，应该怎么处理？14、假如配件厂正在清算中，丙将部分配件私自拿出，出
售给了另外一家汽修厂，清算人发现后，可否追回？设问？判断改错题1、有限合伙人不得管理企业事务，对外也不能代表该合伙
企业。（）2、有限责任合伙是一种特殊的普通合伙，合伙人只对自己业务范围内的过错承担无限连带责任。（）3、在合伙企
业，经总经理同意，即可对外提供担保（）4、合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。（）5
、退伙的合伙人可以不再对退伙前发生的企业债务承担无限连带责任。（）2006年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业
——大发汽车配件厂，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同
意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；（3）由甲出任总经理
，对外代表合伙企业，其他三人一般不再参与管理，但签订代销合同应经全体合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。合伙企业在存
续期间，发生下列事实：案例1——合伙企业（1）2006年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人
得知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权
力。问：甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效？为什么？（2）2007年2月，丁撤资退伙。企业又接纳戊新入伙，戊出资
4万元。3月，企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责
任。我已退伙，企业的债务与我无关。我刚入伙，欠债时我还不是合伙人问：戊入伙时应该履行哪些程序？戊的主张是否成立？为
什么？丁的主张是否成立？为什么？如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？（3）执行合伙事务
的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2007年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司的
贷款提供了担保。?问：甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法？依法应该怎么做？（4）甲在担当合伙企
业负责人期间，能否与王某再合作建一个经营配件的门市部，门市的货卖给大发汽车配件厂???（5）2007年1月，合伙人乙在与D公司的
个人买卖合同中，无力支付D公司的应付货款8万元。D公司为此便扣押了合伙企业在该公司加工的价值6万元的零部件，以充抵乙的债务。问
：D公司的行为是否合法？为什么？??（6）2008年1月，合伙人甲转换为有限合伙人。在以后日常交易中，甲将自己另外一家企业生
产的一些产品销售给了合伙企业。有些合伙人认为，甲作为企业的合伙人不能与企业进行交易。问：请问其他合伙人的说法是否正确？如果甲还是
普通合伙人，是否可以？如果是以正常价格将自家产品销售给合伙企业的，且经全体合伙人一致同意此笔交易，是否合法？为什么？讨论合伙企
业法的重点内容有哪些？（1）甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事
务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人
，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。（2）丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企
业债务，与其他合伙人承担连带责任。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿，追偿的数额为24万元。
解析：退伙人丁（对外）对其退伙前已发生的合伙企业债务承担连带责任，但在合伙企业（内部）对合伙企业债务不承担清偿责任。（3）戊的
主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。（4）甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员
及为C公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，以下事项必须经全体合
伙人一致同意：①?处分合伙企业的不动产；②?改变合伙企业的名称；③?转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④?向企业登记机
关申请办理变更登记手续；⑤?以合伙企业名义为他人提供担保；⑥?聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦?依照合伙协议约定的
其他事项。（5）合伙企业的做法不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的，
属于当然退伙，当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。?（6）合伙人丁属于通知退伙。根据《合伙企业法》的规定，合伙人通知退伙
应满足以下条件：①?合伙协议未约定合伙企业的经营期限；②?合伙人退伙不会给合伙企业事务执行造成不利影响；③?应当提前30日通知其他
合伙人。??2007年10月，甲公司与乙公司成立了一个有限合伙企业，合伙协议摘要如下：1、合伙事务由甲、乙公司代表共同执行，
2、甲公司以劳务出资，占合伙份额30％，乙公司以货币出资，占合伙份额的70％，3、乙公司仅以出资额为限对合伙债务承担责任，
4、入伙应经全体合伙人一致同意。??至同年11月，丙某以劳务入伙，同年12月，丁某在得到丙某同意后欲以劳务入伙，但甲、乙公
司均表示反对，丁某认为合伙协议的约定违法，甲、乙公司均没有执行合伙事务的权限，无权决定自己的入伙事项。各方协商未果后，丁某向人民法
院提起诉讼，要求确认自己的合伙人身份。??经查明，甲公司为民营企业，且未上市。法律分析：????本案焦点：
1、甲公司能否成为普通合伙人？????2、有限合伙人参与决定普通合伙人入伙是否就是执行合伙事务？律师意见：1．
甲公司可以成为普通合伙人，依法可以执行合伙事务。????对于这个问题，虽然《公司法》原则上禁止公司成为负连带责任的出资人。但如
果“其他法律另有规定”则并不在禁止范围内。而从《合伙企业法》的规定来看，其原则上允许公司成为负连带责任的出资人。除非属于国有独资公
司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体。????据此，本案的甲公司可以成为普通合伙人。其对丁某的入伙有参与决定的
权利。2．乙公司依法无权执行合伙事务，但对于丁某的入伙事项有权参与决定。????乙公司作为有限合伙人虽然无权执行合伙事务
，但决定普通合伙人的入伙事项依法不视为执行合伙事务。本案的丁某要求的是劳务入伙，故有限合伙人有权参与决定。3．该合伙协议中关
于乙公司代表有权执行合伙事务的约定因违反合伙企业法的强制性规定，应依法宣告无效。????综上，丁某认为甲、乙公司均没有执行合
伙事务的权限的主张，没有法律依据。由于丁某的入伙必须得到全体合伙人一致同意，而甲、乙均表示反对，故人民法院应依法驳回其诉讼请求。
案例分析甲是一名从事建筑材料销售的个体工商户，同时也是一刚成立的从事建筑施工的合伙企业的有限合伙人。日常交易中，甲将自家生产
的一些产品销售给了合伙企业。有些合伙人认为，甲作为企业的合伙人不能与企业进行交易。其实，甲是以正常价格将自家产品销售给合伙企业的，
且当初订立合伙协议时并未禁止或限制合伙人与本企业的交易。请问其他合伙人的说法是否正确？有限合伙企业是我国修订后的合伙企业法新规定
的一种合伙企业形式，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额
为限对合伙债务承担责任。与普通合伙人不同，有限合伙人并不参与有限合伙企业事务的执行。请问下面的案例应如何处理：二、合伙企业的设立
·条件2）书面协议经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体签名生效。合伙协议——是合伙企业设立的基础
是合伙企业最重要的法律文件；应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，并经全体合伙人协商一致。是确定合伙人之间权利义
务关系的基本依据。二、合伙企业的设立·条件2）书面协议经合伙人协商一致，以书面形式订立，全体签名生效。合伙协议应载明的事项
P541、企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙的目的和合伙企业的经营范围；3、合伙人的姓名或者名称、住所；4、合伙
人出资的方式、数额和缴付期限；5、利润分配和亏损分担办法；6、合伙企业事务的执行；7、入伙与退火；8、争议解决办法及合伙企
业的解散与清算；9、违约责任。此外合伙协议也可以载明合伙企业的经营期限等任意记载事项二、合伙企业的设立·条件1、普通合伙人
和有限合伙人的姓名或者名称、住所；2、执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；3、执行事务合伙人权限与违约处理办法；4、
执行事务合伙人的除名条件和更换程序；5、有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；6、有限合伙人和普通合伙人相互转变程
序。有限合伙协议除符合前述规定外，还应当载明下列事项：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议
中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；有限合伙人依据合伙协
议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。可要成立合伙企业需要多少钱才行呢？张山说自
己没有钱，能不能成为合伙人呢？租来的房子能否作为出资？如何办理企业设立登记手续？张山、李斯、王武三人经过学习，知道了他们三个
现在都符合合伙人的条件，也大致商定了部分合伙协议内容。二、合伙企业的设立·条件3）出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权
或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。按照协议约定的期限、方式、数额等出资.合伙企业没有出资数额的要求二、合伙企业的设
立·条件具体要求：1、合伙人对用以出资的财产或财产权，应拥有合法的处分权；2、劳务出资——其评估办法由全体合伙
人协商确定，并在合伙协议中载明；——有限合伙人不得以劳务出资。3、以非货币出资——需要评估作价的，可由全体合
伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。——依法需要办理财产权转移手续的，应当办理。
企业名称一般由以下四部分组成企业所在地行政区划名称、字号（商号）、行业（或经营）特点、组织形式，如：鞍山天成服装贸易商行
二、合伙企业的设立·条件4）企业名称及经营场所：符合名称规定——应当标明“普通合伙”、“有限合伙”“特殊普通合伙”字样，且不
得使用“有限、有限责任”的字样；经营场所必须是真实的合法的。5）其他条件：批文——合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定
在登记前须经批准的项目的，应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。连接条件营业执照签发之日，为合伙企业的成立日期二、合
伙企业的设立·程序设立合伙企业应当以全体合伙人为申请人。但申请合伙企业登记的具体事务，应当由全体合伙人从他们当中制定的代表或者他
们共同委托的代理人负责办理。2、程序登记申请——20日内决定可否——执照签发申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列
文件：1）全体合伙人签署的合伙申请书；2）全体合伙人的身份证明；3）全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书
4）合伙协议；5）出资权属证明；6）经营场所证明；7）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件案例分析五人于
06年2月1日达成书面协议，决定创办合伙企业，共同经营电脑销售与维修。张、李、王三人要办企业的事情与家里商量后李为了以后经营方
便，拉了其时任地税局副局长的舅舅B入伙。张的妹妹A要求带他。A时年15岁，在读初中。合伙协议规定：1、企业名称为“飞翔电
脑维修有限公司”2、经营范围为……，合伙目的是共同经营，共享收益3、五人各出资1万元，于06年3月10号前缴付。
5、A、B承担有限责任，其余人承担无限责任。4、利润平均分配，若有亏损则除张之外，其他人平均分担。5、合
伙企业事务的执行由李全权负责，其他人不得过问。6、企业解散时，各自收回自己的出资。合伙协议经全体签字后，李持该协议向县工商局
申请设立登记。该局于3月30日电好告知B，因条件不符，不予登记。问题何在？案例分析不符合项：1、A不能成为合伙人——限制行
为能力人2、B不能成为合伙人——党政机关工作人员3、企业名称有问题4、若A、B没有问题，该合伙企业的类型是那种？5、共享
共担不符合；共同经营不符合。6、合伙协议事项不全——合伙人姓名及其住所、入伙与退火、违约责任等事项没有；解散与清算等规定不明确，
不具体。7、申请登记时提交的文件不全8、登记机关的处理超过了期限，且通知人不对。以案说法改掉了不符合项，张山、李斯、王武三
人的合伙企业成立了，大家好高兴啊！但张山心里还有些疑问解不开——大家的钱投到企业了，这钱现在到底算谁的？假如我有事了，能不能撤
回出资？这个企业该怎么管呢？什么事情也要一起商量吗？现在王武承担有限责任，他在企业的权利和我们一样吗？三、管理——合伙企业的
财产·性质1）出资——合伙成立时由各合伙人依约向企业投入的货币、实物等财产；2）经营——以企业名义取得的收益和在经营中积累
的财产。合伙企业的财产由两部分构成构成与性质1）只能由合伙人共同管理和使用。对合伙财
产的占有、使用、收益、处分，均应依据全体合伙人的共同意志进行；2）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。共有财
产归合伙人共同所有除法定事由即合伙人退伙外；合伙人在企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善
意第三人。三、管理——合伙企业的财产·转让因财产的共有性质，转让有严格的限制转让与出质1、向合伙人以外的人，须经其他合伙
人一致同意，另有约定除外；2、合伙人之间内部转让，也应当通知其他合伙人；合伙人以外的人依法受让合伙企业的财产份额时，经修改合
伙协议即成为新的合伙人。3、转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权。货车转让，价格10万三、管理——合伙企业的财产·转让
因财产的共有性质，转让有严格的限制转让与出质合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人
一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。选择题合伙企业的财产转让，其要求是（）
A．向合伙人以外的人，须经其他合伙人一致同意B．转让须经其他合伙人过半数同意C．转让时，同等条件下，其他合伙人有优先受让权
D．合伙人之间内部转让，应当通知其他合伙人选择题张、李、王共同出资设立一合伙企业，在合伙企业存续期间，张拟以其在合伙企业
中的财产份额出质借款。根据法律规定，下列表述中正确的有（）。A．无需经乙、丙同意，甲可以出质
B．经乙、丙同意，甲可以出质C．未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D．未经乙、丙同
意，甲私自出质的，按退伙处理具体包括管理参与权和事务授权；知情权和监督权；异议权和撤销权以及忠实义务。三、管理——合伙企业的内
部·执行合伙企业事务执行合伙的重要特点是合伙人共同管理，共同经营。各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。就有关事项作决议
时，——按照合伙协议约定的表决办法办理。——未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
三、管理——合伙企业的内部·执行在共同经营的前提下，合伙人执行合伙事务可有两种形式共同管理
OR委托管理合伙企业事务执行即委托一名或数名合伙人管理合伙企业，即事务授权。执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企
业。即由全体合伙人共同执行合伙企业事务；三、管理——合伙企业的内部·执行被聘任的企业经营管理人员，超越企业授权范围履行职务
，或者在履行职务过程中因过错给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。这回生意倒是谈成了，可买错材料了！三、管理——合伙企业的
内部·执行（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4
）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业
的经营管理人员。必须经合伙人全体一致同意的事项P58三、管理——合伙企业的内部·义务有限合伙人转让财产——可以按照合伙
协议的约定向合伙人以外的人转让。但应当提前30日通知其他合伙人。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
——第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。——有限
合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。有限合伙
人的特殊规定三、管理——合伙企业的内部·执行1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、参与
选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合
伙企业财务会计账簿等财务资料；6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7、执行事务合伙
人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为本企业提供担保。有限合伙人的下列行为，
不视为执行合伙事务：P58合伙人享有本企业的生产经营的决策和执行权，掌握企业的业务秘密，如另行经营业务相同的企业，势必会利用这些
企业秘密，从而影响本企业的利益。合伙人违反此义务，给合伙人或企业造成损失是，应依法承担赔偿责任。三、管理——合伙企业的内部·义务
1、竞业禁止义务——即合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2、交易禁止义务——即除合伙协议另有约定或
者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。3、损害禁止义务——即合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。合伙人
的义务亦即忠实义务，要求合伙人应忠实于合伙事业和全体合伙人的共同利益。有限合伙人不限1、2这是基于合伙具有“人合”的性质
，信任关系对于合伙的存续有着重大的意义三、管理——合伙企业的内部·分配1、合伙企业的利润和亏损——（1）由合伙人按照合伙协
议的约定分配和分担；（2）合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；（3）协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担
；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。2、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合
伙企业的损益分配共享利润和共担风险，是合伙关系的基本准则，主要体现如下：以案说法合伙企业在其合伙协议中明确规定，王武为该企业
的总经理，执行企业的经营管理事务，但是，签订合同的金额不得超过10万，超过10万则必须与其他合伙人商量。后来王在一次展会上擅自作
主与某机械公司签订了１２万元的合同，此合同是否有效?三、管理——合伙企业的外部关系·权限1、合伙企业的任何一个合伙人执行合
伙企业事务，都是合伙企业和其他合伙人的代理人。本着合法交易目的2、合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权限
的限制，不能对抗不知情的善意第三人。以案说法张三、李斯、王武各出资8万合伙成立电器维修厂。开始经营很好，但一年后，因行业竞争激
烈而亏损，欠外债20万，而企业全部资产总计只有15万。请问：应如何偿还？三、管理——合伙企业的外部关系·债务合伙企业对其债务
，应先以其全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担连带清偿责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超
过应分担比例的，有权向其他合伙人追偿。1、合伙企业债务的清偿以案说法经营期间张三为购买私人轿车，向其同学魏某借款4万元。
还款期限届满时，张三无力偿还。恰好此时魏某购买了企业的部分器材尚有3万元货款未支付，魏某便通知企业，与张三的4万相抵在企业拒绝
后，魏某遂起诉，要求法院强制执行张三在合伙企业中的财产份额，用于清偿债务。请问：两笔债务可否相抵？为什么？魏某的主张能否得到法
院支持？三、管理——合伙企业的外部关系·债务2、合伙人个人债务的清偿合伙人的个人债务（与合伙企业无关的债务）——
相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；——也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其
个人债务的——该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；——债权人也可以依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企
业中的财产份额用于清偿。三、管理——合伙企业的外部关系·债务人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人
有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的
结算。合伙企业法一部重要的市场主体的立法公民个人出资设立的企业有三种——个人独资企业、合伙企业和有限责任公司链接条件
你还可以选择那种形式呢？导言合伙制度起源于罗马法。合伙是一种从罗马时代就产生的企业形式，可以说它是经久不衰和广受欢迎的企业模
式。在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目
的。导言合伙企业——组织形式简单，集资迅速灵活；——创办手续简便且费用较低；
——合伙债权债务绑在一起，内部关系紧密，成员较稳定，内部凝聚力较强；
——合伙人虽个人风险较大，但有利于激发合伙成员的责任心和巩固合伙组织的信用等优势。合伙是个人集资创办企业的最佳形式合伙企
业法一、概述二、设立三、管理四、终止1、合伙企业的概念.分类.特征2、合伙企业法的概念1、合伙企业设立的条件
2、合伙企业设立的程序1、合伙企业的财产规定2、合伙企业内部关系的规定3、合伙企业外部关系的规定1、合伙企业的解散2、
合伙企业的清算重点介绍合伙企业的特点、种类、设立、合伙企业的财产与事务执行、合伙企业的外部关系、以及入伙和退伙。链接条件以
案说法张山、李斯、王武毕业了，工作难找，于是三个人想自己创业。设立合伙企业行吗？什么叫合伙企业？万一赔了怎么办？要有什么样的
心理准备？合伙企业有哪些类型呢？一、合伙企业概述普通合伙普通合伙特殊的普通合伙（专业服务机
构）有限合伙“风险投资”合伙企业有两种：新法第2条：合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业
和有限合伙企业。张山提议每人出资3万，李斯有点犹豫，那谁来管理企业呢？挣了钱怎么分？亏了怎么办？是指依法在中国境内设立的由
合伙人订立协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织一、合伙企业的概述·概念
1.概念一、普通合伙企业企业的成立以订立合伙协议为法律基础。没有合伙协议，就不可能成立合伙企业。谁和谁合伙，谁出资多少，谁
来管理企业，挣了钱怎么分，亏了怎么办……一、合伙企业的概述·特征（1）契约性——合伙企业以合伙协议为其前提或基础。
——意思表示一致。2.特征普通合伙企业具有如下法律特征：《合伙法》规定的合伙人是指自然人、法人和其他组织。但
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。一、合伙企业的概述·特征2.特征普通合伙企
业具有如下法律特征：合伙本质上是人的结合而非资本的结合。故，入伙退伙有严格的限制，人员结构稳定。（2）人合性——个人的联合。
须有两个或两个以上合伙人——以人的信用为基础。人的信用信用——人和资本一、合伙企业的概述·特征（3
）合伙性——内部关系属于合伙关系，利害一体。共同出资共同经营共享受益共担风险一、合伙企业的概述·特征（4）责任的无限
连带性——32万普通合伙人张.李.王各投资10万欠货款20万欠贷款25万无限连带一、合伙企业的概述·特征
合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以其出资之外的财产清偿债务。每一
个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一个合伙人要求全部偿还。追偿权——所清偿数额超过其应当承担的数额时，其有权就超出部分向其他未
支付或为足额支付应承担数额的合伙人追偿。（约定比例→协商→出资比例→平均分担）（4）责任的无限连带性——张山、李斯、王武立
约：三人各出资35万成立一个旅行社，共同管理，按出资比例分利和承担亏损。出资购买数台大客车由张山、王武驾驶，李斯负责招徕游客兼
导游。某日，三人带团在某景点吃饭后返回，途中张山因酒后驾车发生车祸，致使车辆毁坏，游客数人受伤。车祸系由张山酒后驾驶所导致，因此
，应由张山承担全部赔偿该车系三人共同购置，因车祸引起的损失应由三人共同承担，怎么能让我一个人承担全部赔偿责任呢？问题：三人
系何种法律关系？理由是什么？应当由谁负责赔偿？根据何在？具体如何赔偿？以案说法李斯想，天哪，不管谁做错，弄赔了，大家都要承担
啊有没有谁错了，谁承担责任的形式呢？一、合伙企业的概述·概念-特殊合伙特殊的普通合伙企业这种合伙是普通合
伙的一种发展形式，许多国际专业服务机构，如普华、德勤、安永、毕马威等4家国际最大的会计师事务所，都采用了有限责任合伙形式。
各合伙人仍对合伙债务承担无限责任，但仅对由本人负责的业务范围或过错所导致的合伙债务承担无限责任，对因其他合伙人过错造成的合伙债
务不负无限连带责任。适用对象以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。又叫有限责任合伙以案说法导致当事人败诉
损失60万，当事人要求赔偿，应当由谁承担呢？三人各出资15万元成立一个律师事务所，共同管理，按出资比例分利和承担亏损。三人的无
限连带责任仅局限于本人业务范围及过错。丢失关键证据！张三承担无限责任；李斯、王武以15万为限承担责任。使其他合伙人避免承担
过度风险，有利于其发展壮大和异地发展业务。一、合伙企业的概述·概念-特殊合伙2、合伙人在执业活动中非因过错造成的合伙企业债务，
由全体合伙人承担无限连带责任。承担责任的规则有限责任合伙的合伙人仍对合伙债务承担无限连带责任，但这种制度将合伙人的无限连带责
任仅局限于本人业务范围及过错，1、合伙人在执业活动中因过错造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在
合伙企业中的财产份额为限承担责任。故意或重大过失一、合伙企业的概述·概念-特殊合伙承担责任的顺序——以合伙企业财
产对外承担责任该合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业的损失承担赔偿责任。合伙人在执业活动中因过错造成的合伙企业债务以案
说法张山、李斯、王武三人合伙成立一个会计事务所，张三因为出具虚假验资报告，给相关企业造成严重经济损失，被法院判决承担10万元的赔
偿责任。请问：如果是普通合伙，如何承担这一责任？如果是特殊普通合伙呢？基于有限责任，法律有什么机制保护客户呢？一、合伙
企业的概述·概念-特殊合伙特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金特殊的普通合伙企业名称中应当
标明“特殊普通合伙”字样。由于有限责任合伙限定了合伙人对合伙企业债务承担无限责任的范围，客观上需要增加对客户和第三人的补充保护制
度。从业务收入中提取一定比例资金，建立执业风险基金。用于偿付合伙人执业活动造成的债务。应当单独立户管理。以案说法行吗？
几年后，张山积累了相当的投资管理经验，而李斯则通过钻研，技术研发能力有了很大提高。两人想合伙办企业，却苦于资金不足。某日闲
聊，得知王武买彩票中了500万大奖！张、李两人找到王武，谈了合伙办企业的想法，要王武投资200万。王武担心，无限责任啊，弄不好，
我的奖就“全军覆没”了！可不可以我只承担有限责任呢？我不管企业，什么也不管，就你们两个折腾去。挣了钱给我30%就行。一、合伙企业
的概述·概念-有限由普通合伙人和有限合伙人组成。前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后者以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责
任。二、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但法律另有规定的除外至少应有一个普通合伙人。由具有良好投
资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据
合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙，也不直接参与企业经营管理。风险投资常用的组织形式是有限合伙，即
在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任，从而将具有投资管理经验或技术研发能力的机构或个人，与具有资金实
力的投资机构有效结合起来。既激励管理者全力创业，降低决策管理成本，提高投资收益，又使资金投入机构在承担与公司制企业同样责任的前提下
，有可能获得更高的收益。有限合伙这种组织形式主要适用于风险投资。风险投资是上世纪六十年代快速发展起来的一种股权投资方式，主要通
过持有股权，投资于在创业阶段有快速成长可能的科技型中小企业，以促进这类企业的技术开发、创业发展和资金融通。它是吸引社会投资、鼓励自
主创新，促进高新技术企业发展的有效方式。双重责任形式并存，有限合伙人不参与合伙事务的处理一、合伙企业的概述·意义狭义即《合伙
企业法》于1997年2月23日通过自8月1日起施行。于2006年8月27日修订公布。这部法律的实施，为合伙企业的设立
与开展经营活动提供了行为准则，为保护合伙企业及其合伙人的合法权益提供了法律依据，同时，也结束了我国合伙企业立法不健全、不完备、不规
范的局面。对维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展具有重要的意义。3.合伙企业法的概念及其意义广义则指调整合伙企业合伙关
系的各种法律规范的总称。如民法通则中也有相关的规定合伙企业法有广义和狭义之分一、合伙企业概述普通合伙普通合伙特殊的普
通合伙（专业服务机构）有限合伙“风险投资”合伙企业有两种：有限责任合伙——规定各合伙人仍对合
伙债务承担无限责任，但仅对本人负责的业务或过错所导致的合伙债务承担无限责任，对因其他合伙人过错造成的债务不负无限连带责任；有限合
伙——主要适用于风险投资，由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，负责企业的经营管理；作为资金投入
者的有限合伙人享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任有限合伙与有限责任合伙有什么区别呢？以案说法张山、李斯、王武三人经过
学习，知道了什么叫合伙企业，做好了承担无限连带责任的心理准备，他们满怀自信，要开始自己的创业了！那么——合伙企业需要什么条件
呢？在设立企业时，有那些事情是必须要事先商定的？什么可以作为出资？具体要求是什么？如何办理企业设立登记手续？二、合伙企业的
设立·条件1）有二个以上合伙人；2）有书面合伙协议；3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4）有合伙企业的名称和生产经营场所
；5）法律、行政法规规定的其他条件。设立合伙企业应当具备如下条件：1、条件这是合伙企业法对合伙企业设立所规定的实质要件，是
设立合伙企业必须具备的、缺一不可的法定条件。逐一介绍链接程序二、合伙企业的设立·条件1）合伙人两个以上，且须符合法律规定
。下限——必须有2个两个以上。上限——普通合伙，法律未作规定，由当事人设立企业时自行确定。—
—有限合伙为50个以下且至少应当有一个普通合伙人。关于合伙人的人数——二、合伙企业的设立·条件1）合伙人：两个以上，且须符合法律规定。第三、普通合伙人须是依法承担无限责任者，即依法对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。关于合伙人的条件——首先、合伙人是自然人时，应具有完全民事行为能力；经济组织中的国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。其次、法律、行政法规禁止从事赢利性活动的人，不得成为合伙人，如，法官、检察官、国家公务员等。分析：（1）甲、乙、丙三人系合伙法律关系。理由是：三人共同出资、共同劳动、共同管理，按出资比例分红和承担风险，完全符合法律规定的合伙法律关系的基本要求。（2）损失应当由甲、乙、丙三人共同负责赔偿。根据是：宏安公司与甲、乙、丙三人组成的合伙发生运输合同关系；甲、乙、丙三人在共同运输过程中发生车祸致使宏安公司货物受损，只能由甲、乙、丙三人对赔偿宏安公司损失承担连带责任。分析：（1）甲、乙、丙三人系合伙法律关系。理由是：三人共同出资、共同劳动、共同管理，按出资比例分红和承担风险，完全符合法律规定的合伙法律关系的基本要求。（2）损失应当由甲、乙、丙三人共同负责赔偿。根据是：宏安公司与甲、乙、丙三人组成的合伙发生运输合同关系；甲、乙、丙三人在共同运输过程中发生车祸致使宏安公司货物受损，只能由甲、乙、丙三人对赔偿宏安公司损失承担连带责任。分析：（1）甲、乙、丙三人系合伙法律关系。理由是：三人共同出资、共同劳动、共同管理，按出资比例分红和承担风险，完全符合法律规定的合伙法律关系的基本要求。（2）损失应当由甲、乙、丙三人共同负责赔偿。根据是：宏安公司与甲、乙、丙三人组成的合伙发生运输合同关系；甲、乙、丙三人在共同运输过程中发生车祸致使宏安公司货物受损，只能由甲、乙、丙三人对赔偿宏安公司损失承担连带责任。分析：（1）甲、乙、丙三人系合伙法律关系。理由是：三人共同出资、共同劳动、共同管理，按出资比例分红和承担风险，完全符合法律规定的合伙法律关系的基本要求。（2）损失应当由甲、乙、丙三人共同负责赔偿。根据是：宏安公司与甲、乙、丙三人组成的合伙发生运输合同关系；甲、乙、丙三人在共同运输过程中发生车祸致使宏安公司货物受损，只能由甲、乙、丙三人对赔偿宏安公司损失承担连带责任。有限合伙起源于10世纪前后意大利商港的康曼达契约（Commenda）。在中世纪早期，统治着欧洲的教会法仇视商业投机和放贷生利。为了规避教会法和减少经营风险，根据双方签订的康曼达契约，一方合伙人（stans）将商品、金钱、船舶等转交于另一合伙人（tractor）经营，作为完成艰难而危险航行的报酬，从事航行的人可以获得1/4利润，并对外承担无限责任，提供资金的合??有限合伙伙人仅以其出资为限承担风险可分得3/4的利润。洛佩斯评论道，这种经营方式好像是不公平的，但在当时，生命是廉价的，资金则非常短缺。起初康曼达契约都是临时的，只用于一次航行，通常是来回航行于中东、非洲或西班牙之间，后来逐渐成为一种定期或不定期的关系。在15世纪之后，意大利出现了以丰富的资本进行投资但不参加经营的康曼达人（Commendators），而管理者从事经营并以个人财产对经营债务承担无限连带责任。 |
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