企业上市案例研究：受让破产资产解决之道——?九九久九九久2001年4月10日，中共如东县委、如东县人民政府颁发《关于进一步深化县属
企业改革的意见》（东发[2001]24号），为进一步加快如东县属企业改革进程，明确目标任务为“突出以公有资本（股本）出售转让、股
权流转集中为主要内容的产权制度改革，力争年内县属企业公有股基本退出”；工作重点为“加大公有资本（股本）退出力度。全县除规模较大，已
规划为改造上市的企业除外，其余各类县属企业公有资本（股本）原则上全部退出”；并决定成立深化县属企业改制领导组及如东县县属工业企业深
化改革工作团（以下简称“如东县改革工作团”），具体负责县属企业改革方面的组织、协调、督促、指导工作。2002年11月18
日，为贯彻中共如东县委、如东县人民政府的相关政策，如东化肥通过股东会决议决定解散清算。2003年2月13日，本公司前身苏
通化肥承债式收购如东化肥的整体资产，具体情况如下：1、设立如东化肥1998年9月30日，如东化肥由南通市丰禾化肥有限公司
分立并取得如东工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3206231102164），注册资本为48,842,786.85元，
企业性质为如东县投资管理办公室等11家国有投资主体的有限责任公司。2、成立清算组、发布清算公告与竞买公告2002年11月
18日，如东化肥通过股东会决议：进行解散清算，成立清算组，授权清算组制订清算方案，采取等资带债形式出售净资产。2002年1
1月25日，清算组向债权人发出书面通知《南通市如东化肥有限公司清算组通知书》，并于2002年12月4日在《江苏经
济报》刊登《清算公告》。2002年12月4日，清算组在如东电视台、《南通日报》发布《如东化肥公司资产竞买公告》。3、职
工安置成本及改制费用计提、净资产确认（1）计提职工安置成本及改制费用2002年11月11日，如东化肥召开首届二次职工代表
大会，并审议通过《南通市如东化肥有限公司改革方案》。2002年12月25日，清算组根据中共如东县委、如东县人民政府《关于
进一步深化县属企业改革的意见》（东发[2001]24号）、如东县劳动和社会保障局《关于县属企业改制过程中人员处置的有关问题的辅导
讲义》等文件计提职工安置成本及改制费用。（2）核减资产2002年12月23日，清算组提交《申请核减资产（土地）的报告》与
《申请核减资产的报告》，并经如东县改革工作团、如东县财政局于2003年1月3日批示同意，核减资产合计4,085.41
万元。（3）审计与资产评估2003年1月3日，南通永信联合会计师事务所出具《审计报告》（通永会审[2003]001号
）：截至2002年9月30日，如东化肥净资产为1,587.10万元。2003年1月10日，南通嘉信会计师
事务所有限公司出具《南通市如东化肥有限公司解散清算资产评估报告书》（通嘉会评[2003]第004号），并经2003年1月
13日如东县财政局出具的《关于南通市如东化肥有限公司解散清算资产评估项目核准意见的通知》（东财经[2003]13号）予以确认
。截至2002年9月30日，如东化肥净资产评估值为1,486.96万元。（4）净资产确认根据如东县人民政府《县政府
关于企业改制资产财务处置的实施意见》（东政发[2000]57号）及相关文件的规定，清算组于2003年1月7日提交《关
于南通市如东化肥有限公司弥补负资产的请示》，如东县财政局于2003年1月12日在该请示上确认。4、确定出售资产范围，签
署资产转让协议2003年2月12日，如东县经济体制改革办公室出具《关于同意南通市如东化肥有限公司国有产权转让的批复》（东
改办[2003]2号：同意将如东化肥净资产、如东化肥补办出让手续后的土地使用权、丰禾公司清算组移交的职工宿舍楼等三项资产以2,
222.93万元一次性转让给苏通化肥，并由苏通化肥承担职工安置成本1,625.50万元后，余款597.43万元上缴如东县财
政局。2003年2月13日，清算组和苏通化肥签订《南通市如东化肥有限公司资产整体转让协议》，并经如东县公证处公证出具《公
证书》（[2003]如东证经内字第148号），主要内容为：转让如东化肥净资产、如东化肥补办出让手续后的土地使用权、丰禾公司清算组移
交的职工宿舍楼等三项资产总价合计为2,222.93万元；承担职工安置成本1,625.50万元，在协议签订时支付576.62
万元，余款20.81万元在2003年2月28日前一次性支付。5、召开债权人会议及债务转移2003年2月25
日，正泰集团南通销售有限公司等14家债权人代表召开债权人会议，并审议通过《南通市如东化肥有限公司清算工作报告》、《南通市如东
化肥有限公司资产清算评估及分配方案的报告》。2003年2月25日，清算组、苏通化肥与债权人根据2003年2月1
3日清算组与苏通化肥签署的《南通市如东化肥有限公司清算组债务移交汇总表》、《南通市如东化肥有限公司清算组人员费用移交表》签订了《
债务转移协议》，将如东化肥3,458.27万元的债务移交给苏通化肥。6、清算终结2003年3月25日，如东化肥股东会
审议通过《南通市如东化肥有限公司清算终结报告》。如东化肥的整体资产出售给苏通化肥后，无资产、无负债、无人员，也未开展经营活动。由于
经办人员对政策法规的理解不够准确，如东化肥的工商注销手续未及时办理，直至2007年7月25日，经如东工商局核准，如东化
肥依法注销。7、如东化肥的职工安置情况2003年4月8日，经苏通化肥职工代表大会审议通过，苏通化肥与苏通化肥工会签订《关
于计提、剥离资金（资产）管理、使用的专项集体合同书》，并经如东县公证处出具《公证书》（[2003]如东证经内字第353号）。根
据该合同书，如东化肥的职工安置成本由苏通化肥按月发放。2003年4月10日，如东县劳动和社会保障局出具《<关于计提、剥离
资金（资产）管理、使用的专项集体合同书>的审核意见》，确认其真实、合法、有效。截至2008年4月30日，如东化肥的职工
安置成本（即剥离费用）已支付完毕。8、如东化肥的债务偿还情况截至2008年4月30日，如东化肥的债务已清偿完毕。9、相
关部门的确认意见及股东承诺（1）2008年5月20日，如东县劳动和社会保障局出具《关于南通市苏通化肥有限公司受让国有产权
后职工安置事项的专项说明》：“苏通化肥、海通化工及九九久公司严格按照《集体合同书》的约定履行义务，妥善安置了原南通市如东化肥有限公
司的职工，有效的保障了职工合法权益，符合法律、法规及有关政策的规定”。（2）2008年9月1日，江苏省人民政府办公厅出具
《省政府办公厅关于确认南通市如东化肥有限公司清算组转让国有产权合法性的函》（苏政办函[2008]92号）：“如东化肥清算组转让国
有产权给苏通化肥履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合当时法律法规和规范性文件的规定”。（3）2008年4月24日，
公司全体股东签署《承诺书》，并承诺：“南通市如东化肥有限公司转让国有产权给南通市苏通化肥有限公司不存在纠纷或任何潜在纠纷。若发生纠
纷，由公司38名股东共同承担责任”。10、中介机构核查意见保荐人与发行人律师核查意见：（1）苏通化肥本次受让国有产权经如东县经
济体制改革办公室批准同意，当时未报经南通市人民政府批准，但事后经南通市人民政府转报并取得江苏省人民政府确认，履行了核减资产、审计、
资产评估等程序，如东化肥的职工得到妥善安置，债务转移取得债权人同意并签署了债务转移协议；（2）苏通化肥受让国有产权过程中，产权出让
方的改革方案包括职工安置方案，由其职工代表大会审议通过，并经政府有权部门批准；苏通化肥受让国有产权过程中职工安置方案的确定程序符合
《江苏省国有产权转让管理暂行规定》、《江苏省人民政府关于进一步深化我省国有企业改革若干问题的实施意见》等当时有效的法律法规和相关政
策的有关规定；（3）截至2003年2月20日，除职工安置成本1,625.50万元之外的收购款项597.43万元已支付完毕；截至2008年4月30日，职工安置成本1,625.50万元已提前支付完毕、如东化肥债务3,458.27万元已偿还完毕；如东化肥职工安置成本支付及债务清偿过程中，未发生任何纠纷，也不存在潜在纠纷；（4）苏通化肥本次受让国有产权不存在纠纷或潜在纠纷，合法、合规。 |
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