有限公司清算程序
1、召开股东会，解散公司
《公司法》第24条，股东会行使以下权利：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
2、书面通知相关部门
《公司法》第一百八十三条，股东会作出解散决议的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
清算开始之日（决议清算之日）起10日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行。
3、成立清算组，并且办理备案,
到工商行政管理局领取《清算指南》、《清算报告书写格式》、《清算备案申请书》等表格，办理清算组备案。清算组应该自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。
4、清算组接管公司
设立清算帐户
5、通知、公告
《公司法》一百八十五条，清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并且于60日内在工商局认可的报刊上刊登清算公告报纸上公告。债权人应该自接到通知书之日起30日内，没有接到通知书的自公告之日起四15日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
《公司法》一百八十六条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
6、《公司法》一百八十四条第（一）款，清理公司财产，编制清算开始日的资产负债表和财产清单，并且需经股东会确认。
7、《公司法》一百八十四条第（三）款，处理与清算相关的公司未了结的业务
收取公司债权，参与公司的诉讼活动
8、处理公司财产
因为公司在清算中的清偿大部分都是金钱清偿，因此清算组有必要对公司的相应资产进行变价处理，转为货币形式。
首先明确哪些是公司（债务人）财产：
《企业破产法》三十条：破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。
9、办理国税、地税完税证明
10、编制清算结束日资产负债表和财产清单
清算公告满45日后，制作清算结束日的资产负债表和财产清单，并且需经股东会确认。
11、制作清算分配方案
制作清算分配方案，并且报股东会确认。
12、执行清算方案，分配财产
公司财产按照顺序分别支付清算费用、员工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。
13、清算报告的制作与备案
14、注销
将股东会确认的清算报告报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
(二)操作说明
1、清算组
有限责任公司清算组由全体股东组成，也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员，清算组成员不得少于3人。
清算组在清算期间行使下列职权：
■清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;
■通知或者公告债权人;
■处理与清算有关的公司未了结的业务;
■清缴所欠税款;
■清理债权、债务;
■处理公司清偿债务后的剩余财产;
■代表公司参与民事诉讼活动
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、清算组备案自清算开始之日起15日内须提交备案的材料：
●股东会关于公司解散的决议;
●清算组成立文件;
●清算组各成员的基本材料;
●有社会中介机构专业人员参加的还应提交授权委托书。
3、清算通知与清算公告、债权登记
●清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次。
●债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。
●书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。
4、清算财产
●清算开始时公司所有的或者经营管理的财产;
●清算开始后至清算终结前公司所取得的财产;
●应当由公司行使的其他财产权利。
注：■公司内属于他人的财产，由该财产权利人通过清算组收回。
■已作为担保物的财产，由债权人以担保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权。担保物价款超过所担保的债务数额的部分，属于清算财产。
5、清算费用
●清算组成员和聘请工作人员的报酬;
●清算财产的管理、变卖及分配所需要的费用;
●清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用及公告费用;
●清算过程中为了维护债权人和股东的合法权益支付的其他费用。
6、清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
7、清算方案
●清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿：
■员工工资和社会保险费用;
■税款;
■企业债务。
●企业未到清偿期的债务，也应予以清偿，但应当减去未到期的利息;
●清算方案应经股东会确认;
●清算财产清偿后的剩余财产，按投资比例分配给股东;
●因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配的，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。
8、清算报告清算报告经确认后，视为已解除清算组的责任。但清算组有违法行为的，不在此限。
二、注销登记
(一)注销登记程序
1、自清算报告被确认之日起10日内，清算组应当将清算报告及表册报工商行政管理局备案并申请注销登记。
2、工商行政管理局核准注销登记后，清算组应当公告企业终止。
(二)操作说明
1、清算组将清算报告及表册呈报备案时须提交的材料
●清算报告备案登记表;
●股东会通过的关于公司解散的决议;
●《企业法人营业执照》原件、复印件;
●股东会确认的企业清单开始日的资产负债表及财产清单;
●股东会确认的公司清算结束日的资产负债表及财产清单;
●税务(国税、地税)完税凭证原件、复印件;
●清算组出具的经股东会确认的清算报告(一式两份，要求清算组成员签名，股东会确认)。
2、申请公司注销登记应提交的文件、证明
●公司清算组织负责人签署的公司注销登记申请书;
●股东会通过的关于公司解散的决议;
●股东会确认的清算报告;
●《企业法人营执照》正、副本及公章;
●清算组织成立的六十日内在报纸上公告三次的报样;
●税务部门出具的完税证明;
●法律、法规、规章和政策规定应提交的文件、证件。
未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。
1
1
|
|
