创业公司股权分配的注意事项有哪些？
1、股权分配规则尽早落地。
许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起
拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权，因为这个时候公
司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可
以看到的价值越来越大时，早期的创始成员会越来越关心自己能够获
取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分，很容易导
致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题，影响公司的
发展。
2、股权分配机制早明确。
一般情况下，参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合
创始人）、员工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计
时的时候，要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才
引进和激励。
当有投资机构准备进入后，投资方一般会要求创始人团队在投资进入
之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公
司的员工和公司的股权激励方案预留，以免后期稀释投资人的股份。
这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持。
而在投资进来之前，原始的创业股东在分配股权时，也可以先根据一
定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续
融资，另外预留一部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工
激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份，股权池的股份
由创始人代持。
3、合伙人股权代持。
一些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式，
即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核
心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给。
4、股权绑定。
创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服
务公司去赚取股权，就是说，股权按照创始团队成员在公司工作的年
数，逐步兑现。道理很简单，创业公司是大家做出来的，当你到一个
时间点停止为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的
价值。
股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可
持有股份（包括创始人），然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股
份绑定”条款，你派股份给任何人都是不靠谱的！
5、有的合伙人不拿或拿很少的工资，应不应该多给些股份？
创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合
伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资。很多人认为不拿工资的
创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报。问题是，
你永远不可能计算出究竟应该给多少股份作为初期不拿工资的回报。
比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公
司的财务比较宽松时，再根据欠条补发工资。
也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供
设备或其它有价值的东西，比如专利、知识产权等，最好的方式也是
通过溢价的方式给他们开欠条，公司有钱后再补偿。
6、合伙人股权退出机制
创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波动，特别是已经持有
公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份，才能免因
合伙人股权问题影响公司正常经营。
1）、提前约定退出机制，管理好合伙人预期。
提前设定好股权退出机制，约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要
退回的股权和退回形式。创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期
的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后，其所持的股权应该按照
一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平，
另一方面也便于公司的持续稳定发展。
这里有个注意事项：
合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以以公司章
程的形式实现？
工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制
很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定
股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，
如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
2）、股东中途退出，股权溢价回购。
退出的合伙人的股权回购方式只能通过提前约定的退出，退出时公司
可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格
可以按照当时公司估值的价格适当溢价。
合伙人退出时可以参照下面的方式：
股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一
个方法”。“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合
伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙
人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不
仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重
要。“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人
考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比
如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或
退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一
定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于
选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京
东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。很多
互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退
出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧
干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近
一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，
对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出
合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预
留一定调整空间和灵活性。
3）、设定高额违约金条款。
为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权，可以在股东协议
中设定高额的违约金条款。
4）、夫妻一方持有公司股份，若双方离婚导致财产分配，那所持公司
股份应当怎么处理？
近年来，离婚率上升，离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业
的发展时机，比如土豆网。如果这块不提前做好预防，则很大程度上
会导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方
共同财产。而我们选合伙人看中的是合伙人本人，而不是配偶。
公司不希望股份外流，可以在股东会决议中明确规定：
（1）、公司股份不允许外流，如果因为离婚导致的财产分割，持股
方应当将财产分割的股份折合成等价物对其进行补偿。
（2）、若持股方没有能力进行等价物的补偿，公司会采取股权回购
的方式，将这部分股权折现，然后补偿对方。
并告知股份持有人需要与你的配偶签订相关协议
因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主
张任何权利。一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管
理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。
婚姻法也有此方面规定：即有利于生产和生活。
5）、股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何
处理？
公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实
很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：
（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，
再结婚；
（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；
（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风
险。
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