新三板”交易中的税收一览一、“新三板”交易方式根据2013年12月30日颁布的《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》
，在交易机制方面，全国股转系统将并行实施做市、协议和竞价3种转让方式，符合条件的挂牌企业可依需在3种方式中任选一种，3种方式不兼容
，但若企业需求变化，可以依规进行变更。目前，新三板交易方式实施的是协议转让和做市制度，协议转让是由买卖双方在场外自由对接达成协议后
，再通过报价系统成交。而做市商制度是由券商不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投
资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。可见，从交易的实质来看，无论是协议转让还是做市制度，进行的
都是企业股权的转让。二、“新三板”涉税事项处理的基本原则当前，随着新三板的不断发展壮大，国家不断出台明确针对新三板的
税收政策，针对新三板交易中的涉税事项，如果有明确规定的，适用具体的文件规定；如果没有明确的规定，根据《国务院关于全国中小企业股份转
让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号），“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。因此，按照
该文件的精神，对于立法空白领域，可以参照针对沪深两市的税收政策，以降低涉税风险。?三、企业转让方的纳税义务和风险1、
企业所得税（按照25%的税率缴纳企业所得税）对于法人企业而言，转让“新三板”的股票，属于“财产转让”的范畴，须按照《企业所得税法
》的规定，汇入企业应纳税所得税额，按照25%的税率缴纳企业所得税。2、营业税（对股权转让不征收营业税；股票买卖业务属于金融商品转
让，属于营业税的金融保险业税目，税率为5%）当前，我国针对一般的股权转让和上市公司股票转让实施的是差异化的营业税政策，根据《财
政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税。本条之“股权转
让”应当涵盖有限责任公司的股权转让和非上市股份有限公司的股份转让，但不包括上市公司的股票转让。《中华人民共和国营业税暂行条例》第五
条第四项规定，外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价减去买入价后的余额为营业额。因此，我国现行税法规定股票买卖业务属于金
融商品转让，属于营业税的金融保险业税目，税率为5%。需要注意的是，由于当前“营改增”正在快速推进，“金融保险业”将纳入增值税体系。
3、印花税（依书立时实际成交金额，由出让方按?1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税）目前，国家针对新三板交易，已经出台了
有关印花税的具体规定，根据《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]47号）
的规定，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方
按?1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。可见，针对新三板是完全参照沪深两市政策执行的。四、个人转让方的纳税义务和风险
1、个人所得税（针对个人转让上市公司股票是暂免个人所得税的；对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税；7种征
税情形）当前，针对个人转让上市公司股票是暂免个人所得税的，《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字[199
8]61号）规定：“为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的
所得继续暂免征收个人所得税。”?而针对限售股，根据财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得
税有关问题的通知》的规定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。对个人转让从上市公
司公开发行和转让市场取得的上市公司股票所得继续实行免征个人所得税政策。与此同时，根据国家税务总局《关于发布《股权转让所得个人所
得税管理办法（试行）》的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，对以下7种情形均征税：（1）出售股权；（2）公司回购股
权；（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（4）股权被司法或行政机关强制过户
；（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（6）以股权抵偿债务；（7）其他股权转移行为。同时，该文件的第三十条明确：“个人在上
海证券交易所、深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票，转让限售股，以及其他有特别规定的股权转让，不适用本
办法”。可见，针对新三板个人转让股票的行为，是否征税需要对转让的股票性质作出判断，如果按照前文所述国务院文件“市场建设中涉及税
收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”，则属于免税范畴。2、营业税（对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价
证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税）根据财政部、国家税务总局《关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政
策的通知》（财税[2009]111号）第一条的规定，“对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他
金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税”。3、印花税（依书立时实际成交金额，由出让方按?1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花
税）与企业股东的处理一致，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实
际成交金额，由出让方按?1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。五、自然人投资者的涉税问题自然人投资者在新三板市场上
涉税的主要操作有两个，其一：股份的转让；其二：取得挂牌公司的股息红利。股份转让时主要涉及个人所得税、印花税、营业税；股息、红利所得
主要涉及个人所得税。第一是财产转让所得的个人所得税(自然人投资转让挂牌公司的股份暂免征收个人所得税)自然人在新三板市场转让自己
持有的股票视为转让自己的财产，但根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）的规定，适用自然
人投资者买卖上市公司股票的规定。而自然人买卖上市公司的股票所得暂免征收个人所得税。因此，目前自然人投资转让挂牌公司的股份暂免征收个
人所得税。第二是股息、红利所得的个人所得税(有专门的税收规定，内容如下)对于自然人投资者从挂牌公司取得的股息、红利所得则专门
的税收规定。根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，对全国中小企业股份转让系统
挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，自2014年7月1日起至2019年6月30日，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票
，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入
应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。同时，根据文件的规定，
挂牌公司派发股息红利时，对截至股权登记日个人已持股超过1年的，其股息红利所得直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。对截至股权登记日个人
持股1年以内（含1年）且尚未转让的，税款分两步代扣代缴。第三是印花税。（由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易
印花税）自然人投资者转让所持挂牌公司的股份涉及的印花税也有特殊规定。一般情况下印花税的纳税主体为立据的双方，但根据《关于在全国
中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》的规定，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠予股票所书立的股
权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。其计税依据为股权转让书据所载金额，这一规定
与转让上市公司股票应纳印花税规定是一致的。第四是营业税。（暂免征收营业税）对于自然人投资者转让股权涉及营业税的问题，
目前我国有两个生效的规定，即《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》和《财政部国家税务总局关于个人金融商品买卖等
营业税若干免税政策的通知》。前者规定对股权转让不征收营业税，后者规定对个人（包括个体工商户及其他个人，下同）从事外汇、有价证
券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。然而，前者主要适用于有限责任公司及非上市的股份公司，而后者适用上市公
众公司。根据对挂牌公司税收政策的精神，此处应该适用后者的规定。因此，自然人转让作为非上市公众公司的新三板挂牌公司的股份暂免征收营
业税。1、企业所得税。（转让股权取得的收入25%、20%、15%；股息、红利以12个月以外不缴纳，12个月以内要按25%、20
%、15%征收）根据《中华人民共和国企业所得税法》第三条规定：居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税，这一规
定对于新三板市场的法人机构投资者同样适用。同样作为新三板市场投资者的法人机构投资者与自然人投资者在涉税操作及涉及的税种上是相同的，
但具体税率有差异。（1）在财产转让所得的企业所得税方面，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入，转让财产收入应列入企业收入总额范
围，并且企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。因此
，企业的应纳税所得额等于股权转让收入减去股权原值及相关费用后的余额。企业所得税适用比例税率，税率为25%。符合条件的小型微利企业，
减按20%的税率征收企业所得税，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。上述税收规则同样适用于新三板市场的
法人机构投资者。六、法人机构投资者的涉税问题（2）在股息、红利所得的企业所得税方面，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中
华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益，属于符合条件的居民企业之间的股息、红利等权
益性投资收益，是企业的免税收入，不缴纳企业所得税，但该投资收益不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资
收益。因此，居民企业从非上市居民企业获得的股息、红利及居民企业从上市居民企业获得的股息、红利持有期限在12个月以上的不缴纳企业所
得税，持有期限在12个月以内的需要缴纳企业所得税，适用税率根据企业不同而不同，一般企业适用税率为25%，符合条件的小型微利企业，减
按20%的税率征收企业所得税，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税等。2、印花税。（由出让方按1‰
的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税）法人机构投资者的印花税问题同样适用《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）
交易印花税政策的通知》的规定。3、营业税。（以卖出价减去买入价后的余额为营业额，计算缴纳营业税）根据《中华人民共和国营业税暂
行条例》第五条及《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第十八条规定，纳税人从事的外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，以卖出价
减去买入价后的余额为营业额，计算缴纳营业税，所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，指纳税人从事的外汇、有价证券、非货物期货和
其他金融商品买卖业务。七、合伙企业投资者的涉税问题1、企业所得税。（一般合伙企业从事股权交易的问题（先分后税：自然人缴纳
个税，法人和其他组织缴纳企业所得税）；私募股权投资基金（普通（5%-35%）、有限（20%））（1）由于合伙企业的特殊性质，其
不适用《中华人民共和国企业所得税法》，对合伙企业不征收企业所得税，但对合伙企业的合伙人，则要按规定分别征收个人所得税或企业所得税。
具体应依据《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》第二条规定：合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人
是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。第三条规定：合伙企业的生产经营所得和其他所得采取“先分后税”
的原则。基于纳税及实务问题的角度考虑，这里主要讨论有限合伙制私募股权投资基金及一般的合伙企业。对于私募股权投资基金从事股权交易
的问题，各地都有特殊的规定，而一般合伙企业从事股权交易的问题，则按照“先分后税”的原则进行穿透纳税。在转让被投资企业股权取得的
收益方面，若合伙人为法人机构投资者的，应就这部分收入按照自身所得税率缴纳企业所得税。若合伙人为个人投资者的，按照《财政部、国家税务
总局[微博]关于印发关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定的通知》的规定：个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总
额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%~
35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。（2）但如果该合伙企业为私募股权投资基金，则针对该合伙企业的自然人投资者的纳税规
则各地都另有特殊规定，上海的规定依照：《有限合伙私募股权投资基金(PE)税负的透析及比较》、《关于本市股权投资企业工商登记等事项的
通知（上海）》。此外，若合伙人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人按照5％~35%税率(比照个体工商户生产经营所得)缴纳个
人所得税，或按照“财产转让所得”税目适用20%税率计算缴纳个人所得税。公司合伙人依法缴纳企业所得税。在从被投资企业取得的股息
、红利等权益性投资收益方面，若合伙人为法人机构投资者的，应就该部分收入缴纳企业所得税。这也是《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙
人所得税问题的通知》的直接规定，“合伙人是法人或其他组织的，缴纳企业所得税”。若合伙人为个人投资者的，关于《关于个人独资企业
和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知规定：合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。这部分收入应当适用“利息、股息、红利”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税。若合伙人为合伙企业的，由该合伙企业自然人合伙人应当适用“利息、股息、红利”税目按照20%的税率计算缴纳个人所得税，或公司合伙人依法缴纳企业所得税。通过以上分析，可以发现，国家针对新三板交易，已经出台了印花税、个人股息红利的税收政策，对于其他具体事项并未予以明确；按照国务院出台的文件精神，可以参考对沪深两市投资者已经出台的有关税收政策。需要指出的是，近年来，股权转让引发的税务争议越来越多，新三板交易双方需要在交易前明确应该履行的纳税义务，同时，交易双方在不违反国家法律、法规规定的前提下，可以进行一定税务筹划，以降低交易税负。谢谢大家！ |
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