【干货收藏】合伙人如何“任性”的玩弄公司章程？终于，全明白了王庆有石河子大学政法学院公司章程，作为公司内部治理的宪法，对内是公司得以正常运
行的规则之本，对外则向社会公示公司内部治理结构及规则。笔者对《公司法》（包括三部司法解释）及商事登记制度逐条解读，发现合伙人完全可
以从以下8大方面任性的“玩弄”公司章程。一、公司的法人性1、公司权利（行为）能力每一家公司都有其自己的经营范围，公司权利(行为)能
力原则上不得突破，根据《公司法》第十二条规定，除法律、行政法规规定须经批准的项目外，公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。2、
公司存在的年限如同自然人存在生命周期一样，公司也有其自己的生命周期，唯一不同之处在于，自然人的生命时间长度不能由其主观意志决定，但
公司存在的年限原则上应由合伙人决定并记载于章程。当然，合伙人可以决定提前结束公司生命，或者公司生命将要枯竭时，继续延续存在。3、公
司的法定代表人根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人可以由董事长、执行董事或经理担任，但具体由谁担任则由章程规定，如果公司法定
代表人变更，章程应当办理变更登记。二、公司对外担保及投资行为4、根据《公司法》第十六条规定，公司成立后，能否对外提供担保或投资由章
程规定的董事会或股东会决议，对外担保或投资的总限额及单项担保或投资的限额也可以由章程规定。三、公司各组织的职权5、股东会职权股东会
作为公司的最高权力机关，公司法赋予了股东会诸如“决定公司的经营方针和投资计划”、“增加或者减少注册资本”、“审议董事会各项决议”等
10项法定权利。但除了这10项法定权利外，合伙人如果觉得还有其他如“聘请常年法律顾问和公司会计、重大合同的对外签订”等也必须由股东
会决议通过，则可以在章程中一一列举。6、董事会职权董事会作为公司股东会执行机构，由股东会产生，对股东会负责。董事会的职责范围除了《
公司法》第四十六条规定的10项法定职权外，合伙人可以通过章程另行约定董事会的其他职权。如果公司股东人数较少或者规模较小，可以不设董
事会，而仅设一名执行董事，其职权由公司章程规定。公司董事的任期，在3年的幅度范围内，公司章程可以自由约定。7、监事会或不设监事会的
监事的职权监事会作为公司的监督机构，除享有“检查公司财务、监督（建议、起诉）董事和高管、召集和主持临时股东会、向股东会提案”等5项
法定职权外，可以由公司章程另行规定其他职权。另外，《公司法》强制性规定，“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不得低于三分之一”，但具体比例由公司章程规定。8、经理的职权有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘、经理对董事
会负责，主要负责公司日常的经营和管理工作，享有《公司法》第48条规定的8项职权外，章程还可以另行规定经理的其他职权。四、公司各种
议事规则9、股东会议事规则股东会定期会议可由合伙人商定后，载于公司章程并按时召开。临时会议原则上应提前15日通知股东，但合伙人也可
以商定早于或晚于15日通知并记载于章程中。股东会议事时，原则上按照出资比例行使表决权，但也可以通过章程约定，不按照出资比例行使表决
权。10、董事会的议事规则根据《公司法》的规定，董事会原则上实行“一人一票”的表决方式，但公司章程另有规定的可以除外。11、监事会
议事规则监事会每年至少召开一次会议，监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》强制性规定的外，由股东通过公司章程规定。五、股权转让的
自由约定12、根据公司法的规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东也可以对外转让其股权，同等条件下，股东相对外部第三人享
有优先购买权，两个以上的股东都要求行使优先权的且协商不成的，按照出资比例行使优先购买权。但合伙人可以通过章程对股权转让的时间、价格
、对象等做出限制，在章程中约定“股权成熟制度”限制合伙人中途退出。六、出资比例不再是股东权利的“王冠”13、合伙人因其出资享有股东
权利，股东权利的大小原则上以其出资比例为准。但《公司法》不再以出资比例作为股东权利的“王冠”。合伙人可以在章程中约定不按照出资比例
行使表决权、分红权、增加注册资本的认购权、转让公司股权的有限认购权等，更加充分注重股东的意思自治。七、股东权法定受益人的限制14、
股东配偶的权利受限股东出资表面上看是以其个人名义出资，以其个人享有股东权益。但实际上，根据《婚姻法》的规定，股东的出资大多是以夫妻
共同财产或家庭财产出资，股东一旦离婚，其配偶极有可能成为公司股东而破坏公司的人合性。股东可以在章程中约定“土豆条款”限制股东配偶行
使股权。15、股东继承人的权益受限根据《继承法》的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，一旦继承，公司的人合
性即遭破坏，公司章程可以对继承做出限定。八、隐名行使股东权利16、股东身份原则上按照章程中记载的为准，但不能排除记载于章程中的股东
并非真正的股东，其仅是股权代持人而已。《公司法》司法解释认可了隐名股东的股东权利，当然，隐名股东显名化可能会有一些障碍。因此，公司应当充分发挥股东意思自治，对《公司章程》充分协商，并妥善的进行法律上的安排，对公司内部治理结构进行专业的法律论证，制定出详尽的治理方案，避免公司陷入“僵局”。 |
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