【实时评析】看，马王夫妻股权争霸赛（外行看热闹，法律看门道）王庆有石河子大学政法学院这是一个娱乐至死的年代。昨天凌晨开始，各种恼人的“洪荒
之力”消失殆尽，王宝强的“休妻”声明再次刷爆朋友圈，各路“八卦”大显神通，关于王宝强、马蓉、宋喆三人情感婚姻纠纷开始刷屏，沸反盈天
：当事人从互相指责、谩骂到互扒对方出轨证据，从指责当事人到指责媒体和公众，各种“真相”层出不穷；路人则有的从“心理学”角度对双方的
变态心理做出分析，有的从法律角度出发指责娱乐对马王儿女的侵犯，还有的戏说这是王宝强的离婚策略，不一而足……在娱乐八卦之余，笔者却不
得不向创业者发出预警：公司股权架构设计时，必须注重构建股东婚姻关系破裂的风险体制。一、北京宝亿嵘公司2016年前股权情况及风险1.
股权代持的法律风险。根据企业信用信息公示：宝亿嵘公司注册于2010年8月20日，注册基本500万元，马蓉实际出资475万，占股95
%，王建永出资25万，占股5%；变更后，公司注册资本2000万元，马蓉实际出资1500万，占股75%，任晓妍实际出资500万，占股
25%，而马王登记结婚时间在2009年。《公司法》与《婚姻法》历来息息相关，根据《公司法》的规定，股东出资享有股东权利；而《婚姻法
》规定，股东在婚内的出资（若没有夫妻财产公证）应为夫妻共同财产出资，王宝强也多次在公开场合称该公司为“夫妻店”。因此，股东的配偶实
际上因出资而成为公司的隐名股东，其股权由其配偶（公司股东）代持而形成股权代持法律关系。虽然《公司法司法解释三》第25条明确认可股东
代持的法律权利，但股东代持的法律风险依然较大，即由于股权代持协议属内部协议，根据合同的相对性不能对抗善意第三人，若夫妻关系崩塌，代
持人将股权转让给善意第三人将导致隐名股东权利受损。2.婚姻关系破裂对股权结构的影响。公众认为，既然是马蓉出轨，就应当少分或部分财产
，但根据《婚姻法》的规定，除非订立婚内财产公证，婚后取得的财产原则上属于夫妻共同所有，出轨并非少分或不分财产的法定理由。马王于20
09年结婚，王宝强的事业发展基本在其结婚之后，因此，包括宝亿嵘的股权在内的马王所有财产，原则上马蓉享有一半的分割权。除非公司章程或
夫妻财产另有约定，王宝强对马蓉持有的股权享有一半的分割权，反之亦然。可见，公司创始人的婚姻关系可能对公司股权结构发生重大影响，土豆
网就是前车之鉴。为保证公司股权稳定性，在公司章程或婚内财产协议中进行特殊安排，排除婚姻关系破裂对股权的分割影响，不失为一种有效的方
法。二、北京宝亿嵘公司2016年股权情况2016年，北京宝亿嵘公司最终的股权确立主要经历了以下四步：第一步2016年3月25日宝
亿嵘公司股权发生变更，马蓉将其持有的75%的股权全部转让给王宝强和宋喆，马蓉丧失公司控制权，公司股权架构为王宝强占股62%，任晓妍
占股25%，宋喆占股13%，此时，王宝强已基本实现对宝亿蓉的控制权。如果有人认为王宝强蓄意通过股权变更来驱逐马蓉对公司的控制，笔者
认为是比较狭隘的观点。事实上，王宝强即便从股权架构上不能控制公司，但因其“个人魅力”、“个人荣誉”而实际控制着公司的所有资源。换言
之，宝亿嵘公司离开了王宝强的实际支持，则无法正常运营；而王宝强则可利用其掌握的各种社会资源，重新注册成立与“宝亿嵘”相类似的企业。
律师因此提醒创业者，尽量不要让短期资源承诺者作为公司股东存在，尽管其可能只占据公司较小股份，但其实际上可能完全掌握着公司的存亡。第
二步2016年4月8日，王宝强在江西省设立持股平台---共青城宝亿蓉投资管理合伙企业（有限合伙）。据企业信用信息显示，王宝强占股3
7.5%、任晓妍占股31.25%、宋喆占股31.25%。假设王、任合伙，两人的占股比例已达到68.75%，能够完全实现对“共青城宝
亿嵘”的绝对控制。从公示信息得知，“共青城宝亿嵘”系有限合伙企业，有限合伙有两种合伙人，即普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），
GP以其个人财产对合伙企业承担补充连带责任，而LP则仅以其出资为限对外承担有限责任，因此，GP对合伙企业享有决策权而LP对企业不享
有决策权。自《合伙企业法》修订以来，有限合伙因决策和收益权相分离模式的魅力得到了合伙人的热捧，灵活运用有限合伙企业的组织架构，是实
现公司控制权的有效方式。第三步2016年4月19日，即“共青城宝亿嵘”成立后的第11天，北京宝亿嵘公司再次发生股权变更，王宝强为唯
一自然人股东（占股5%）、共青城宝亿蓉为法人股东（占股95%）的最终股权架构。王宝强主导的此次股权变更再次表明，尽管其在宝亿嵘公司
占据较小股份，但其通过关联公司的入股，已完全实现对公司的实际控制。第四步2016年5月13日，“共青城宝亿嵘”的股东发生变更，持股
平台中宋喆的份额全部转让给马蓉。目前，该平台的股权架构为：王宝强占股37.5%、任晓妍占股31.5%、马蓉占股31.5%（有限合伙
），考虑到王宝强与任晓妍的合作关系，二人形成合力亦完全控制“共青城宝亿嵘”。宝宝确实用心了。至此，北京宝亿嵘公司形成了如下结构，王
宝强已完全实现对其绝对控制。宋喆被完全请退出宝亿嵘系统，马蓉近在有限合伙中持有31.5%的股份，且不享有表决权。三、北京宝亿嵘公司
现今的法定代表人据工商登记信用信息显示，马蓉至今仍为北京宝亿嵘公司的法定代表人。很多人不太理解的是，为什么马蓉已经丧失宝亿嵘公司的
全部股权，却依旧不舍法定代表人的“宝座”。殊不知，法定代表人也存在很多的法律风险和责任。在公司法上，法定代表人为公司的法定直接代理
人，法定代表人一切职务行为的法律后果均由公司承担，这已成为法律常识。故许多人热恋于法定代表人的“宝座”，但律师却要告诉你，法定代表
人也承担着诸多风险，尤其是刑法中的法人犯罪通常将法定代表人认定为“直接负责的主管人员”而承担相应责任；同时，在民法上，因法定代表人
的故意或重大过失行为给公司造成损害的，公司可要求其承担相应的赔偿责任。当然，我们相信王宝强，随着马王股权之争的进一步发酵，王宝强不
会容忍马蓉继续担当宝亿嵘的法定代表人角色。笔者猜测，任晓妍也很无奈。当初设立宝亿嵘影业公司时，马蓉占据公司75%股权，超过三分之二
，对该公司具有绝对控制权，公司章程及股东会会议决议中均未对“限制股权转让”约定，导致马蓉转让股权不会受到其它任何限制。公司决议要将
公司性质由有限责任公司变更为合伙企业，有超过三分之二的表决权通过，任晓妍无奈不能阻挡，只能选择退出。此时，王宝强更加占据优势地位，
一举排除宋喆的股东地位，完完全全的将宝亿嵘影业公司收入囊中。但，笔者提醒宝宝及各位看官，无论公司股权如何变更、公司性质如何变化，无论王宝强持股还是马蓉持股，均无法改变双方所持股份为其夫妻共同财产的法律属性。笔者也再次郑重的提醒创业中的您:初创公司在股权架构设计时，一定要充分保障某一位股东对公司的控制权，一定要有风险意识，防止股东夫妻感情破裂对公司正常经营带来冲击。 |
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