公司法考点浓缩50句
1/31
段波老师公司法讲义背诵版
——公司法50记忆要点
新浪微博：@万国民法段波
公众微信：民法段波
YY公益辅导频道：80137
公司法考点浓缩50句
2/31
0528
公司法考点浓缩50句——001<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司法的线索
公司法有两条主线：
第一条，在横向关系上，由股东和公司以及公司与债权人之间的关系组成，股东与公司
之间的关系建立在财产权换股权和有限责任制度的基础上，只要股东履行足额出资义务，就
可以得到有限责任的保护，由公司以独立人格直接和第三人进行交易，此时的公司以其全部
财产对第三人承担无限责任（如股东滥用公司人格，将适用公司人格否认制度）。
第二条，在纵向关系上，以公司的设立、变更、终止为主线，以治理结构为核心，兼顾
其中的股东利益（如剩余财产分配、各类股东诉讼等）以及债权人保护（如减资、合并中的
通知公告和清偿担保义务等）
股东
（发起人）
内部合伙关
财产权换股
有限责任
公司
（三会
治理结
第三人
（债权
公
司
设
立
登
合
并
分
立
解
散
债权债务
无限责
出资义
务
剩余财产分配
人格否
认
债务清偿担保
公司法考点浓缩50句
3/31
0529
公司法考点浓缩50句——002<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司是依照法定条件和程序设立、以营利为目的的社团法人。
①法定条件——公司法23条，概括口诀：资本组织股东在住所签署章程
②营利性——对股东分配利润
③社团法人——人（股东）的集合，股东组成的股东（大）会是最高权力机关
公司法23条
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
0530
公司法考点浓缩50句——003<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司的“三独”（F3）：财产独立，人格独立，责任独立。
①独立人格：以自己的名义签订合同、起诉应诉、承担责任
②独立财产——股权换财产权，股东的出资成为公司的独立财产
③独立责任——股东有限责任；公司独立、无限责任
0531
公司法考点浓缩50句——004<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司法考点浓缩50句
4/31
【例题】吕兴国、吕俊兰、何成升利用对金硕冶炼公司、金硕商贸公司、金硕水电公司
的实际控制地位，滥用其控制权，通过有计划地股权转让、抽逃资金方式转移公司财产，悬
空公司债务，将债权人的资金转为个人自有资金进行其他投资，致使金硕冶炼公司陷入资金
不足的状况。吕兴国、吕俊兰、何成升滥用公司控制权、滥用金硕冶炼公司人格，妨碍英茂
公司实现合法债权，其行为违反公平、公正、诚实信用原则，应与金硕冶炼公司共同承担向
英茂公司付款的民事责任。
0601
公司法考点浓缩50句——005<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
分公司与子公司的区别
缔约能力诉讼能力责任能力
分公司√√×
子公司√√√
公司法考点浓缩50句
5/31
0602
公司法考点浓缩50句——006<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
有限责任公司更多体现人合性，股份有限公司更多体现资合性，如图:
有限责任公司体现人
合性
股份有限公司体现资合性
股东人数50人以下发起人2到200人
注册资本3万/10万500万
股份发行不公开发行股份（仅发
起设立）
可公开发行（发起设立和募集设立）
股东知情
权
股东有权查阅、复制公
司章程、股东会会议记
录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财
务会计报告。（会计账
簿只能查阅，不能复
制）
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，（不能查阅
会计账簿）
股东代表
诉讼
任一股东均可连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东
股权转让须经过半数股东同意，
其他股东优先购买权
自由转让，无优先购买权
股东会
定期会议章程定定期会议法律定（每年一次）
股东会表
决
一般事项章程定，重大
事项法律定
全部事项法律定
设立方式发起设立发起设立、募集设立
新股认购有优先认购权没有优先认购权
公司法考点浓缩50句
6/31
0603
公司法考点浓缩50句——007<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司的设立
公司的设立以准则主义为原则，以核准主义为例外；金融类公司的设立均采用核准主义
——设立商业银行，设立商业银行，须经国务院银行业监督管理机构审查批准；设立证券公
司和公募基金管理公司，须经国务院证券监督管理机构审查批准；设立保险公司；须经国务
院保险监督管理机构批准。
0604
公司法考点浓缩50句——008<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
投资能力
公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承
担连带责任的出资人。这意味着：
①所有的公司都可以投资成为有限合伙企业的有限合伙人
②上市公司、国有企业、国有独资公司、公益性事业单位和社会团体不能投资合伙企业
做普通合伙人。（归纳口诀：国有、国独、上市、公益）
③个人独资企业和一人公司可以投资到合伙企业做普通合伙人
0605
公司法考点浓缩50句——009<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
担保能力
（1）公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议；
（2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保，必须经股东会或者股东大会决议。前
款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该
法人终止
法人
成立
注销
登记
设立
登记
设立中的法人法人的存续期间
自愿解散
依法解散
依法撤销
破产宣告
清算法人
公司法考点浓缩50句
7/31
项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
▲【归纳总结】
①对外担保：董股决议；
②对内担保：股决议；表决权过半数通过；利害股东回避。
③母公司为子公司担保属于对外担保；子公司为母公司担保属于对内担保（即，为子公
司自己的股东担保）
0606
公司法考点浓缩50句——010<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司的机关与法定代表人
①公司的机关包括：股东会（权力机关）、董事会（执行机关）和监事会
②公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登
记。
③法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应
当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
④董事会和监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，不由股东会产生
股东（大）会
董事会监事会
产生
产生
监督
经理
公司法考点浓缩50句
8/31
0607
公司法考点浓缩50句——011<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
发起人及其责任
为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当
认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东（根据公司法解释三，有限公司和股
份公司都有发起人的概念）。
发起人责任原则例外
同
责
任
发起人以
个人名义
原则上个人承担公司追认或事实上承受权利义务的，公司承担
发起人以
公司名义
原则上公司承担但发起人为自己利益且相对人知情的除外
口诀：谁名义，谁责任；谁利益，谁责任；双恶意，个人担
权
责
任
造成他人
损害
职务行为公司承担个人行为个人承担
造成公司
损害
发起人承担过错责任
设立失败责任
（总结：发起人
对外连带责任，
对内过错追偿，
认股人不承担风
险）
（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带
责任，然后向有过错的发起人追偿；
（二）发起人设立过程中造成他人损害，公司设立失败发起人连
带承担，然后向有过错的发起人追偿
（三）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并
加算银行同期存款利息的连带责任；
0608
公司法考点浓缩50句——012<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司的设立方式
公司的设立方式包括发起设立和募集设立，有限责任公司只能发起设立，股份有限公司
则两种方式均可。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
公司法考点浓缩50句
9/31
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者
向特定对象募集而设立公司。
发起设立：无需证券发行核准，无需承销，也无信息披露义务，具有一定封闭性；募集
设立：需要证券发行核准，需要承销，有信息披露义务，具有开放性。
609
公司法考点浓缩50句——013<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
【考查要点1】出资方式与出资结构（F27、83、《条例》F14、《解释三F8—F13》）
0610
公司法考点浓缩50句——014<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
股东的出资限额
公司类别注册资本最低限额
有限责任公司一般3万元（认缴资本）
一人公司10万元（实缴资本）
股份有限公司500万元（发起设立为认缴资本，募集设立为实缴资本）
全国性商业银行10亿元人民币（实缴资本）
城市合作商业银行1亿元人民币（实缴资本）
农村合作商业银行5000万元人民币（实缴资本）
基金管理公司1亿元人民币（实缴货币资本）
公司法考点浓缩50句
10/31
证券公司经纪类5000万元人民币（实缴资本）
综合类根据经营项目不同，其最低限额分别为1亿元、5亿元人民币
（证券法127条）（实缴资本）
保险公司2亿元人民币（实缴货币资本）
0611
公司法考点浓缩50句——015<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
首次出资额（F26、81）
①有限责任公司：首次出资额≥20%≥最低限额（3万）。
②发起设立的股份公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
③募集设立的股份公司：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。（F85）
▲【归纳总结】三个数字要区分开：
20%——首次出资额；30%——货币出资；35%——募集设立股份公司发起人认购
●【特别注意】首次出资与出资结构没有关系，即货币出资只要达到公司注册资本的
30%以上即可，未必非得首次就以货币出资。
0612
公司法考点浓缩50句——016<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
出资期限（F26、59、81）：
①分期缴纳：一般有限公司、发起设立的股份公司。注册资本可以分期、分批缴纳。首
次出资外，其余两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。法律例外规定除外。
②一次缴清的情况：①一人公司；②募集设立的股份公司；③金融公司（保险公司、证
券公司、商业银行、公募基金公司）。
公司法考点浓缩50句
11/31
0613
公司法考点浓缩50句——017<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
股东出资责任
1.公司设立中股东有违约责任，公司设立成功后无违约责任（被对公司的责任吸收——
公司法解释三）
2.面对公司或者股东承担补足责任；面对债权人承担补充赔偿责任
3.董高过错相应责任，其他发起人无过错连带责任
4.公司对股东的出资请求权不适用诉讼时效
公司或其他股东
请求
履行
出资
义务
出资不实
的股东
董事、高管
过错相应责任
其他发
起人
连带责任
追偿追偿
债权人
补
充
赔
偿
责
任
出资不实
的股东
董事、高管
过错相应责任
其他发
起人
连带责任
追偿追偿
公司法考点浓缩50句
12/31
0614
公司法考点浓缩50句——018<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
抽逃出资
①认定：公司法解释三规定的4种情况：将出资款项转入公司账户验资后又转出；通过
虚构债权债务关系将其出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；利用关联交易
将出资转出（口诀：直接转、关联转、虚假利润、虚构债务）
②法律责任：
a.百分之五以上百分之十五以下的罚款。F201
b.对公司和股东：抽逃者返还，协助者连带
c：对债权人：抽逃者补赔，协助者连带
0615
公司法考点浓缩50句——019<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
股东出资责任三步走：
补足返还——限制股东权利——剥夺股东（有限）资格
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出
资义务的，人民法院应予支持（解释三第13条）。
股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议
对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限
制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持（解释三第17条）。
有限公司的股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经公司催告在合理期间内无果的，股
东会决议可解除该股东的股东资格，公司应依法减资或由其他股东或第三人出资（解释三第
18条）。
0616
公司法考点浓缩50句——020<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
▲【股东权利取得——归纳总结—口诀】
股东资格看出资，股东权利看实缴。名册记载对公司，工商登记可对抗。
相关法条
①股东资格：
公司法考点浓缩50句
13/31
A.实质要件
解释三第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股
权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
B.形式要件：出资证明书——股东名册（生效要件）——工商登记（对抗要件）
第三十三条第二款记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第三十三条第三款公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登
记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
②股东权利行使：以实缴出资比例行使
第三十三条第二款记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第三十五条【股东分红权利】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，
股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利
或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
0617
公司法考点浓缩50句——021<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司法上的三种无权处分和善意取得
①出资人以不享有处分权的财产出资，公司可以善意取得其出资。
第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，
人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。
②股权转让后未办理工商登记，原股东无权处分股权的，参照适用善意取得。对此有
过错的董事、高管或实际控制人承担相应责任，受让股东也有过错的，适当减轻该责任。
第二十八条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下
的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认
定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
③名义股东无权处分，第三人可以善意取得
第二十六条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出
资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物
公司法考点浓缩50句
14/31
权法第一百零六条的规定处理。
另须注意，基于货币占有即所有的特性，下条不属于无权处分和善意取得规则。
解释三九条二款：以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，
对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
0618
公司法考点浓缩50句——022<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
名义股东和实际股东
【考查要点】
（1）对内：投资权益的归属发生争议，法院支持实际出资人。
（2）对外：
a.面对公司，股东身份变更视同转让，须半数以上股东同意
b.面对债权人，承担出资不足的补充赔偿责任
c.面对第三人，名义股东无权处分股权的，参照适用善意取得规则。
公司法考点浓缩50句
15/31
0619
公司法考点浓缩50句——023<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
冒名股东与替代出资
1.冒名股东：冒用他人名义出资并工商登记的，冒名登记行为人担责。
2.替代出资：原则：代垫人免责；例外：代垫人连带（出资不足时）
解释三第十五条第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或
者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还
第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应
责任的，人民法院应予支持。
0620
公司法考点浓缩50句——024<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
股东权利有限公司股份公司
1、收益分
配权
有限公司股东按照实缴的出资比例股份公司按照股东持有的股份比例
2、优先认
购权
有限公司股东有权优先按照实缴的
出资比例认缴出资，约定可排除
无优先认购权
3.剩余财产分配请求权
4、知情权
有限公司股东有权查阅、复制章程、
股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议和财务会计报告
股份公司股东有权查阅公司章程、
股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
股东可以要求查阅公司会计账簿股份公司股东无查账权
5、表决权股东会会议由股东按照出资比例行使
表决权；但是，公司章程另有规定的
除外。
股东出席股东大会会议，所持每一股份有
一表决权。但是，公司持有的本公司股份
没有表决权。
以投票表决的方式通过股东（大）会行使（资本多数决）
6、选择权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事
▲归纳总结：1.公司的监事会应当有职工代表；2.国有独资公司董事会有职工代表；
3.两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司
公司法考点浓缩50句
16/31
0621
公司法考点浓缩50句——025<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
股东诉权
股东代表诉讼股东直接诉讼
前
置
程
序
1.原告股东已经书面请求监事（会）或董事会（执行董事）
向人民法院提起诉讼。
2.监事会（监事）或者董事会（执行董事）①拒绝股东提起
诉讼的书面请求或者②收到请求之日起30内不起诉或者③情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的（拒绝、不作为、情况紧急）
无前置程序
原
告
有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东（以自己的名
义）
股东
被
告
董事、高级管理人员监事、侵犯公司合法权益的第三人、
清算组成员（口诀：“董监清三高”）
董事高级管理人员
事
由
被告违反法律行政法规或者公司章程的规定或者他人侵犯公
司合法权益
违反法律行政法规
或者公司章程的规
定，损害股东权益
口
诀
董事高管不当找监事（会），监事不当找董事（会）代表诉讼为公司，直接诉讼为
股东
0622
公司法考点浓缩50句——026<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
股东撤销之诉
【考查要点1】口诀：内容违法无效，内容违章撤销，程序违法违章撤销
【考查要点2】60日诉讼时效+公司可以要求股东提供担保（股东诉公司）
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司法考点浓缩50句
17/31
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
0623
公司法考点浓缩50句——027<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
会计帐簿查阅请求之诉
①书面请求，说明目的；
②若有不正当目的，公司可拒绝，并于15日内书面说明理由；
③股东可以请求人民法院要求公司提供查阅
0624
公司法考点浓缩50句——028<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格
〖基础知识〗口诀：“无能破产吊销，欠债犯罪夺权”
【考查要点】细节！
有下列情形之一的，不得担任董事、监事、高级管理人员：（F147）
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（破产法扩展到所有董监高）
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司法考点浓缩50句
18/31
0625
公司法考点浓缩50句——029<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
2.董事、高管的忠实勤勉义务
〖基础知识〗
（1）四个绝对禁止（2）三个相对禁止
①挪用公司资金；
②将公司资金以其个人名义或者以其他
个人名义开立账户存储；
③接受他人与公司交易的佣金归为己有；
④擅自披露公司秘密；
▲【归纳总结—口诀】
挪用资金、私占佣金、
公款私存、擅自泄密
⑤违反公司章程的规定，未经股东会、股东
大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
⑥违反公司章程的规定或未经股东会、股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
⑦未经股东会或者股东大会同意，利用职务
便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与所任职公司同
类的业务；
董事、高管违反前款规定所得的收入应当归公司所有，并承担损害赔偿责任。
0626
公司法考点浓缩50句——030<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
1〗法定公积金和任意公积金来自税后利润，资本公积金来自股票溢价款；法定公积金
的比例由公司法规定（10%，达注册资本50%不再提取），任意公积金的提取比例由股东大会
决议。
2〗违法分配利润须退还公司，公司自持股份不分配利润。
3】公积金三用途：补亏、扩大经营、转增资本(资本公积金不得用于补亏；)
4】法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
公司法考点浓缩50句
19/31
0627
公司法考点浓缩50句——031<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
①分立程序
（特别事项）（十日，三十日）（登记生效）
0628
公司法考点浓缩50句——032<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
②合并程序1
（多方行为）（特别事项）（十日，三十日）（30日，45日）（登记生效）
0629
公司法考点浓缩50句——033<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
③减资程序
（特别事项）（十日，三十日）（30日，45日）（登记生效）
1①由合并各方签订合并协议，②股东（大）会决议，③并编制资产负债表及财产清单。④公司应当
自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。⑤办理登
记。
股东
决议
编单
编表
通知
公告
变更
登记
股东
决议
修改
章程
编单
编表
通知
公告
变更
登记
清偿
担保
减资后的注册资
本不得低于法定
最低限额
合并
协议
股东
决议
编单
编表
通知
公告
变更
登记
清偿
担保
公司法考点浓缩50句
20/31
0630
公司法考点浓缩50句——034<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司解散的事由
（1）一般情况下公司解散的原因（F181、182）：①公司章程规定的营业期限届满或章
程规定的其他解散事由出现；②股东会或股东大会决议解散；③因公司合并或分立需要解散；
④依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；⑤因股东提起强制解散之诉而解散。
0701
公司法考点浓缩50句——035<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
公司僵局的解决途径——司法解散制度（F183）
1.公司僵局解散公司的条件：经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决
2.股东为原告（单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十），公司为被告，公司
住所地人民法院为管辖法院；
3.公司发生经营管理困难是唯一事由，并且须通过其他途径不能解决的条件
▲【归纳总结】公司僵局+原告持股限制+用尽其他救济
【例题】甲为某有限公司股东，持有该公司15％的表决权股。甲与公司的另外两个股
东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协
商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？（09/03/73）
A．请求法院解散公司B．请求公司以合理的价格收购其股权
C．将股权转让给另外两个股东退出公司D．经另外两个股东同意撤回出资以退出公司
2.公司的清算：
〖基础知识〗清算组的组成：在解散事由出现之日起15日内成立清算组。
（1）自行清算：有限责任公司的清算组由股东组成。股份公司的清算组由董事或股东
大会确定的人员组成。
（2）司法清算：逾期不成立清算组进行清算的，虽然成立清算组但故意拖延的，违法
清算可能严重损害债权人与股东利益的，债权人可申请法院指定有关人员组成清算组进行清
算。债权人未申请的，公司股东可以申请法院指定清算组。
【考查要点1】解散清算时的限定程序是：10日内通知——60日内公告——30或45
日内申报债权
公司法考点浓缩50句
21/31
【考查要点2】民事诉讼应当以公司名义进行，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚
未成立清算组的，由原法定代表人代表公司参加诉讼。
【考查要点3】清算过程中的债权人保护
第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立
清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围
内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要
财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任
的，人民法院应依法予以支持。
上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任
的，人民法院应依法予以支持。
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控
制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清
算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，
人民法院应依法予以支持。
第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理
注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事
和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承
诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予
以支持。
第二十二条第二款公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公
司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法
院应依法予以支持。
公司法考点浓缩50句
22/31
★思考：赔偿责任、连带责任和清偿责任的区分规律在哪里？
▲【归纳总结】除公司合并、分立豁免清算外，其他公司解散的情形都需清算。
【例题】甲有限公司营业期限届满，股东打算通过解散方式取回财产，在清算过程中，
依据公司法及其司法解释，下列正确的是？2
A.民事诉讼可以清算组名义进行，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清
算组的，由股东推选的代表公司参加诉讼。
B.甲公司股东张三尚未缴纳的出资可以不再出资。甲公司财产不足以清偿债务时，债
权人可主张未缴出资股东，以及发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任
C.甲公司股东李四操纵公司，使其未经清算即办理注销手续，公司债权人可以向李四
主张赔偿责任
D.甲公司未经清算即注销，甲公司股东王二作出承担公司债务的承诺，该承诺因为公
司注销而失效。
2CD
公司法考点浓缩50句
23/31
0702
公司法考点浓缩50句——036<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
有限责任公司股权对外转让，须经其他股东过半数同意
A.书面通知——30日未答复的，视为同意转让；
B.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买——不购买的，视为同意转
让；
C.经同意转让（包括视为同意）的股权，其他股东有同等条件下的优先购买权。两个以
上股东主张优先购买权的，协商不成的，按照（转让时）各自的出资比例行使优先购买权。
▲【归纳总结】四个要点：有限公司，仅限外转、同等条件、约定优先
0703
公司法考点浓缩50句——037<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
有限责任公司股权的强制转让（F73、74）
①人民法院强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同
等条件下有优先购买权。
②其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
③股东名册自行变更：自愿或强制转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向
新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对
公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
书面
通知
过半数同意
30日未答复
对外转让
视为同意转让
半数以上
不同意
异议股东不购买视为同意转让
异议股东购买对内转让
公司法考点浓缩50句
24/31
0704
公司法考点浓缩50句——038<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
异议股东股权回购请求权（F75）
①原告：对股东会该项决议投反对票的股东
②被告：公司
③事由
有下列情形之一的，可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且符合本法规定的分
配利润条件的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程
使公司存续的。
▲【归纳总结】五年不分红、合分转财产、章程续公司
④起诉期限：自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协
议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
0705
公司法考点浓缩50句——039<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
有限责任公司股东会表决程序：除法律另有规定外，由公司章程规定。
①资本多数决（F43）：由股东按照出资比例行使表决权；但是，章程另有规定的除外。
②特别决议事项（F44）：①修改公司章程②增加或减少注册资本③合并、分立或解散④
变更公司形式的决议——必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
▲【归纳总结】股东特别决议事项：增减资、合分散、改章程、变形式
公司法考点浓缩50句
25/31
0706
公司法考点浓缩50句——040<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
董事会监事会
人
数
有限责任公司设董事会，其成员
为三人至十三人。
有限责任公司设监事会，其成员不得少
于三人。
股东人数较少或者规模较小的有
限责任公司，可以设一名执行董
事，不设董事会。执行董事可以
兼任公司经理。执行董事的职权
由公司章程规定。
股东人数较少或者规模较小的有限责任
公司，可以设一至二名监事，不设监事
会。
职
工
代
表
董
监
事
①两个以上的国有企业或者②两
个以上的其他国有投资主体投资
设立的有限责任公司，其董事会
成员中应当有公司职工代表（③
国有独资公司的董事会也应当有
公司职工代表）；其他有限责任公
司董事会成员中可以有公司职工
代表。董事会中的职工代表由公
司职工通过民主选举产生。（注
意：非职工董事和监事由股东会
选举、更换）
②职工代表监事：监事会应当包括股东
代表和不得低于1/3的公司职工代表。
职工代表由公司职工通过民主选举产
生。
（三要点：必须有、三分之一，职工选
举产生）
股份有限公司的职工董事、职工监事同上。
任
期
董事任期由章程规定，但每届任
期不得超过三年。连选可以连任。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
表
决
除法律另有规定外，由公司章程
规定。董事会决议的表决，实行
一人一票。
除法律另有规定外，由公司章程规定。
备
注
董事、高级管理人员不得兼任监事。
股东会资本多数决，董事会人数多数决
公司法考点浓缩50句
26/31
0707
公司法考点浓缩50句——041<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
一人有限责任公司：
一人有限公司有限责任公司
投资人一个自然人股东或者一
个法人股东：
有限责任公司由50个以下股东出
资设立。
最低注册资本人民币10万元有限责任公司注册资本的最低限
额为人民币3万元：
资本制度股东应当一次足额缴纳
公司章程规定的出资额，
也即法定资本制。
首次出资额不得低于注册资本的
20％，也不得低于法定的注册资本
最低限额，其余部分由股东自公司
成立之日起两年内缴足；其中，投
资公司可以在5年内缴足。
组织机构不设股东会，其他机构
应设。
公司机构应当健全：
人格否认举证责任归于股东举证责任在于债权人
0708
公司法考点浓缩50句——042<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
转投资限制
1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立
新的一人有限责任公司（自然人股东独子绝孙，法人股东可以多子多孙）
2.该自然人股东还可投资其他公司
3.该一人公司也可投资其他公司
公司法考点浓缩50句
27/31
0709
公司法考点浓缩50句——043<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
国有独资公司：
【考查要点1】不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。可以授权公司
董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项。
【考查要点2】特殊事项的强制批准：①公司的合并、分立、解散、②增加或者减少注
册资本和③发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公
司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政
府批准。
【考查要点3】董事会：董事会成员中应当有职工代表。董事由国有资产监督管理机构
委派，但职工代表由职工代会选举产生。董事长、副董事长由监督管理机构从董事会成员中
指定。
【考查要点4】经理：董事会聘任或解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员
可以兼任经理。
【考查要点5】监事会：成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事
会成员由国有资产监督管理机构委派，但职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主
席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
0710
公司法考点浓缩50句——044<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
募集设立股份公司的程序——回复“程序”查看单图文消息
募集设立的程序：发起人协议→签署章程→发起人先认购股份（不低于公司股份总数的
35％）→对外募股（制作招股说明书—签订证券公司承销协议和银行代收股款协议—申请批
准募股—公开募股）→召开创立大会→选举董监会→董事会申请设立登记→公告成立。
公司法考点浓缩50句
28/31
0711
公司法考点浓缩50句——045<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
主体情形
单独或合计持股10%以上的股东提议召开临时股东大会（股份公司）
连续90天单独或合计持股10%以上的股
东
召集和主持临时股东大会（股份公司）
连续180天单独或合计持有1%以上的股
东
有权提起股东代表诉讼（股份公司）
单独或合计持股3%以上的股东股东大会召开10日前提出临时提案（股份公
司）
持有公司全部股东表决权百分之十以上提起强制解散公司之诉（有限公司、股份公
司）
代表十分之一以上表决权的股东提议召开有限公司的临时股东会和股份公司
的临时董事会
0712
公司法考点浓缩50句——046<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
股份有限公司股份转让的限制：
（1）（F142）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；
（2）（F142）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内不得转让；
（3）对公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股票的转让限制（F142）
①公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；
②在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
●〈特别注意〉：可减持股份数量=上年末持有股票的数量×25%
③董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
让。
④上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
⑤公司章程可以对公司董事、监事、高管转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定。
公司法考点浓缩50句
29/31
0713
公司法考点浓缩50句——047<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
股份公司股份的回购F143
事由限制
公司为减少注册资本，自收购之日起10日内注销
公司与持有本公司股份的其他公司合并应在6个月内注销或转让给其他人
公司决定将股份奖励给本公司职工应在一年内转让给职工，回购股份不得
超过已发行股份总额的5%；回购费用必
须从税后利润中支出。
股东对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份
公司回购后应在6个月内注销或转让给
其他人
0714
公司法考点浓缩50句——048<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
上市公司特别规定
【考查要点1】上市公司的特别决议事项：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
【考查要点2】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
0715
公司法考点浓缩50句——049<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
一天一小“段”民法20130227【据@东方财富网，某有限责任公司在淘宝网销售自己
公司的原始股：任何人只要花120元就能买到100份股票http://t.cn/zYGn8cj[?]】分
析此案中违反公司法的地方有哪些（这是现实生活中的一个真实案例，同时也是非常好的司
考素材，请大家自行查阅公司法作答，答案今晚公布）
公司法考点浓缩50句
30/31
答案：1.有限公司只能由股东转让股权，不能公开发行股票；2.股东人数不得超过50
人；3.发行股份必须：（1）依照法定程序变更公司形式（2）经证券监督管理机构批准（3）
在合法的证券交易场所进行，淘宝显然不是（4）公开发行的股份不得超过股本总额的65%
0716
公司法考点浓缩50句——050<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
★本章总结（上）
公司法合伙企业法
人合资合（资合性、有限责任）（人合性、无限责任）
注册资本有最低限额无最低限额
验资程序法定验资机构验资可以协商评估或者全体合伙人委托法定评估
机构评估
财产归属公司所有合伙人按份共有
出资人行
为能力？
不要求行为能力普通合伙人须有行为能力
合伙人丧失行为能力转为有限合伙（须全体
一致同意）或者退伙
责任形式有限责任普通合伙人无限连带补充责任
有限合伙人有限责任
出资不足对公司补足，对其他发起人
违约，对债权人补充赔偿；
另经股东会决议可以限制
股东权利直至剥夺股东资
格
经合伙人一致同意，可以除名退伙
另，有限合伙人补缴加违约
公司法考点浓缩50句
31/31
0717
公司法考点浓缩50句——051<由段波老师商法讲义浓缩整理而成，段波老师原创>
★本章总结（下）
公司法合伙企业法
事务执行董事会——总经理可以全体合伙人，也可以推举合伙事务执
行人
知情权
（查账）
有限公司可以查阅会计账簿，
股份有限公司不可以
合伙人都可以查阅
表决机制一股一权分情况一人一票过半数
竞业
禁止
董监普通合伙人原则上禁止
有限合伙人原则上容许
出资转让有限公司须经过半数股东同
意，其他股东有优先购买权（不
购买不同意的按同意转让处
理）；
股份公司自由转让，无优先购
买权
普通合伙人对外转让出资份额须全体合
伙人一致同意，且有同等条件下的优先购
买权（不购买不同意的按退伙处理）；对
内转让须通知其他合伙人）
有限合伙人通知即可转让
增减资股东会特别决议（绝对多数）全体合伙人一致同意
|
|
