2
选择哪一种结构
融估值全
额还是融
部分金额
类REITs
是否靠续
发还本(不
然即依赖
权维费)
抵押REITsCMBS
底层现金
流能否覆
盖本息
应收账款证券化
(尾款/物业费/其他经
营收入)
是否
否
是
是
否
是否具备
出表需求
否是
3
地产结构化融资工具梳理
编号事项CMBS抵押类REITs类REITs
1?结构图?见附件一?见附件二?见附件三
2?专项计划资产?信托受益权?信托受益权?契约式基金份额/委托贷款债权(视情况而定)
3?特殊目的载体资产
?单一资金信托+信托贷款/
?财产权信托+贷款债权
?优先级贷款债权
?次级贷款债权
?委托贷款债权
?项目公司股权
4?底层资产/现金流来源
?物业经营收入
?物业处置收入
?续发收入
?物业经营收入
?权利维持费/优先收购价款
?物业处置收入
?物业经营收入
?权利维持费/优先收购价款
?续发收入/公开发行收入
?物业处置收入
5?主要外部增信机制
?物业资产抵押担保
?项目公司股权质押担保(视情况
而定)
?保证人保证担保
?借款人还款补足
?物业资产抵押担保
?项目公司股权质押担保(视情况
而定)
?保证人保证担保
?权利维持费支付
?物业经营收入覆盖不足时触发
保证金支付机制
?资产支持证券的评级下调时可
选择触发增信机制(如提前到期
/优先收购/保证金支付/临时开
放)
?流动性支持(為開放退出差額之
目的)
?物业资产抵押担保
?保证人保证担保
?对优先A档资产支持证券回售的
流动性支持
4
编号事项CMBS抵押类REITs类REITs
6?主要内部增信机制?物业经营收入超额覆盖?证券结构化分层
?物业经营收入超额覆盖(视情况
而定)
?物业经营收入覆盖不足时触发
加速归集机制
?证券结构化分层
?物业经营收入超额覆盖(视情况
而定)
?优先A档资产支持证券评级下调
时触发预期收益/本金支付和提
前终止机制
?证券结构化分层
7?基础资产期限
?一般为18年
?每3年,借款人享有提前还款选
择权
?每3年,贷款人享有强制提前还
款的权利
?若未能如期续发专项计划,则管
理人通知借款人强制提前还款
?借款人/担保人的主体信用评级
下降时信托贷款提前到期
?一般为18年
?借款人在信托贷款项下有权提
前清偿贷款本息
?一般为18年
地产结构化融资工具梳理(续)
5
编号事项CMBS抵押类REITs类REITs
8?证券期限
?一般为3年,需要设置续发机制
?专项计划续发
若借款人未行使提前还本权利,则
每3年到期前续发新的专项计划
?专项计划提前终止
a)未在约定期限内办理完成物业资
产抵押登记
b)发生借款人/担保人的主体信用评
级下降等
c)管理人享有赎回选择权和强制回
售权
d)投资人享有回售选择权
?一般为18年
?专项计划提前终止
a)每3年,投资人于开放退出期内享
有提前退出选择权
b)每3年,若借款人提前清偿贷款本
息或优先收购权人提前行使优先
收购权,管理人享有提前终止各档
资产支持证券的选择权(仅优先
B/C档提前终止时,优先A档可继
续存续;若优先A档终止,优先B/C
档亦应同时提前终止)
c)[未在约定期限内办理完成项目公
司股权质押登记和/或物业资产抵
押登记
d)发生评级下调事件且经管理人、
增信主体及借款人协商一致提前
终止专项计划等]
?优先A档资产支持证券一般为
3n+1年且不超过18年
?优先B档资产支持证券一般为
3n+1年
?专项计划展期
a)专项计划终止前,由展期回购承诺
人对不同意展期的优先级资产支
持证券予以回购
b)专项计划提前终止
c)每3年,管理人享有对优先A档资
产支持证券的提前终止选择权
d)每3年,优先A档资产支持证券持
有人享有回售选择权
e)每3年,优先收购权人有权行使优
先收购权并要求管理人直接分配
提前终止优先B档资产支持证券
f)[优先A档资产支持证券评级下调
g)私募基金未在约定期限内完成私
募基金产品备案
h)私募基金未在约定期限内取得项
目公司全部股权以控制物业资产
i)未在约定期限内办理完成物业资
产抵押登记]
地产结构化融资工具梳理(续)
6
编号事项CMBS抵押类REITs类REITs
9?物业租金收入要求及监控
?一般能覆盖票息
?当物业运营收入对]优先A档资
产支持证券本息]的覆盖比率低
于一定比率则触发借款人还款
补足等增信机制
?一般能覆盖优先级票息
?当物业运营收入对]优先A档资
产支持证券本息]的覆盖比率低
于一定比率则触发保证金支付/
加速归集/贷款提前到期等增信
机制
?一般能覆盖优先级票息
?当物业运营收入对]优先A档资
产支持证券本息]的覆盖比率低
于一定比率则触发流动性支持/
连带责任保证/物业处置等增信
机制
10?项目公司股权?不涉及?不涉及?经重组反向吸收合并转移至契约式基金
11?物业处置/项目公司处置触发机制
?信托端可供分配的资金未达到
累计应还信托贷款本息
?专项计划端无法足额兑付任一
档资产支持证券本息
?信托端可供分配的资金未达到
累计应还信托贷款本息
?专项计划端无法足额兑付任一
档资产支持证券本息
?借款人未能履行委托贷款项下
还本付息义务
?资产支持证券持有人未如期获
得本息的足额偿付且增信主体
均未履行增信义务
?在专项计划存续的前3年内未实
现公开发行,则管理人有权提前
处置物业资产
?物业资产估值低于一定阀值时,
有控制权的资产支持证券持有
人大会有权决定处置物业资产
12?是否可以实现出表?否?否?可
13?税负优化及考量?不涉及?不涉及?涉及
地产结构化融资工具梳理(续)
7
?项目端?信托端?专项端
?项目端?信托端?专项端
?物业经营收入偿还的贷款本息
?借款人自有资金提前偿还的贷款本息
?续发收入
?物业处置收入
?信托贷款(不区分优先债/次级债)?优先级资产支持证券
CMBS证券利息/本金偿还来源/机制
8
?项目端?信托端?专项端
?物业经营收入偿还的优先债贷款本息
?借款人提前偿还的优先债贷款本息
?权利维持费/优先收购价款
?物业处置收入
?优先债?优先A档资产支持证券
?[物业经营收入偿还的次级债贷款本息]
?[借款人提前偿还的次级债贷款本息]
?权利维持费/优先收购价款
?[物业处置收入]
?次级债?优先B档资产支持证券
?[物业经营收入偿还的次级债贷款本息]
?[借款人提前偿还的次级债贷款本息]
?[权利维持费/优先收购价款]
?[物业处置收入]
?次级债?次级档资产支持证券
抵押型REITs证券利息/本金偿还来源/机制
9
?项目端?信托端?专项端
?以物业经营收入偿还的优先债贷款本息
?续发收入/公开发行收入
?权利维持费/优先收购价款
?物业处置收入
?股东分红收益
?委托贷款(优先债)
?股权收购?优先A档资产支持证券
?[以物业经营收入偿还的次级债贷款本息]
?[续发收入/公开发行收入]
?权利维持费/优先收购价款
?[续发收入/公开发行收入]
?[物业处置收入]
?[股东分红收益]
?委托贷款(次级债)
?股权收购?优先B档资产支持证券
?[以物业经营收入偿还的次级债贷款本息]
?[续发收入/公开发行收入]
?[物业处置收入]
?[股东分红收益]
?委托贷款(次级债)
?股权收购?次级档资产支持证券
类REITs证券利息/本金偿还来源/机制
10
抵押REITs现金流结构
经营收入
高于经营收入LTV
高于LTV部分的估值
次级债
优先债
优先B档
优先A档
权利维持费
次级档
项目端信托端专项端
11
CMBS现金流结构
经营收入
高于经营收入LTV
高于LTV部分的估值
优先债优先档
次级档
项目端信托端专项端
续发收入
12
类REITs现金流结构
经营收入
高于经营收入LTV
高于LTV部分的估值
股
33.33%
债
66.67%
优先B档
优先A档
66.67%
权利维持费
次级档
项目端基金端专项端
附件一CMBS交易结构
资产管理
专项计划
设立/管理
信托受益权
资金保管原始权益人委托人
计划管理人登记托管机构(支付代理机构)
监管银行项目公司
资金托管
抵押担保信托贷款
资金信托
信托收益分配
受益权份额
持有
资产支持证券
持有人
认购
贷款资金监管
保证人
担保
委托设立
托管银行
附件二抵押REITs交易结构
资产管理
专项计划
设立/管理
信托受益权
资金保管原始权益人委托人
计划管理人登记托管机构(支付代理机构)
监管银行项目公司
资金托管
抵押担保
优先债
资金信托
信托收益分配
受益权份额
持有
资产支持证券
持有人
认购
贷款资金监管
保证人
担保
委托设立
托管银行
次级债
15
资产管理
专项计划
认购基金份
额
资金托管
认
购
设立
资产支持证券
(A类)持有人
转
让
托管银行计划管理人
私募基金基金管理人
原始权益人
目标资产项目公司
持有
资产支持证券
(B类)持有人
设立
收
购
股
权
委
托
贷
款
附件三类REITs交易结构
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