宝万之争一场任性的资本攻坚战2016-07-05来源:济南日报去年那一场打得如火如荼的“宝万之争”，今年再度兴起波澜。从去年以来，万科
股权争夺战波澜迭起、惊心动魄，已然成为中国商业史上一个标志性事件，引发社会普遍关注。人们站在不同角度，关注并评价着这场争夺万科控制
权的大戏。有的说，万科过去取得的成功，主要是管理团队努力的结果，管理层不能成为牺牲品，更何况管理层中包括公司的创始人，听凭资本为所
欲为，只会挫伤企业家精神；有的说，管理层长期保持对公司的实际控制权，事实上已损害了大股东利益，大股东寻求改组董事会无可非议，资本方
诉求应该得到尊重和保证；有的认为，“宝万之争”不管哪一方取胜，最终都是中小股东买单……无论孰是孰非，这场在业内人士看来有些“任性
”的资本攻坚战对市场的影响已经开始显现。多方角逐的利益之争从宝能举牌万科开始，一场横跨资本市场、地产界、国企民营、公司治理、地
方政府、社会名流、社会舆论的大戏正式上演。分析人士认为，万科大戏之所以如此引人注目，主要在于利益争夺的白热化导致股东与管理层之间争
斗公开化，多年以来的平衡格局被打破。有消息称，王石近期朋友圈发言也成为热门，直接吐槽华润临阵倒戈，“当你曾经依靠、信任的央企华润
毫无遮掩地公开和你阻击的恶意收购者联手，彻底否认万科管理层时，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。还能说什么？”分析人士表
示，华润的角色变化有其情理。过去万科业绩一枝独秀，背后也离不开大股东、央企华润的支持。时移事往，万科股权变化之际，华润谋求更大话语
权与支配力，符合资本逐利本性，其手段或许难免争议，其目的其实并无太多可以指责。在业内人士看来，作为一家民企，宝能系善于杠杆资金运
作，可谓将保险公司的资金功能发挥到极大化，其对于万科的资本动作可谓精准，从其买入万科之后，万科股价一路上涨而言，其结果也称得上满意
。宝能系的一系列资本动作，虽然其背后的目的令人生疑，但目前看来在规则方面，并无明显出格之处，这种情况之下，即使大家对于宝能系的诉求
有所迟疑甚至质疑，其作为股东权利的主张却无可厚非。在过去30多年时间里，王石不仅带领万科脱颖而出，成为中国房地产行业的龙头公司，
同时他还将理想主义和人文情怀注入万科的经营理念，成就了一家卓越的企业。但令人意外的是，宝能系的前海人寿是2012年成立的公司，几年
经营，便意图控制经营数十载年销售额数千亿元的万科，而更令人惊愕的是，这场争夺战中的万科竟然一度处于被动状态，在资本的力量之下不得不
全力一搏，这不得不让人陷入深思。分析人士认为，王石等创始人当年自动放弃股权，让万科多数股份归政府，自身仅拥有极少的股份，无论出发
点是无私还是自保，始终有其功劳，这也让万科得以走上成功改制的道路。与此同时，万科股权的分散以及后来的承平日久，其实也给予了资本选中
万科作为猎杀标的的理由。从“君万”到“宝万”，历史重演？业内人士认为，万科管理团队的困境源于1988年。这一年，万科完成了股
份制改革、决定了万科的模糊面目和复杂的公司治理模式，因此导致的苦果在早期的君万之争中已现端倪。宝万之争与君万之争，两场似曾相识的战
役，就像同一块石头绊住了万科前进的脚步。1994年，那场A股市场里程碑式的“君万之争”在王石的《道路与梦想》里有清晰的记录。王石
记得准确的时间——1994年3月30日上午10点30分，君安证券总经理张国庆和副总张汉生走进王石的办公室，开门见山地表示，下午要开
一场新闻发布会，正式给万科的管理层提一些意见。提意见要用开新闻发布会这样大张旗鼓的方式，并且在《深圳特区报》上整版刊登，王石非但
毫不知情，还被谢绝参与。张国庆对王石说：“改组后的董事会还是由你担任总经理。”言外之意显然是“董事长你就别当了。”在美国一本描述
华尔街80年代一桩著名并购案的《门口的野蛮人》中，作者将风险投资家比喻为站在上市公司门口的野蛮人。据现任万科总裁郁亮回忆：“如果当
年不是君安出现了一个破绽，万科可能当时就被这些野蛮人拆分了。”所谓破绽，指的是君安方面的策划者之一宁志翔开了两个老鼠仓，共计买入2
000万元万科股票。换言之，君万之争，万科凭运气险胜。如果不扎起制度的防火墙，难保不会发生下一次野蛮人挟资本逼宫。“君万之争”使
王石没有将万科的股权分散之路走到底。2006年，已经成为中国企业教父级人物的王石还说，“那几日惊心动魄的较量仍让我深深意识到股权分
散可能带来的危险”。更有意思的是，21年后的2015年，远比君安更为凶猛的宝能又出现在了王石和万科的面前，宣告王石在吸取“君万之争
”教训后，重构单一优势股东模式的策略失效了。有业内人士认为，2015年7月，自宝能系对万科连续举牌增加持股比例起，今天的一切就已
经埋下伏笔。据公开资料显示，宝能集团掌舵人姚振华早年靠卖菜起家，后涉足物流、食品、建材、金融、房地产、商业、农林业等领域。宝能集团
创始于1992年，现在的四大主要业务为国际物流业务、综合开发业务、文化旅游业务和金融保险业务。“目前中国金融市场的发展一定程度对
标到美国上世纪80年代末的发展阶段。经济到了结构转型的时候，低利率下的资产配置荒短期难以改变，‘宝万之争’只是一个开端，2016年
金融资本将更加深度地参与资本市场，更多的并购案将会出现。这也标志我国的金融市场在不断走向成熟。”在一位著名私募总裁、专业金融并购学
者以及卖方分析师眼中，“宝万之争”的发生有其不可避免的原因。在实体经济疲弱、面临存量转型的大背景下，金融资本难抵资产配置荒压力，高
收益资产逐渐稀缺，险资加大权益类资产配置是大势所趋。中国金融资本对产业资本的进军或许才刚刚开始。对资本市场影响逐步显现随着万科
股权之争持续发酵，对市场带来了一系列影响，首当其冲的，便是万科信用评级或将受到影响。据悉，万科A股自去年12月21日停牌以来，万科
H股已大跌逾30%，最近4个交易日连跌，市值蒸发约180亿港元。近日，国际信用评级机构穆迪发布信用报告，其中显示万科的信用评级存在
压力。报告中称罢免万科现有董事及监事会带来负面信用影响。如果该提议得以实现，万科现有的信用评级以及展望（Baa1稳定）会面临调整
压力。依据现有评价来看，穆迪给予万科的评级为Baa1，其认为这个评级反映了万科物业强劲的销售业绩，但任何偏离目前情况的做法，特别
是对于土地收购以及财务管理的偏离都有可能削弱万科的信用状况。此外，万科重组计划18日宣布后，标普于6月20日发布报告称，万科的资
产重组计划并未提供解决股东分歧的清晰方案，评级未受影响。标普在该评级报告中称，管理层和股东之间的分歧和可能的辐射影响带来短期冲击，
这要大于资产收购和高质量土地补充且不增加债务或现金流出带来的长期战略正面影响。如果万科的业务稳定性、经营执行或财务审慎度被上述事件
实质性削弱，它的评级会受到影响。不过，标普发布该评级报告后，万科管理层与第一大股东宝能系、第二大股东华润的矛盾加深。6月23日深
夜，万科第一大股东宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在
股东大会表决上将据此行使股东权利。6月27日，万科股东大会，矛盾进一步深化。也有业内人士认为，作为中国股市发展史上标志性事件，万
科股权之争将对中国股市的发展产生深远的影响。万科股权之争已经重创万科。假设宝能罢免万科全体董事的提议成为事实，当王石郁亮管理团队离
去，万科复牌时，万科股价可能经历连续无量跌停，股价从山顶跌落谷底。万科股价暴跌，对万科的长期投资者来说，影响不大，因为上市二十多年
来，万科的股价已经从上市开盘的14.57元上涨到复权价1400元。但是，万科股价暴跌，对短期投资者来说会造成很大影响。“这也是创
业者的焦虑。”在深圳南山创业的乐聚机器人联合创始人安子威说，“面对资本的力量，我们感到紧张。只要有合理的对价，创业者中有的人愿意被
收购，但也有一些人只想自己运作好企业，做成一番事业。”规则派”与“情理派”的论战分析人士称，万科股权战正在演变成为一场关于资本
市场的“全民论战”。各方意见、观点激烈交锋。国务院国资委有关人士表示，“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。
”近日，华润、宝能系先后表示将在万科重组预案中投反对票，宝能系更称要罢免王石、郁亮等万科管理层。“一石激起千层浪”，学界、企业界
、法律界专家纷纷发声。众声喧哗中大致可以看到两个派别。“规则派”认为，宝能系从二级市场上收购万科股权，成为第一大股东后就公司问题
发表自己意见是正常的市场权利，应尊重资本“否决重组”“罢免王石”的意志与权利。“既然公司主要经营者在此之前没有筹到足够的资金来购买
足够的股票，就要接受资本市场的游戏规则。”清华大学中国与世界经济研究中心主任李稻葵说。“情理派”则认为，优秀的管理团队是万科的核
心竞争力，如果彻底甩开这个团队，万科将丧失核心品牌价值和资源，最终将伤害到包括宝能在内的所有股东的权利。统计数据显示，万科从200
0年营业收入不到40亿元，至2015年营业收入近2000亿元，在15年的时间里增长约50倍。中国石化集团公司原董事长傅成玉认为，优
秀的万科管理团队是贯彻良治、实现优秀业绩、实现公司可持续发展、为股东提供长期可持续回报的核心资源，也是万科品牌价值的核心资源。宝能
、华润依法履行大股东权利无可厚非，但宝能宣布的计划一旦实现，其伤害的不仅是万科的品牌和万科本身，还有中国资本市场的健康发展。据了
解，在广义资本市场中，规则与情理的冲突一直在上演。一些长期绩差公司退市符合情理，但其由于相关制度建设不完善而成为股市“不死鸟”，饱
受各方诟病；不少金融创新有利于解决融资难、融资贵，但在实践中又处于“违规”或“无规”的尴尬境地。“玩游戏就得尊重规则。”英大证券
首席经济学家李大霄说，“但我们是否可以通过规则的优化，让规则之中融入更多情理要素，比如研究创设AB股、同股不同投票权等制度。”
业内呼吁“任性”回归“理性”对于愈演愈烈的万科股权战，近日除国资委、证监会先后表态以外，部分主流媒体也喊话万科之争，称资本市场应
告别“任性”，回归理性。分析人士认为，“宝万之争”中大股东与管理团队之间的冲突，逐渐演变为非理性的“任性”，使企业失去了和平运营
的环境，而相互理解才是最大的智慧，确保万科持续健康发展是各方共同愿景。企业所有者和经营者之间矛盾尖锐化，极可能同时伤害团队积极性、
公司成长性和股东回报率。尽管没有王石的万科，也有可能创造出辉煌的成就，但当下万科董事会“断崖式”代谢将可能对企业员工稳定、正常经营
、品牌价值等造成巨震，支持与反对王石团队留任的抉择将加剧大股东与部分中小股东之间的分裂和对立。“宝能系”、华润集团、王石团队、中小
股东应该携起手来，克制不必要的任性，共同完善公司治理结构，维护好投资者的合法权益。无论是“宝万之争”，还是资本市场的其他争夺、争斗
，想要企业健康发展、创造效益，必须告别“任性”的火药。中央财经大学教授刘姝威更是连发三文谈万科股权之争，呼吁国资委惩罚在万科股权之争过程中，导致国有资产贬值的有关责任人。同时，刘姝威呼吁金融监管部门要求宝能公布收购万科股份的资金来源和举牌目的。也有业内人士认为，“宝万之争”应回到规则论是非。并购重组是目前资本市场的重头戏。规则不完善，万科就不可能是最后一家因控制权争夺而动荡的企业。在这个时候，监管层、规则应该站在第一线，而不是让万科、宝能、华润站在第一线各自搏杀。华润在宝万之争中现在的收敛，或许折射着监管层已经对此有所认识。规则越好，是非越少。1 |
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