赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司
董事会关联交易控制委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步完善赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司（以下简称本行）的法人治理结构，监督经营管理层认真做好经营工作，强化董事会对重大关联交易的管理，确保本行业务能够正常经营和发展。依据《中华人民共和国公司法》、《赤峰元宝山农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《本行章程》”）及相关法律法规，结合赤峰元宝山农商银行实际，设立董事会关联交易控制委员会，特制定本议事规则。
第二条董事会关联交易控制委员会（以下称“关联交易委员会”）是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责本行重大关联交易的审核、审批和日常管理。
第三条关联交易委员会由3人组成，设主任委员1名，由董事会成员担任，负责主持关联交易委员会工作。委员由董事长、独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条关联交易委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，可以连选连任。如果董事委员在任期内不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，关联交易委员会提请董事会同意后，解除其委员职务并按上述规定补足委员人数。关联交易委员会下设办公室，协助关联交易委员会开展工作。
第二章关联交易委员会职责权限
第五条关联交易委员会的主要职责如下：
（一）按照法律、行政法规的规定管理关联交易,并制定全行关联交易控制委员会相关政策、管理制度;
（二）负责确认关联方,并向董事会和监事会报告，并及时向本行相关工作人员公布其所确认的关联方;
（三）按照法律、行政法规、《本行章程》的规定对关联交易的种类进行界定，并确定审批程序和标准等内容;
（四）负责本行关联交易的管理，负责组织制定全行关联交易工作计划并组织实施，及时审查关联交易并提出意见，控制关联交易风险。
一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。
重大关联交易应当由关联交易委员会审查后提交董事会批准。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。重大关联交易自批准之日起10个工作日内报告监事会，同时报告银行监督管理机构。
“一般关联交易”是指单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易;
“重大关联交易”是指单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含1%），或该笔交易发生后与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上（不含5%）的交易;
（五）对提交本行董事会或股东大会审议的关联交易进行初审，并提交本行董事会或股东大会审议；
（六）与本行审计委员会或监事会就本行关联交易的必要性、客观性，公允性和合理性进行沟通；
（七）负责审核关联交易的信息披露事项;
（八）负责有关法律法规、《本行章程》及董事会赋予的其他职权。
第六条关联交易委员会有权聘请外部专业机构对重要事项进行专项咨询。
第七条关联交易委员会可向本行有关部门索取履行职责所需的资料，并有权要求本行有关部门和工作人员协助关联交易委员会做好工作。
第八条关联交易委员会对董事会负责，关联交易委员会的提案提交董事会审议决定。
第三章关联交易委员会议事规则
第九条关联交易委员会可定期或不定期召开会议，会议由主任委员根据需要提议召开，并于会议召开前五个工作日将会议主题、地点及时间通知全体委员。董事长和关联交易委员会主任有权根据需要提议召开关联交易委员会临时性会议。会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持会议应指定另一名董事委员主持。
第十条关联交易委员会会议应由三分之二委员出席方可举行。委员因故缺席，可委托其他委员代为表决，同时以书面形式通知董事会办公室。向董事会提交提案事项，关联交易委员会成员应形成多数意见；董事会授权决策事项，应由关联交易委员会成员三分之二以上同意方可生效。
第十一条每位委员有一票表决权，会议决议须经关联交易委员会全部委员三分之二以上通过方为有效。对表决事项存在异议的可以保留意见，并在形成的会议决议或记录中明确各委员对表决事项的意见，但不影响对会议最终形成决议的执行效果和应当承担的责任。
第十二条关联交易委员会以现场会议为主，审议事项为单笔关联交易的，会议可采取通讯讨论方式召开，但通讯审议方式不是关联交易委员会会议的主要形式。关联交易委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议表决事项与某委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
第十三条经关联交易委员会主任委员同意，必要时可邀请本行董事、监事、高级管理人员及相关人员列席会议，列席会议的人员可以发表意见，但是不具表决权。也可请审计、评估等中介机构的专家列席会议。
会议审议内容涉及关联方具体授信业务的，主任委员或委员可根据情况请报告部门或授信评审部门的专业人员列席会议，陈述授信风险评估报告并接受委员询问。
第十四条关联交易委员会会议形成的决议，应有全体出席会议的委员签名。
第十五条关联交易委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。所有会议文件、会议决议和会议记录由本行董事会办公室归档保管，以备查验。
第十六条关联交易控制委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）列席人员发言要点；
（六）决议及表决结果。
第十七条高级管理层在授权授信的职权内批准决定相关事项，批准决定后应报关联交易委员会备案。
第十八条关联交易委员会审议通过的事项，如需变更执行，要重新进行审议；审议未通过的事项，如需提交复议，必须间隔不少于一个月的时间后方可再次提交关联交易委员会审议。
第十九条根据《本行章程》和相关规定确定审批权限。一般关联交易应由本委员会审批的，由本委员会审批，并报董事会备案；重大关联交易应由董事会审批的，由本委员会提出书面意见后报董事会审批。重大关联交易应自批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告银行业监督管理机构
第二十条本行经营班子及相关业务部门有义务将《本行章程》及本规则确定的应由本委员会审批事项的相关资料主动及时报本委员会审批。
第二十一条本行经营班子或相关业务部门在按本行规章制度履行完相关业务审批手续后，需在交易未进行前将相关资料报本委员会审批。应报审而未报审的，本委员会有权提请董事会追究相关人员责任。
第二十二条本行相关业务部门有义务在办理业务时对其所办理业务是否属于本规则确定的关联交易进行调查，应调查而未调查、应发现而未发现或有意隐瞒事实真相，由相关人员负责。本委员会有权提请董事会追究相关人员责任，造成重大损失的追究相关人员法律责任，并赔偿损失。
第二十三条对应提交董事会审批的重大关联交易，本委员会应报未报的，或对重大关联交易的有关材料瞒报、漏报的，由董事会追究关联交易委员会相关人员的责任。
第二十四条关联交易委员会在接到高级管理层或相关业务部门报来需审批事项的有关资料后，原则上应于五个工作日内给予明确意见，特殊情况需延长审批时间的应及时通知经营班子或相关业务部门并同时报告董事会。应报董事会审批的事项应及时提请董事会审批，并向董事会提出建议
第二十五条本行的关联方包括关联自然人、法人或其他组织。
第二十六条本行的关联自然人包括：
（一）本行的内部人；
（二）本行的主要自然人股东；
（三）本行的内部人和主要自然人股东的近亲属；
（四）本行的关联法人或其他组织的控股自然人股东、董事、高级管理人员。本项所指关联法人或其他组织不包括本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（五）对本行有重大影响的其他自然人。
第二十七条本行的关联法人或其他组织包括：
（一）本行的主要非自然人股东；
（二）与本行同受某一企业直接、间接控制的法人或其他组织；
（三）本行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织；
（四）其他可直接、间接、共同控制本行或可对本行施加重大影响的法人或其他组织。
本规则所指法人或其他组织不包括商业银行。
本条第一款所指企业不包括国有资产管理公司。
第二十八条与本行关联方签署协议、做出安排，生效后符合前述关联方条件的自然人、法人或其他组织视为本行的关联方。
第二十九条自然人、法人或其他组织因对本行有影响，与本行发生的本规则第三十条所列交易行为未遵守商业原则，有失公允，并可据以从交易中获取利益，给本行造成损失的，本行应当按照实质重于形式的原则将其视为关联方。
第三十条商业银行关联交易是指商业银行与关联方之间发生的资源或义务的下列事项：
（一）授信；
（二）资产转移；
（三）提供服务；
（四）中国银行业监督管理委员会规定的其他关联交易
第三十一条商业银行关联交易分为一般关联交易、重大关联交易。
（一）“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额10%以下的交易；
（二）“重大关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额10%以上的交易；
（三）计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。
第三十二条本规则第二十五条至第三十一条使用的术语定义为：
（一）内部人，指本行的董事、总行和支行的高级管理人员、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员;
（二）主要自然人股东，指持有或控制本行10%以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合并计算;
（三）近亲属，包括父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶;
（四）主要非自然人股东，指能够直接、间接、共同持有或控制本行5%以上股份或表决权的非自然人股东；
（五）控制指有权决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，并可据以从其经营活动中获取利益；
（六）共同控制，指按合同约定或一致行动时，对某项经济活动所共有的控制；
（七）重大影响，指不能决定本行、法人或其他组织的人事、财务和经营决策，但能通过在其董事会或经营决策机构派出人员等方式参与决策；
（八）授信，指本行向客户直接提供资金支持，或者对客户在有关经济活动中可能产生的赔偿、支付责任做出保证，包括贷款、贷款承诺、承兑、贴现、证券回购、贸易融资、保理、信用证、保函、透支、拆借、担保等表内外业务；
（九）资产转移，指本行的自用动产与不动产的买卖、信贷资产的买卖以及抵债资产的接收和处置等；
（十）提供服务，指向本行提供信用评估、资产评估、审计、法律等服务。
（十一）资本净额，指上季度末资本净额。
第三十三条关联交易委员会每次会议后应形成纪要，发全体董事传阅，以便使董事及时得知关联交易委员会的工作情况及提出建议。
会议纪要应由主任委员和记录人签字，与有关文件一并交由关联交易委员会办公室保存。
第三十四条出席、列席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十五条关联交易委员会委员应认真履行职责，按时参加委员会会议和活动，出勤率纳入对董事的考核范围。
第三十六条关联交易委员会应每年向董事会提交一份工作报告，也可根据情况向董事会提交临时报告。
第四章工作程序
第三十七条关联交易委员会应依据董事会的总体部署和年度规划制定本专业委员会的年度工作计划。
第三十八条关联交易委员会工作程序包括：提案工作程序、报告工作程序、决策事项工作程序、临时和特殊事项处置程序及决策后反馈。
第三十九条提案工作程序分为提案动议、提案审议、提案提交。
提案动议：关联交易委员会根据工作职责和银行发展需要，对需由董事会决策的事项，进行研究讨论，提出提案动议。
提案审议：关联交易委员会在充分分析研究的基础上，通过与经营管理层和董事会其他董事沟通，必要时也可咨询有关专家，形成提案。
提案提交：关联交易委员会在董事会会议召开前至少15天，将提案提交董事会审议。
第四十条报告工作程序。关联交易委员会根据工作职责和工作计划，会同本行有关部门，必要时也可聘请专业机构，通过广泛搜集资料，分析研究，形成关联交易报告，提交董事会非决策会议讨论。
第四十一条决策事项工作程序。对董事会授权决策的事项，由报告部门将有权人签字的专项报告提前5日提交关联交易委员会，由主任委员组织会议审议专项报告，并与经营管理层和相关职能部门进行沟通后形成审议意见，通知相关部门执行，并报董事会备案。
第四十二条临时和特殊事项处置程序。关联交易委员会对董事长批转的临时和特殊提案，在接到提案后应立即召开会议，充分分析研究，形成提案或意见报董事长。
第四十三条决策后的反馈。董事会形成决议后，关联交易委员会应指导决议的执行（包括执行中存在的问题、产生的效果等），并将决议执行情况报董事会。
第五章附则
第四十四条本议事规则由赤峰元宝山农商银行董事会负责制定、解释、修改。
第四十五条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《本行章程》的规定执行。
第四十六条本议事规则自董事会决议通过之日起实行。
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