不同类型企业的尽职调查特点及注意事项

不同类型企业的尽职调查特点及注意事项



尽职调查的定义与实质

尽职调查指的是企业在中介机构的配合下，对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等等做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购以及基金管理中。一般的尽职调查至少包括法务，财务，人力资源，生产，技术，研发等等企业的各个方面各个环节。广义的尽职调查指的不仅是中介机构，也包括企业内部团队所做的对目标企业的各种形式的调查和了解。



铂略接下来介绍尽职调查的来源和背景。从尽职调查的字面意思也应该了解，尽职调查最重要的是前面两个字尽职，最早的来源是由于在国际上的一些跨国公司或者大型公司在运作一些相对比较重要、复杂的投资并购项目时，管理人员为了规避风险请第三方中介机构做这样相关的调查。



在实务当中往往会出现两种偏离调查本身的情况：



第一种情况就是尽职调查由于形式往往在很多情况下成为企业内部管理人员规避风险，逃避责任的一种手段。如果收购方请了全球最知名、最专业的调查机构对目标企业的情况做了全面的调查，即便在日后发现这个企业有这样那样的一些问题，当时的负责人或者管理人员都有一定的理由来推卸责任。但是实际上真的出现问题，各个环节的管理人员都是难辞其咎。



第二个情况就是一些企业或者团队对尽职调查的实质并没有非常清楚的理解。其实尽职调查的本质和实质是风险管理，就是说尽职调查的目的并不是单纯的去了解企业的基本情况。如果是仅仅出于了解和监督的目的，这种情况通常被称做审计。实际上进行尽职调查的主要目的是通过内部和外部的专家团队对企业所涉及到的财务、法务等各个方面，简单的总结来说就是企业的人、财、物、产、供、销等各个环节进行审慎的调查，在此基础之上，更重要的是发现目标企业可能存在的问题、未来投资可能存在的风险点，作为专业的投资人员应该找到这些相关风险的解决方案。从逻辑上讲，每个企业都有这样那样的问题，每个行业都有这样那样的风险，作为专业的投资人员要有能力在这些风险当中找到合理的解决方案，这是考察专业投资人员水平高低的关键。所以在实务当中经常有决策层管理人员质问具体的项目投资的负责人，这个企业有问题、风险，那么解决办法是什么。这往往是做尽职调查真正的核心。在实务当中，收购方请了一些中介机构，包括法务的、财务的，所做报告往往也非常的全面细致，甚至有上百页，提了很多的问题。但是如果缺少了解决方案，那么对于收购方来讲，这样报告的价值是非常有限的。



尽职调查实务中需要注意的事项

在尽职调查实务当中，通常会犯哪些错误、应该如何去规避，总结下来，常见的错误无非是这样几种情况。



第一种情况就是在组织架构上，事先设计不足，准备不充分。在做尽职调查的时候没有制定专门的尽职调查的总负责人或者总协调人，各个团队在尽调当中管理混乱。比如说没有一个尽职调查的总协调人。财务的、法务的、人力资源的、业务的等等各个方面的团队在做尽调的时候都是各自负责各自的一块，在现场当中毫无疑问会出现各种各样不必要的混乱，这是要坚决避免的。所以正确的方法就是在做尽职调查到现场之前，一定要指派一个总协调人来负责在尽调现场有关协调管理的工作，以保证秩序的合理，避免出现混乱情况。



第二种情况就是指派了尽职调查的总负责人，但是在现场或者整个尽职调查的过程当中，缺乏正确的管理手段，导致尽调工作的组织和管理非常混乱。比如说一些相对复杂或者相对大型的并购，尽调至少包括法务、财务、业务等等几个人甚至几十个人来参与，那么每天每周都会有各种信息，由于人员的不同、看问题角度的不同，对同一个数据或者同一种情况理解都会有他们的看法。如果缺乏一个正确的方法和手段也会导致尽调当中出现非常混乱的情况。作为尽职调查的总协调人，一定要深入到一线，通过正确的管理工具，比如周计划表、日计划表、甘特图等等这样的既简便又实用的管理工具，让相关团队在整个尽调过程当中都能够有序的进行。



第三种情况就是在尽职调查当中缺乏对重要事项或者对风险的敏感性和合理判断。作为项目人员尤其是项目负责人，在尽职调查过程当中被一些表面的繁杂的工作所误导，反而对一些重大风险失去正确的判断，比如刚才讲的光明的案例，对于英国的一家企业养老金制度的审查，如果能够在做尽调之前，或者在尽调前期很早的发现这个问题，进而找到很好的解决办法，也能够避免企业出现主动放弃的情况。或者比如说一家外资企业的项目负责人去对一家民营企业做尽职调查，如果发现财务方面或者是税务方面的数据有一些潜在的问题或者风险，对这样的问题就应该及早组织更加专业的团队或者人员去进行有针对性的分析，从而找到风险点，找到规避办法。



主要的注意事项铂略企业税务培训总结了五个方面：



第一个方面，除了对企业的财务、法务、生产等方面进行尽职调查之外，最重要的应该是对企业管理团队、核心人员的尽调，即对人的尽调更加重要，这在实务当中也是更加难以操作的。因为并购也好，投资也好，最重要的是对人的判断，最难的也是对人的判断。那么在尽职调查当中收购方就更要注意对团队、对核心人员的调查和了解，由于企业的性质不一样，团队在里面所起的作用有大有小，但是从投资的角度来看，无论什么样的企业，团队永远是第一位的，铂略所要强调的是要采取合法合理专业的手段去做调查，比如说收购方看中目标企业的创始人，那么可以想方设法通过自己的渠道和关系找到一些资源来侧面了解这家公司核心人员的品性、能力等等，或者通过日常的交流，甚至是非工作的场合，在更加轻松的情况之下采取一些比较有技巧的手段来了解目标企业核心人员的各种情况。铂略举一个例子，比如收购方所投资的行业是一个非常讲究诚信度，非常依赖于人际关系的一种行业，收购方就会要求对目标公司的核心人员尤其是创始人的个人品行更加关注。如果这家公司的创始人在外面有了“小三”，那在这种情况之下收购方就要多想一想，一个对家庭都不忠诚的人，怎么能够相信其对合作伙伴讲诚信。



第二个方面，对财务数据本身的调查无论怎样细致都不过分。包括刚才所讲的惠普案例，如果真的有三百多人的团队在现场做尽调都不能发现问题，假设这三百多个人都工作很到位，就说明如果目标企业欺骗收购方，收购方想发现问题是多么的艰难。所以铂略强调对财务数据、财务情况本身的调查，越是重大的项目越要依靠内外部的相关专业人士来做细致的调查。更重要的是作为项目负责人一定要对所在行业、企业有非常清醒的认识和了解，要有目的有针对性地去调查一些重点领域。比如发电厂项目，第一个环节是采购环节，要采购大量的电煤，第二个环节是销售环节，要上网要售电，第三个环节是发电设备本身的运行状态。对于采购环节要重点了解其中有没有一些违法违规的地方、企业内部控制管控是怎样运作的、企业的采购成本和质量是什么情况，这些环节就要求收购方组织更强的力量，去进行有针对性的判断。



第三个方面，生产运营。在尽职调查当中往往有一些收购方对目标企业的生产运营不会去做专项的尽职调查，很多情况之下，是依赖于项目人员去现场的有限的几次判断和了解。那么往往容易造成对企业实际生产运营了解不透彻的情况，导致收购方对目标企业的实际运营情况缺乏一个合理正确的判断。一个比较重要的问题就是收购方凭什么去判断一个企业的财务数据以及提供的数据是真实可靠的，铂略建议收购方去现场看生产线、生产运营情况，更多的是要看生产运营当中“软”的方面，通过一些细节运营管理层面的发现和挖掘，反过来验证对公司的财务数据等实际数据的判断，比如收购方做调查时发现生产线确实在满负荷生产的，同时又在生产线上发现这家公司的管理是非常到位的，在观察了很长一段时间之内公司内部都没有出现事故，没有出现管理方面的故障或者不顺畅，那么收购方就更有理由相信这家公司是一个经营不错的企业。反过来讲，一家公司设备很好、很先进，但是收购方到了现场发现即使不是在淡季或者大修理期间，这家公司的生产居然是一种停顿的状态，那么无论这家企业给出了多么合理的解释，收购方都应该更加认真的去进行分析判断。如果目标企业提供了一些有可能夸大的数据时，收购方就更加需要在生产运营本身做一个更加全面的了解。因此在判断一个公司的经营好坏时，除了看数据、到现场考察，收购方更应该在企业不知情的情况下到这个公司的物流车辆出口，观察这家企业一天有多少车进有多少车出，车的吨位是怎样的。通过这些来推测收入销量等等数据是否符合企业的实际。



第四个方面，IT领域。在实务当中很多企业对IT本身的调查做的非常不到位。企业做尽调的目的和核心是为了发现问题、发现风险，从而找到解决问题和风险的办法。在实务当中更多的应该是从并购后整合的角度去考虑问题，就是说要保证一个项目成功，首先要保证并购后整合的成功，那么其中一个核心的问题是要在尽职调查当中充分发现企业的风险。IT这个环节之所以这么重要，是因为越是大型、复杂的项目，越涉及到跨境并购的项目，无论是外资收购内资，还是内资收购国外企业所面临的问题是一样的。不同的企业，尤其是外资企业和内资企业甚至同样的一类企业，所采用的IT系统通常是不一样的。比如国外企业用的是ERP、SAP，而国内企业用的是用友系统。当进行收购之后会发现，这两个企业之间的IT融合所面临的难度和成本、所遇到的问题会比想象的要复杂的多。铂略举一个真实的例子，一家外资企业收购了国内的一家龙头企业，而外资企业在国外的生产制造系统用的是欧洲的一家公司开发的非常专业的IT系统，而国内企业在生产运营当中，几乎没有非常系统的生活运营本身的IT软件。当公司收购进入正常的管理程序之后才发现，这两家公司的生产系统在IT环节是根本无法融合的，如果让国内企业使用同样的IT系统需要花费上千万的费用，而这家企业的净利润也不过几千万，仅仅IT系统一项就造成了非常大的影响。最后结果就是在短期内这家国内的公司还是不能与国外的系统实现兼容，对收购方的管理本身造成了很大的困扰和问题。

第五个方面，对市场和销售本身的尽职调查，尤其是一些高度竞争的市场。越是竞争充分的市场，企业对销售渠道、客户的资源重视程度就越高。一个企业最重要的是产品能够销售出去，但是在实务当中一些企业对市场和销售的尽职调查往往流于形式。铂略建议企业在做尽职调查时要有专业团队，组织专门的力量对市场和销售本身做调查，并在此基础之上制定一套完善的整合方案，在收购以后的整合管理角度针对目前企业的市场和销售资源，包括人力、渠道等各个方面制定相对实际的整合计划。一家管理非常规范的外资企业，通常是不允许行贿受贿的，甚至在销售环节也是这样坚持的，在送礼各个方面都有严格的规定和限制。而国内一些企业的销售手段非常灵活，有时候费用比较高。如果一家外资企业收购一家国内企业，无论是民营企业还是国有企业，如果这家公司的销售手段非常灵活，跟收购方所在的企业区别比较大，那么收购方在做尽调时就一定要把这些方面的问题进行专项的了解，做一些专项的方案，为日后并购后的整合提供一些符合实际的方法。铂略提醒大家，在销售环节要对本身销售体系的销售架构做一个非常全面的了解。假设外资企业所要收购的是一家国内的企业，如果外资企业在全球统一为一些大客户进行服务，收购了国内的这个企业后，面临同一个大客户目标企业在国内有自己的一套团队在做，所以作为收购方要注意，两个团队如何去管理同一个客户，如何在收购成功以后进行组织架构、销售流程等各个方面的优化。



总结，铂略企业税务培训重点就尽职调查本身所涉及到的一些关键领域做了分析。不同的行业有不同的特点，不同类型的企业也有不同的管理体系，涉及到的人员、渠道各个方面都会因为行业的不同而有所差别，但核心是作为专业的投资团队、投资人员，在做尽职调查的时候一定要事先做好充分的准备，根据行业的特点就一些重要的领域组织更加专业完善的团队去做审慎的调查。