1.出资证明书。（1）签发时间。①《公司法》第31条第1款规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。因此出资证明书的签发时间并非认
缴出资时，而是公司成立后。②同样，股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。（2）出资证明书内容。出
资证明书应当载明下列事项：①公司名称；②公司成立日期；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；⑤出资证明书的
编号和核发日期。因此，出资证明书只有自己的出资额等信息，而没有其他股东所缴纳的出资额信息。（3）出资证明书是证明股东向公司出资的凭
证，性质为“证权证书”，不是有价证券，不能自由流通。2.股东名册（1）必要性。有限责任公司应当置备股东名册。（2）内容。①股东的姓
名或者名称及住所；②股东的出资额；③出资证明书编号。（3）推定效力。①记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。②在股
东名册上记载为股东的，推定为公司股东。（4）登记效力。①公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办
理变更登记。②未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。（5）效力冲突及解决。如果工商登记记载的股东与股东名册记载不一致的，在内部以
股东名册为准，对外部以工商登记为准。不能不分对内对外，简单说工商登记的效力优于股东名册。3.名义股东与实际股东（1）代持股协议效力
。有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，如无合同法第52条规定
的情形，该合同有效。（2）实际股东享有权利。①实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人有权以其实际履行了出资义务为
由向名义股东主张权利。②名义股东不得以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人的权利。（3）实际出资人能否成为公司股东
？实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，无权请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登
记。（4）股权处分。①名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处
分股权行为无效的，参照物权法第106条规定的善意取得制度处理。②名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人有权请求名义股东承担
赔偿责任。（5）名义股东的责任。①公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求名义股东对公司债务不能清偿的部分在未
出资本息范围内承担补充赔偿责任，名义股东无权以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩。②名义股东根据前述规定承担赔偿责任后，有权
向实际出资人追偿。4.冒名股东（1）冒名股东应承担责任。冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当
承担相应责任。（2）被冒名人：不承担责任，不享有股东权利。公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的
承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。5.股东资格继承。①自然人股东死亡后，其合法继承人可以继
承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。股东不执行公司事务，不要求为完全民事行为能力。②董事长身份不可继承。A.有限责任公司董事
长的产生办法由公司章程规定。B.股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
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