一、公司分类1.分公司。（1）设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。（2）分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。分公司
无独立人格，无独立财产，不能独立承担民事责任。（3）分公司与总公司相对应，本质上是总公司的一个分支、一个机构。分公司的负责人由总公
司经理聘任，且不必然由总公司股东担任。（4）分公司在总公司的授权范围内从事生产经营活动。2.子公司（1）公司可以设立子公司，子公司
具有法人资格，具有自己的独立财产，依法独立承担民事责任。（2）子公司与母公司相对应，母公司本质上是子公司的股东，两者均具有独立法人
地位。母公司对子公司以认缴的出资额为限承担有限责任，子公司的名称中不必然体现母公司的名称。（3）除法律、行政法规有特别规定外，子公
司的注册资本同样采用认缴制。（4）依照公司章程的规定，子公司的法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不必然由母公司的法定代表人
担任。（5）子公司的经营范围自主决定。3.一人公司（1）概念。一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人
公司属于有限责任公司。（2）一人公司仅有一名股东，因此无人合性；且一人公司属于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执
行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。（3）投资限制。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投
资设立新的一人有限责任公司。4.人合公司与资合公司（1）人合公司：以股东的个人信用而非公司资本作为信用基础的公司。①有限责任公司具
有较强的人合性，因此有限公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，且其他股东享有在同等条件下的优先购买权。②公司新
增资本时，如果全体股东没有特别约定，有限责任公司股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。这也体现了人合性。（2）资合公司：以公司资
本而非股东个人信用作为信用基础的公司。①股份公司具有较强的资合性（兼有人合性），其中的上市公司具有完全的资合性。②股份公司的股东人
数无上限，但为了提高设立效率，发起人人数有限制（2人以上200人以下），且其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。③发起人之间一
般有发起人协议，适用合同法。发起人之间的关系属于合伙关系，公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，适用公司法的规定
。④股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。这里采实缴制而非认缴制，且需要验资。二、公司权利能
力1.公司可以向其他企业投资或者为他人提供担保。2.决议。①依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；②公司章程对投资
或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。3.为公司股东或者实际控制人提供担保：①必须经股东会或者股
东大会决议；②前述股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过
半数通过。4.公司的权利能力自注销登记时丧失。一般而言，公司解散后需清算后才可注销登记；但有例外，公司因合并或者分立而解散的，无须
清算。三、公司变更制度1.包括公司合并、分立、增资、减资。2.决议。（1）有限责任公司：股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的
股东通过。（2）股份有限公司：股东大会决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.公司合并。（1）公司合并方式。①
吸收合并：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。②新设合并：两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
（2）合并程序。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在报纸上公告。（3）债权人异议。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。（4）公司合并的债权债务承担。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
4.公司分立（1）程序。①公司分立，其财产作相应的分割。②公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。（2）公司分立的债务承继。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。四、公司解散1.概念。公司解散，是指已成立的公司基于一定合法事由而使公司消灭的法律
行为。2.分类（1）一般解散。①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会或者股东大会决议解散；③因公
司合并或者分立需要解散。（2）强制解散①主管机关决定解散。②依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。（3）司法解散公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。3.清算（1）除因合并、分立而解散外，公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。（2）清算组成员。①有限责任公
司的清算组：由股东组成；②股份有限公司的清算组：由董事或者股东大会确定的人员组成。（3）指定清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。（4）清算方案的制定。清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。（5）清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。 |
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