刷题也疯狂第三天——公司的分类、能力、变更与解散T-1微博、QQ群同步上传题目，T日早上六点半一直播（商经法刘安琪）；T日上传解析。目标30
天06~17年12年真题一、公司分类1.玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。
公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的？（2014年试卷三第25题）A．在北京市设立分公司，不
必申领分公司营业执照B．在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任C．在北京市以外设立分公司，其负责人只
能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任D．在北京市以外设立子公司，即使是全资子公司，亦须独立承担民事责任2．下列关于公司分类的哪一
表述是错误的？（2006年试卷三第34题）A．一人公司是典型的人合公司B．上市公司是典型的资合公司C．非上市股份公司是资合为主兼具
人合性质的公司D．有限责任公司是以人合为主兼具资合性质的公司3．关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的？（2009年
试卷三第71题）A．有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性B．有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通
过公司章程享有更多的意思自治C．有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外D．有
限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任4.甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向
公司管理层提供了一份法律意见书，涉及子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。请回答(1)-(3)题。（2010年试
卷三第94-96题）(1)关于子公司设立问题，下列说法正确的是：A．子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样B．子公司的营业地可不同
于甲公司的营业地C．甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清D．子公司的组织形式只能是有限责任公司(2)关于子公司
的组织机构与经营管理，下列说法正确的是：A．子公司不设董事会，可任命一名执行董事B．子公司可自己单独出资再设立一家全资子公司C．子
公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任D．子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围(3)关于子公司的财产性质、法律地位、法律
责任等问题，下列说法正确的是：A．子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用B．当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司
的债务承担补充清偿责任C．子公司具有独立法人资格D．子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行5.植根农业是北方省份一家从事农产品加工的
公司。为拓宽市场，该公司在南方某省分别设立甲分公司与乙分公司。关于分公司的法律地位与责任，下列哪一选项是错误的?（2017.3.2
5）A.甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然享有以植根公司名义对外签订合同的权利B.植根公司的债权人在植根公司直接管理的财
产不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的财产C.甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司
的财产D.乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产不能清偿债务时，不得主张强制执行甲分公司直接管理的财产6．关于股份有限公司的设立
，下列哪些表述符合《公司法》规定？（2010年试卷三第73题）A．股份有限公司的发起人最多为200人B．发起人之间的关系性质属于合
伙关系C．采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资D．发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用《合同法》和《公司法》7．甲
、乙二公司拟募集设立一股份有限公司。他们在获准向社会募股后实施的下列哪些行为是违法的？（2006年试卷三第71题）A．其认股书上记
载：认股人一旦认购股份就不得撤回B．与某银行签订承销股份和代收股款协议，由该银行代售股份和代收股款C．在招股说明书上告知：公司章程
由认股人在创立大会上共同制订D．在招股说明书上告知：股款募足后将在60日内召开创立大会二、公司能力1．公司在经营活动中可以以自己的
财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的？（2008年试卷三第30题）A．公司经理可以决定为本公司的客户提供担保
B．公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C．公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D．公司股东会可以决定为本公司的股东提供担
保2．关于商事登记，下列哪些说法是正确的？（2010年试卷三第75题）A．公司的分支机构应办理营业登记B．被吊销营业执照的企业即丧
失主体资格C．企业改变经营范围应办理变更登记D．企业未经清算不能办理注销登记三、公司变更制度1．白阳有限公司分立为阳春有限公司与白
雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下列哪一说法是错误的？（2011年试卷三第25题）A．白阳公司应在作出分立决议之日起10日内
通知甲B．甲在接到分立通知书后30日内，可要求白阳公司清偿债务或提供相应的担保C．甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带清偿责任
D．白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议2．甲公司欠乙公司贷款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与
丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元。下列哪些表述是正确的？（2009年试卷三第72题）A．甲公司与
丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭B．甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销C．甲公司与丁公司合并时，
丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保D．甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议3．庐阳公司系
某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些
选项是正确的？(2007年试卷三第79题)A．庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议B．庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议
C．庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需进行清算D．因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人4.张某、李某
为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并
行为，下列哪些表述是正确的？A．只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效B．在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债
权人C．债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议D．合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责四、公司解散
1.2012年5月，东湖有限公司股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。关于该清算组成员，下列哪一选项是错
误的？(2012年试卷三第28题)A．公司债权人唐某B．公司董事长程某C．公司财务总监钱某D．公司聘请的某律师事务所2．因公司章程
所规定的营业期限届满，蒙玛有限公司进入清算程序。关于该公司的清算，下列哪些选项是错误的？（2014年试卷三第70题）A．在公司逾期
不成立清算组时，公司股东可直接申请法院指定组成清算组B．公司在清算期间，由清算组代表公司参加诉讼C．债权人未在规定期限内申报债权的
，则不得补充申报D．法院组织清算的，清算方案报法院备案后，清算组即可执行3．一枝花有限公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，
该清算组在清算过程中实施的下列哪些行为是合法的？(2007年试卷三第76题)A．为使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司的库房出租
给甲公司收取租金B．为减少债务利息，在债权申报期间清偿了可以确定的乙公司债务C．通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对
其作出相应赔偿D．代表公司参加了一项仲裁活动并与对方当事人达成和解协议4.甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为7
0%、25%、5%。自2005年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困
境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的？（2008年试卷三第32题）A．只有控股股东甲可以向法院请求解散公司B．只有甲、乙可以向法
院请求解散公司C．甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司D．不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题5.甲为某有限公司股东
，持有该公司15%的表决权股。甲与公司的另外两个股东长期意见不合，已两年未开成公司股东会，公司经营管理出现困难，甲与其他股东多次协
商未果。在此情况下，甲可以采取下列哪些措施解决问题？（2009年试卷三第73题）A．请求法院解散公司B．请求公司以合理的价格收购其
股权C．将股权转让给另外两个股东退出公司D．经另外两个股东同意撤回出资以退出公司6.李桃是某股份公司发起人之一，持有14%的股份。在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取的法律措施，下列哪一说法是正确的？（2015.3.27）A.可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义务B.可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算的诉讼C.在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取财产保全措施D.在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告1 |
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