集团公司管理制度汇编.doc

某某某某企业集团有限责任公司









管理制度



















二00八年十月目录



第一篇章程



第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章股份

第一节股份发行

第二节股份的管理

第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二节股东大会

第三节股东大会提案

第四节股东大会召开

第五节股东大会决议

第五章董事局

第一节董事

第二节董事局

第三节董事局秘书

第六章总裁

第七章监事会

第一节监事

第二节监事会

第三节监事会决议

第八章财务、会计和审计

第一节财务会计制度

第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任

第九章通知

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并和分立

第二节解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附则



第二篇管理体系



第一章总则

第二章权力机构

第三章决策机构

第四章执行机构

第五章职能部门



第三篇制约体系



第一章总则

第二章董事局（会）议事规则

第三章行政（经营）班子议事规则

第四章监事会议事规则

第五章审计管理制度

第六章审计程序

第七章监察管理制度



第四篇基本管理制度



第一章管理原则与权限

第二章资产经营管理制度

第三章投资管理制度

第四章财务管理制度

第五章人力资源开发与管理制度

第六章行政事务管理制度

第七章档案管理制度

第八章法律事务管理

第九章保密管理制度

第十章员工文明办公规范

第十一章安全保卫制度



第五篇岗位（部门）职权



第一章资产经营管理中心

第二章财务管理中心

第三章人力资源部

第四章总裁办公室

第五章法律事务部

第六章审计监察部



第六篇契约管理



第一章契约管理制度

第二章契约管理办法



第七篇奖罚制度



第一章奖励制度

第二章处罚制度

管理责任追究及处罚



第一篇公司章程



第一章总则



第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司是依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司

第三条公司注册名称：

中文名称：某某某某企业集团有限责任公司

公司英文全称：HEILONGJIANGNORTHENTERPRISESYGROUPCO.，LTD

第四条公司住所：哈尔滨市香坊区衡山路6号

第五条公司注册资本为人民币8000万元

第六条公司为永久存续的有限责任公司

第七条董事局主席为公司的法定代表人

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十条本章程所指其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事局秘书和财务负责人。



第二章经营宗旨和范围



第十一条公司的经营宗旨为：以科技进步为先导，以生产经营和资本运营为主导战略，以科学、先进的现代管理为手段，以务实、进取、创新的工作精神为原动力，通过实施竞争机制、风险机制、激励机制、约束机制和制度化、规范化、标准化、程序化，依法治企，守法经营，确保企业快速、持续、稳定、健康发展，最大限度创造企业良好的经济效益，以优良的业绩和投资回报回馈股东和社会。

第十二条公司的经营范围是国内贸易（国家有专项规定的除外）。



第三章股份



第一节股份发行



第十三条公司的股份采取按出资额计股的形式，每股一元（人民币）。

第十四条公司股份实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。



第二节股份的管理



第十五条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十六条股份增减和回购

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向现有股东配售股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

第十七条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理；

第十八条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以回购本公司的股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

（二）根据股东意愿回购；

（三）法律、行政法规规定的其他情形。

第十九条公司回购本公司股份后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请销注册资本的变更登记。



第三节股份转让



第二十条股东的股份可以依法转让。

第二十一条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十二条公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股份，当公司只有两名股东时，一个股东不得将其股份全部转让给另一个股东，以确保公司的股东不少于二人。

公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经公司全体股东过半数同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。



第四章股东和股东大会



第一节股东



第二十三条公司股东为依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份享有权利，承担义务。

第二十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十五条公司依据股东交款及历次配股、送股凭证确定股东股份数额，建立股东名册。

第二十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第二十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）公司新增资本时，可以优先认缴出资；

（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅：

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（九）公司终止或者清算时，按其所持股份份额参加公司剩余财产的分配；

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第二十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的股权证，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十条股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）保守公司商业机密；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十一条股东将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。

第三十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。



第二节股东大会



第三十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营计划和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事局主席的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算事项做出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其它事项。

第三十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。

年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第三十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于总和所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事局认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

（七）前述第（三）项持股股数按股东提出要求日计算。

第三十六条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第三十七条股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行职务时，由其指定的其他董事主持；董事局主席未指定人选的，由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第三十八条公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前以专人送达方式、邮件方式或公告方式通知股东。

股东大会催告程序：拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第三十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案

（六）董事局和监事会成员的任免；

（七）需股东大会审议的关联交易；

（八）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（九）变更会计师事务所。

第四十条股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事局在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

第四十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东。

第四十三条董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十四条董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第四十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第四十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事会秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由其指定其他董事主持；

（二）董事局应当聘请有从业资格的律师，按照第五十八条的规定，出具法律意见；

（三）召开程序应当符合本章程的规定。

第四十七条董事局主席因其他原因不能主持会议，又未指定其他董事主持股东大会的，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有从业资格的律师，按照第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

第四十八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事局不得变更股东大会召开的时间。

第四十九条董事局董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于总和规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四十一条规定的程序自行召集临时股东大会。



第三节股东大会提案



第五十条股东大会会议通知发出后，董事局不得提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第五十一条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司股份总数百分之五以上的股东或监事会可以提临时提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事局。

临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于第三十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后通知各股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事局并由董事局通知各股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局通知各股东，也可以直接在年度股东大会上提出。

第五十二条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事局按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事局对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事局决定不将股东提案交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第五十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事局应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第五十四条董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

董事局在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第五十五条会计师事务所的聘任，由董事局提出提案，股东大会表决通过。

董事局提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事局因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事局应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明有无不当。

第五十六条董事（包括独立董事）、由股东大会决定的监事的候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事（包括独立董事）、由股东大会决定的监事提名的方式和程序为：

每名股东都有提名董事（包括独立董事）、监事候选人的权利，但提名须于股东大会召开十日前以书面方式提交公司董事局秘书。

每一股份有与所选举董事（包括独立董事）、监事总人数相同的董事（包括独立董事）、监事提名权，可集中提名一个候选人，也可分开提名若干候选人，符合本章程规定的董事条件且获提名标数前十一名的为公司董事候选人（其中，符合本章程规定的独立董事条件且获提名票数前三名的为公司独立董事候选人）；符合本章程规定的监事条件且获提名票数前四名的为监事候选人。

选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事（包括独立董事）、监事总人数相同的投票权，可平均分开给每个董事（包括独立董事）、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事（包括独立董事）、监事候选人和有另选他人的权利，符合本章程规定的董事条件且获投票票数前七名的为公司董事（其中，符合本章程规定的独立董事条件且获投票票数前两名的为公司独立董事）；符合本章程规定的监事条件且获投票票数前五名的为监事。



第四节股东大会召开



第五十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第五十八条公司董事局应当聘请有从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五十九条公司董事局、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事局秘书、高级管理人员、聘任律师及董事局邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名或盖章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第六十四条出席会议人员的签名册由公司制作。任免册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有公司股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条在年度股东大会上，董事局应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事局办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第六十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一个年度的监督专项报告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第六十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响，向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第六十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

第六十九条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第三十九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第七十条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，下列情形视为关联交易：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或接受劳务；

（四）代理；

（五）租赁；

（六）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；

（七）担保或抵押；

（八）管理方面的合同；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）许可协议；

（十一）关键管理人员报酬。

下列情形不视为关联交易：

（一）关联人依照股东大会决议领取股息和红利；

（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；

（三）按照有关法规不视为关联交易的其他情形。

法人具有下列情形之一，视为公司的关联法人：

（一）持有公司50%以上股份的股东；

（二）持有公司50%以下股份的第一大股东，并能够控制股东大会50%以上表决权的法人股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定能够控制公司董事局组成的法人股东。

由于产权关系或契约关系共同行使权利而具有上述行为能力和结果的两个以上的股东，适用本条规定。

（三）与公司股东有隶属关系，并具有以下特征之一的其他公司或企业法人：

1、公司股东的子公司；

2、公司股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选的企业；

3、由公司股东持有20%以上50%以下权益的其他公司或企业法人；

4、由本条下款中所列示的自然人担任法定代表人的法人单位。

（四）按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。

具有下列情形之一的人士，视为公司的关联人士：

（一）公司的董事、监事、总经理及高级管理人员；

（二）在本条上款第（一）项至第（四）项所列示的关联法人单位中担任董事、监事、法定代表人、经理的；

（三）在公司股东大会上具有法定提案权的个人股东或其授权代表；

（四）在上述人士的父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女、兄弟姐妹或配偶。

关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事局主席应当要求关联股东回避；如董事局主席需要回避的，其他董事应当要求董事局主席及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出要求回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及表决于需回避并放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事局会议做出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第七十一条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事会在会议结束之后立即就任。

第七十二条董事局应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他特殊原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议的，董事局有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。



第五节股东大会决议



第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事局和监事会的工作报告；

（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。

第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。

第八十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点、每一表决事项的表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事、监事会的答复或说明等内容；

（六）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事局秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为：十五年

第八十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。

第八十五条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。



第五章董事局



第一节董事



第八十六条公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

公司董事中包括独立董事，独立董事由股东大会选举产生。

第八十七条有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的董事。

第八十八条独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。

下列人员不得担任独立董事：

（一）公司的雇员；

（二）最近一年内曾在公司任职的人员；

（三）公司股东或股东单位的雇员；

（四）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

第八十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第九十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（六）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（七）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他人的名义开立帐户储存；

（九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

1、法律有规定；

2、该董事本身的合法利益有要求。

第九十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十二条未经公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

关联董事在董事局表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事局主席应当要求关联董事回避；如董事局主席需要回避的，其他董事应当要求董事局主席及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。

被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及表决时需回避并放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事局会议做出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部门投诉或以其他方式申请处理。

第九十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第九十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。

第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。

第九十七条如因董事的辞职导致公司董事局董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事局应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事局的职权应当受到合理的限制。

第九十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公司公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事项发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。



董事局



第一百零二条公司设董事局，对股东大会负责。

第一百零三条董事局由七名董事组成，设董事局主席一人。

第一百零四条董事局行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券方案；

（七）拟定公司重大收购、回购或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百零五条董事局制订董事局议事规则，以确保董事局的工作效率和科学决策。

董事局有权决定下列内容的投资：

（一）公司净资产总额（按经审计的最近一期会计报表或评估报告，下同）3%以上、30%以下比例的对外投资；

（二）出租、委托经营或与他人共同经营占公司净资产总额3%以上、30%以下比例的财产。

（三）收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售资产的价款总额占公司净资产总额10%以上、50%以下。

2、公司收购、出售资产时，其应付、应收价款总额占公司净资产总额的10%以上、50%以下。

（四）关联交易涉及的金额达到以下情形之一的：

1、公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的价款金额占公司净资产总额的1%以上、10%以下；

2、公司与同一关联人在12个月内签署的不同协议，所涉及的价款总金额占公司净资产的1%以上、10%以下；

3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达到10万元以上、100万元以下；

4、公司向同一个有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计达10万元以上、100万元以下。

重大投资项目包括（但不限于）下列内容：

（一）本条第二款第（一）、（二）项的内容超过30%比例的；

（二）本条第二款第（三）项的内容超过50%比例的；

（三）本条第二款第（四）项的内容超过10%比例及100万元金额的；

（四）公司收购、出售资产导致公司主营业务变更的。

第一百零六条董事局主席由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百零七条董事局主席行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；

（二）督促、检查董事局会议决议的执行；

（三）签署公司股份证明文书、债券及其他有价证券；

（四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；

（七）董事局授予的其他职权。

第一百零八条董事局主席不能履行职权时，应当指定其他董事代行其职权。

第一百零九条董事局每年至少召开四次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百一十条有下列情况之一的，董事局主席应在十五个工作日内召集临时董事局会议：

（一）董事局主席认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总裁提议时。

第一百一十一条董事局召开临时董事局会议，应当于会议召开五日前以书面形式通知全体董事。

如本章上条第（二）（三）（四）规定的情形，董事局主席不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事局会议；董事局主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百一十二条董事局会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司董事局召开会议，应有监事长列席。

第一百一十四条董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百一十五条董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十六条董事局决议以记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。

第一百一十七条董事局会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。

会议记录保管期限为：十五年

第一百一十八条董事局会议记录包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局会议的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

第一百一十九条董事应当在董事局决议上签字并对董事局决议承担责任。董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。



第三节董事局秘书



第一百二十条董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。

第一百二十一条董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事局委任。

董事局秘书应具备以下资格：

（一）该公司的非独立董事或者高级管理人员；

（二）有良好的个人品质和职业道德，非《公司法》第57条、第58条规定的尚未解除人员；

（三）具有大学本科以上学历，足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

（四）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

（五）董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或者解聘。董事兼任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份做出。

第一百二十二条董事局秘书应当遵守有关法律、法规、规章和公司章程，对公司董事局负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己和他人谋取利益。

第一百二十三条董事局秘书的主要职责是：

（一）依法准备和提交有关部门要求董事局、股东大会出具的报告和文件；

（二）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，准备和提交董事局和股东大会的有关报告和文件，列席董事局会议和股东大会，完整和准确的记录会议情况，在会议记录上签字，并负责保管会议记录；

（三）为董事局决策提供意见和建议，协助董事局在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程，在董事可能做出违反法律、法规、公司章程的决议时，应当及时提出异议。如董事局坚持做出上述决议，应当将其异议记载于会议记录上；

（四）负责保管公司董事局会议和股东大会会议记录、文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；

（五）负责筹备公司推介宣传活动；

（六）董事局授予的其他职权。

第一百二十四条董事局秘书离任前，公司要求董事局秘书承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公司披露为止，并在监事会的监督下移交有关档案、文件、正在办理或待办理事项。



第六章总裁



第一百二十五条公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。

第一百二十六条具有《公司法》第57、58条规定的情形的人员，不得担任公司的总裁。

第一百二十七条总裁每届任期三年，总裁可以连聘连任。

第一百二十八条总裁对董事局负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作；

（二）组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事局临时会议；

（十）公司章程或董事局授予的其他职权。

第一百二十九条非董事总裁可列席董事局会议，但在董事局会议上没有表决权。

第一百三十条总裁应当根据董事局或者监事会的要求，向董事局或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百三十一条总裁有权决定下列内容的投资：

（一）占不足公司净资产总额3%比例的对外投资；

（二）出租、委托经营或与他人共同经营占不足公司净资产总额3%比例的财产；

（三）收购、出售资产达到以下标准的：

1、被收购、出售资产的价款总额不足公司净资产总额的10%；

2、公司收购、出售资产时，其应付、应收价款总额不足公司净资产总额的10%。

（四）关联交易涉及的金额达到以下情形之一的：

1、公司与关联法人签署一次协议，所涉及的价款金额占公司净资产总额的1%以下；

2、公司与同一关联法人在12个月内签署的不同协议，所涉及的价款总金额占公司净资产总额的1%以下；

3、公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达到10万元以下；

4、公司向同一有关联的自然人在连续12个月内支付的现金或资产累计达10万元以下。

第一百三十二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取人力和法律部门的意见。

第一百三十三条总裁应制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。

第一百三十四条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的报告制度；

（四）董事局认为必要的其他事项。

第一百三十五条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百三十六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。



第七章监事会



第一节监事



第一百三十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十八条具有《公司法》第57条、第58条规定的情形的人员，不得担任公司的监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百四十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百四十一条监事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会（或职工代表大会）予以撤换：

（一）任期内因职务变动不宜继续担任监事的；

（二）连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事局会议的；

（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；

（四）有关法律法规规定不适合担任监事的其他情形。

第一百四十二条除前条所述原因，公司不得随意撤换监事。

第一百四十三条监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，由监事会制定具体的处罚办法报股东大会讨论通过；有严重失职行为的，有关机构将依法进行处罚；

（一）对公司存在重大问题，没有尽到监督检查的责任或发现后隐瞒不报的；

（二）对董事局提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；

（三）泄露公司机密的；

（四）在履行职责过程中接受不正当利益的；

（五）由公司股东大会认定的其他严重失职行为的。

第一百四十四条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。



第二节监事会



第一百四十五条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事长一名，监事长不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

监事会中至少应有三分之一的成员具有3年以上从事财务工作的经验。

监事会下设审计委员会和监察委员会，两个专业委员会分别对公司的财务收支、经济活动和管理目标、制度贯彻、职务行为、违规违纪等方面进行检查、监察和界定。

第一百四十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事局会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会对公司的投资、财务处置、收购兼并、关联交易、合并、分立等事项和董事局、董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督，并向股东大会提交专项报告。

当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时，监事会应当要求其予以纠正，必要时可向股东大会或董事局提出罢免或解聘的提议。股东大会、董事局应就监事会的提议进行讨论和表决。

第一百四十八条监事会对公司内部控制制度进行监督，确保公司执行有效的内部监控措施，以防止可能面临的风险。

第一百四十九条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

监事会每年至少召开四次会议。会议通知应当在会议召开十日前，以书面形式送达全体监事。

第一百五十条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。



第三节监事会决议



第一百五十一条监事会的议事方式为：监事会应有二分之一以上监事出席，方可进行；每一名监事有一票表决权；一名以上监事提出方案，监事会应将监事提出的方案列入会议议程；监事会会议应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第一百五十二条监事会的表决程序为：监事会决议采取举手表决方式对所表决方案进行表决；监事会做出决议，应由全体监事的过半数表决通过。

第一百五十三条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。

会议记录保管期限为：十五年



财务、会计和审计



第一节财务会计制度



第一百五十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条公司在每一会计年度前六个月结束后十五日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后三十日内编制公司年度财务报告。

第一百五十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）现金流量表；

（五）资产减值准备明细表；

（六）股东权益增减变动表；

（七）分部报表；

（八）会计报表附注。

第一百五十七条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取法定公益金5%至10%；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百六十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。



第二节内部审计



第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经监事会批准后实施。审计负责人向监事会负责并报告工作。



第三节会计师事务所的聘任



第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一百六十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供详细的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百六十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事局在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补空缺。

第一百六十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事局委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事局确定，报股东大会批准。

第一百七十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会做出决定。

第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。



通知



第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出方式、邮件方式或公告方式进行。

第一百七十五条公司召开董事局的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，公告刊登日为送达日期。

第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。



合并、分立、解散和清算



第一节合并或分立



第一百七十九条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百八十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事局拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定做出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百八十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财务清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公开发行的报纸上公告三次。

第一百八十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百八十三条公司合并或者分立时，公司董事局应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百八十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百八十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。



第二节解散和清算



第一百八十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第一百八十七条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百八十八条清算组成立后，董事局、总裁的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职权：

通知或者公告债权人；

（一）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）处理公司未了结的业务；

（三）清缴所欠税款；

（四）清理债权、债务；

（五）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（六）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公开发行的报纸上公告三次。

第一百九十一条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第一百九十三条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百九十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。



第十一章修改章程



第一百九十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。



第十二章附则



第二百零一条董事局可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零二条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程有歧义时，以在某某省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第二百零四条本章程由公司董事局负责解释。



第二篇管理体系



第一章总则



第一条按《公司法》和《公司章程》的要求，集团公司在组织架构上实行机构授权委托制，即：股东大会（股东管理委员会）为最高权力机构；董事局为重大决策机构；总裁及其行政班子为一般决策和执行机构；监事会为审计监督界定机构。

第二条在管理体系和管理关系上实行授权和受托管理。即股东大会授权委托董事局行使重大决策权；董事局授权委托总裁及行政班子行使一般决策权和经营管理执行权；总裁、副总裁按岗位职责和分管系统，通过摸拟独立法人运行的各职能部门实施具体的过程管理与控制；股东大会选举由股东代表出任的监事并与其它监事组成监事会，按《公司法》和《公司章程》行使审计监督权。

第三条集团公司实行“两权分离”、“三权分立”的原则，即公司所有权和经营权分离，决策权、执行权、监督权分立和制约。



第二章权力机构



第四条集团公司股东大会或其管理委员会是公司的最高权力机构，按《公司法》和《公司章程》履行其责任，行使其权力。

第五条集团公司股东大会的议事规则按《公司章程》规定执行。

第六条集团公司股东大会或临时股东大会听取董事局和监事会的报告，并对其实行制约、监督，对其业绩进行评价。

第七条直属集团股东大会根据集团公司董事局的推荐，选举或更换由集团公司独资或控股企业股东代表出任的董事。

第八条直属集团股东大会根据集团公司董事局的推荐，选举或更换由集团公司独资和控股企业股东代表出任的监事。



第三章决策机构



第九条集团公司董事局是集团公司股东大会的常设权力机构，由全体董事组成，在《公司章程》规定的范围内行使公司决策权，并向股东大会和集团公司股东管理委员会负责。

第十条集团公司董事局向直属集团董事会推荐聘任或建议解聘直属集团董事长、总经理。

第十一条集团公司董事局向直属集团监事会推荐聘任或建议解聘直属集团公司监事长。

第十二条集团公司董事局向直属集团派出财务总监或财务负责人。

第十三条集团公司董事局主席是集团公司的法定代表人，按集团公司章程规定行使权力，履行义务，承担责任。

第十四条集团公司董事局的议事规则和职权行使按《公司章程》的规定履行和行使，同时还享有以下职权：

（一）审批集团公司、直属集团年度资产经营计划；（二）审批集团公司行政班子、直属集团董事长、总经理经济责任状和工作目标管理责任状；

（）指导和集团公司行政班子经营管理工作。（）指导监督直属集团班子的资产经营管理工作。第三篇制约体系



第一章总则



第一条按《公司法》和《公司章程》的要求，集团公司在制约体系上实行纵向管理约束，横向审计、监督监察制衡，管理与审计、监督监察制衡体系分立、不交叉。

第二条纵向管理约束是按管理关系和授权与受托的管理原则，依据职权和基本管理制度实行纵向管理约束。即，股东大会（或股东管理委员会）授权并委托董事局实施重大事项的决策权，其管理约束的方式为实行民主议事规则和定期报告制；董事局授权并委托总裁及行政班子贯彻董事局决议的执行权和经营管理过程中的一般决策权和经营权。其管理约束方式为任期目标责任合同、工作目标和经济指标责任状管理；总裁及行政班子授权并委托职能部门，按分管系统，采取模拟独立法人的形式实施具体的指导、检查和审批权。其约束方式为民主议事规则、分解工作目标、经济指标责任契约和职务行为过错追究。

第三条审计、监督监察机构制衡是企业自我约束机制的最有效方法和综合管理的重要组成部分。通过审计监督来达到对管理的控制，进而实现机构对人和权力的约束。

第四条集团公司监事会受股东大会（或股东管理委员会）委托，按《公司法》、《公司章程》和国家的法律、法规独立开展工作，并独立行使审计、检查和监察权。

第五条集团公司监事会向集团公司股东大会和股东管理委员会负责。

第六条集团公司监事长由股东管理委员会推荐，监事会选举产生。监事长为监事会法定召集人。

第七条审计、监督监察体系是建立在企业组织内部的独立的评价系统，它的主要目标是帮助管理层和董事局成员有效地履行职责，并以合理的成本进行有效的控制。



第二章董事局（会）议事规则



第一条为确保董事局（会）的科学决策和提高工作效率，某某集团董事局、直属集团董事会按《公司章程》和职权，实行民主议事、集体决事的议事规则。

第二条议事规则制订的原则是确保董事局（会）议事的简明、高效、快捷、科学。实现民主议事、决事并可追溯个人责任。

第三条董事局（会）议事的形式为董事局（会）会议，召集和主持人为董事局主席或董事长。特殊情况可采取书面阐明意见和会签决议的形式。董事局（会）秘书负责传递。

第四条议事的内容为公司章程和管理制度规定应由董事局（会）讨论的内容和董事局主席或董事长职权范围内的工作内容。未经会议研究同意，法定代表人擅自签属意见的，责任由个人承担。

第五条董事局（会）会议议题由董事局（会）秘书拟定，董事局主席或董事长签发，并在会议召开前5—10天送达各位董事。会议议题必须明确，配套方案或说明业经行政部门研究通过。

第六条与会董事就会议议题必须发表明确意见，只能表明同意或不同意。其意见将明确记录、备案。

第七条与会董事就所议议题有充分的知情权和依据公司章程、管理制度否决议题权。

第八条董事局（会）所议议题涉及资产处置、抵押、担保、合资、合作、重大经营决策等事项，须经三分之二以上董事同意方为有效，其它议题二分之一以上通过方为有效。

第九条董事局（会）所议议题未能通过，董事局主席（董事长）可申请一次复议，复议后仍未能通过，董事局会议议题可提请股东大会或股东管理委员会主席办公会议审议，董事会会议议题可提请董事局会议审议。

第十条董事局（会）董事实行决策意见责任追究制，会议决议签名时必须签署同意或不同意意见。当会议决议出现重大失误或损失，将对签署同意意见董事追溯责任：

（一）罢免其董事；

（二）扣减其股份或其它收益；

（三）扣罚其责任保证金；

（四）扣罚其效益工资；

扣减（罚）比例和额度由监事会根据责任程度或损失额度界定并提出处理建议，集团公司董事局及其董事由股东大会或股东管理委员会决定，直属集团董事会及其董事由集团公司董事局决定。

（五）追究其它经济赔偿。

第十一条按公司章程和基本管理制度，应由董事局（会）或联席会议研究的议题而未经其决议，无论其是否造成损失，都将追溯董事局主席或董事长的责任。其处罚同第十条。

第十二条董事局（会）会议必须形成决议和纪要，并经与会董事签名后上报。集团公司董事局会议决议和纪要上报股东管理委员会办公室，直属集团董事会会议决议或纪要上报董事局秘书。



第三章行政（经营）班子议事规则



第一条为确保行政（经营）班子的一般决策权和经营执行权的有效贯彻和实施，依据《公司章程》，制订行政（经营）班子议事规则。

第二条行政（经营）班子议事规则制订的原则是确保总裁（总经理）负责制的有效贯彻和实施，同时又防止其滥用权力，充分发挥行政（经营）班子民主议事，集中决事，规避经营风险。

第三条行政（经营）班子的议事形式为行政（经营）工作会议，召集和主持人为总裁（总经理），每周召开一次。

第四条行政（经营）工作会议要事先拟定议题并通知相关人员。所有参会人员充分阐述自己的观点，并进行讨论，做到开诚布公。总裁（总经理）应认真听取他人的意见和建议，合理的部分应予以采纳。对于提出的问题有异议的应做好说明和解释工作，如最终难以达成一致意见，总裁（总经理）有最终决策权。

第五条当讨论与参会人员有利害关系的事项时，该人员应回避。

第六条下列事项必须召开总裁（总经理）办公会议：

（一）拟订集团公司、直属集团基本管理制度；

（二）拟订和修改集团公司、直属集团生产经营计划和投资计划；

（三）拟订、变动集团公司、直属集团内部管理机构及定岗定编；

（四）中层干部的岗位竞聘，聘任、解聘、调动；

（五）拟订重大资金使用方案，签订重大经济合作、购销合同；

（六）拟订资产抵押、对外担保、银行贷款及企业并购方案；

（七）拟订职工工资福利制度、奖惩办法；

（八）总裁（总经理）认为必要的事项。

第七条行政（经营）工作会议应做会议记录，记录参会人员的发言要点，包括不同意见的发言要点。与会人员必须在记录上签字，会议记录由本公司办公室存档。总经理办公会议根据需要可发会议纪要。

第八条总裁（总经理）对行政（经营）班子成员的工作要进行分工，明确职责。行政（经营）班子成员对自己分管的工作应尽职尽责，向总裁（总经理）提出建设性的意见和建议，对总裁（总经理）负责。

第九条总裁（总经理）实行决策意见责任追究制，当决策出现重大失误或损失，将追溯总裁（总经理）责任：

（一）解聘；

（二）扣减其股份或其它收益；

（三）扣罚其责任保证金；

（四）扣罚其效益工资；

（五）追究经济赔偿。



第四章监事会议事规则



第一条为确保监事会的责任履行和实施有效监督，依据《公司章程》和基本管理制度，制订监事会议事规则。

第二条议事规则制订的原则是确保监事会审计、检查、监察到位，并充分发挥其公正监督与约束，公平鉴证和界定作用。

第三条监事会议事的形式为监事会会议，召集和主持人为监事长，参加人为全体监事，决议采取投票表决方式。

第四条监事会的议事内容为依据《公司章程》和管理制度规定，应由监事会监督和行使职权的范围和内容。决议的依据为审计和监察委员会的专项报告。

第五条监事会会议议题由监事长确定，也可由其专业委员会或监事提出，会前不对外发布，也可不通知与会监事，直接提交监事会会议审议并决议。

第六条与会监事就会议议题必须发表明确意见。其意见将被明确记录、备案。

第七条与会监事就所议议题有充分的知情权和依据《公司章程》、管理制度否决议题权。

第八条监事会决议采取举手表决方式，与会监事对所表决议题进行表决，监事会做出决议，应由全体监事的过半数表决通过。

第九条监事会所议议题未能通过，监事长可申请一次复议，复议后仍未能通过，提请股东大会或上一级监事会审议。

第十条审计监督委员会所提议题监事会未能做出明确结论，可直接向上一级监事会提出，直至股东大会或股东管理委员会。

第十一条监事会实行决策意见责任追究制，会议决议签名时必须签署同意或不同意意见，当会议决议出现重大失误，或因未履行审计、监督责任，重大问题失察，将对责任监事追溯责任：

（一）依法罢免其监事；

（二）扣减其股份或其它收益；

（三）扣罚其责任保证金；

（四）扣罚其效益工资；

（五）追究其它经济赔偿。

扣减（罚）比例和额度由股东大会或股东管理委员会根据责任程度界定并决定处理。

第十二条按《公司章程》和基本管理制度规定，应由监事会或其专业委员会审计，监督的内容，因失察或监督不利，被上一级主管部门或其它部门举报或查出，将追溯监事责任。其处罚同第十一条。

第十三条监事会会议必须形成决议和纪要，同时每月形成审计、监督专项报告，报上一级监事会和股东管理委员会。



第五章审计管理制度



第一条根据《中华人民共和国审计法》和国家审计署《关于内部审计工作的规定》，为规范集团公司和直属集团内部审计工作，制定本制度。

第二条根据集团公司内部过程管理控制的需要，集团公司设立审计专业委员会，直属集团设审计部门或专职审计人员，隶属于集团公司和直属集团监事会管理。向股东管理委员会和监事会负责。

第三条审计人员的职业操守、道德和纪律：

（一）正确的业务指导思想，严谨的工作作风，较强的工作能力，极强的责任心和敬业精神；

（二）坚持原则，忠于职守，客观公正，实事求是，廉洁自律，保守秘密；

（三）不允许利用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。

第四条审计职权。为确保审计工作的独立性和客观性，最大限度地发挥审计部门的作用，真正实现对管理过程的监督与控制，赋予审计部门以下职权：

（一）审计部门隶属于监事会，向股东管理委员会和监事会负责，其它任何机构和部门不得干预、阻挠和影响审计人员在审计职责范围内的工作；

（二）根据审计工作需要，有权要求有关机构或单位报送各种计划、预决算、各种报表、文件、会议纪要以及其它资料；

（三）有权调阅、检查凭证、账簿、报表、决算、资金使用情况，资产状况和财务电算资料；

（四）列席涉及公司重大经营决策会议。如，资本运作、合资、合作建设项目论证、年度预决算和联席会议；

（五）对审计涉及的有关事项进行调查和取证，有权要求被调查者出据说明性材料；

（六）对正在进行的严重违反财经制度、侵害公司利益和损失浪费及其它违规、违纪行为，经股东管理委员会主席同意，可作出临时制止的决定；

（七）对阻挠、破坏内部审计工作，以及拒绝提供有关资料的，经监事长批准，可采取封存帐册和资财等临时措施；

（八）在审计范围内，有对企业、部门或个人提出与检查活动有关的分析、评价、忠告和建议权；

（九）参与涉及公司经营决策或制度、规章、办法、条例的研究和制定。

第五条审计对象与范围。内部审计的对象是企业、部门和个人，可以越级、越层审计。其审计的范围是对组织内部控制系统的适当性和有效性，以及在完成“两标”、履行责任过程中的工作效率与效果所进行的检查和评价。

（一）审计财务与经营信息的可靠性和完整性。

1、审定基础性会计记录和其它资料中所包含的信息是否真实、可靠并能够实事求是地编制财务报表；

2、审定有关信息是否在会计报表中得到真实、恰当的反映和体现；

3、审定大宗原辅材料采购价格和主导产品销售价格是否合理，程序是否合规；

4、对会计报表、财务决算的真实、正确、合规、合法进行审计并发表审计意见；

5、审定对上述一至四项信息披露的鉴别、衡量、分类和报告这些信息所使用的方法是否正确；

6、审定财务、销售系统管理控制的方式、方法是否恰当、有效；

（二）审查政策、计划、程序、法律和规定的执行情况和合理性。

1、对内部控制制度的健全、有效及执行情况进行检查、评价；

2、对严重违反财经法纪的行为和经济问题的举报进行专案审计；

3、对工作目标、经济指标完成情况的真实性、有效性进行审计；

4、对内部控制政策、计划、程序的适当性和执行情况进行检查和评价；

5、对项目招投标，项目建设过程管理与控制项目的预、决算进行专项审计，并对执行专项制度的执行情况进行评价、报告；

6、对财务收支计划，全面预算管理，经费预算和信贷计划的执行情况进行审计和评价；

7、对重大经济合同执行情况和重大经济诉讼案件进行专项审计和评价；

8、对董事长、总经理、总会计师、主管会计任期及离任审计；

9、对国家财经法规的执行和对《公司章程》的执行情况进行监督检查。

（三）检查评价资产的安全性和保护措施的完备性。

1、对直属集团及其子公司与境内外经济组织或企业兴办合资、合作经营企业及合作项目等的合同执行情况、投入资金情况、财产的经营状况及其效益和收益，依照有关规定或合同，进行内部审计监督；

2、对直属集团及其子公司或合资、合作企业的净资产和注册资本增减情况进行审计、检查；

3、对直属集团极其子公司固定资产、流动资产管理制度的执行情况和控制效果进行审计、检查；

4、对资产存在的真实性进行审计、检查。

（四）检查、评价资源使用的经济性和有效性。

1、检查并评价管理层对生产经营型资源和人力资源的合理开发与使用的措施和办法是否得到落实，是否制定了促进和衡量资源开发与使用的经济性、有效性和明确标准，并组织了科学实施；

2、检查并评价中低层管理人员和员工对资源使用标准的接受和遵守程度及对高层的评价界定；

3、检查并评价资源使用经济性和有效性的标准和实际的差异及原因，以及是否采取了整改措施及其效果，并向股东管理委员会或监事长报告；

4、检查并评价生产装置效能的发挥情况，与设计的差异及原因，以及是否采取了整改措施及其效果；

5、检查并评价非生产性活动的频次，是否对企业生产经营造成影响和冲击，费用是否超支或失控。

（五）检查、审定分解目标、阶段性目标以及终极目标和任务的实施情况。

1、检查、审定集团公司、直属集团战略规划和远期目标的实施情况并提出评价；

2、检查高层管理人员的任期目标实施情况并提出评价或界定目标实现的可能性；

3、审查和评价企业内部管理控制系统是否科学有效，预测企业的经营和发展趋势。



第六章审计程序



第一条审计准备

（一）根据股东管理委员会和监事会的部署和本公司的具体情况，拟订审计项目，作出计划，经批准后下达审计任务书；

（二）审计任务确定之后，要根据任务，组织安排一定数量的审计人员，组成审计小组，每组至少两名以上专业审计人员，以确保审计的公正、合法；

（三）为确保审计工作质量，必须围绕审计任务拟订具体的工作方案。

第二条审计实施

（一）施审计三日前，书面向被审计单位或人员送达审计通知书。被审计单位或人员应积极配合审计，做好有关资料的准备工作，并提供必要的工作条件；

（二）审计通知书发出三日后，审计小组便可进驻被审计单位；

（三）了解被审计单位的经营管理及财务状况，对被审单位的内部控制进行初步调查；

（四）审查会计凭证、会计帐簿、会计报表，查阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券；

（五）对审计中发现的问题，随时向被审计单位和个人提出质询。

第三条审计终结

（一）撰写和提出审计报告，审计报告内容包括审计事项的基本情况及明确的结论，改进措施及处理建议。报送股东管理委员会和监事会审批，经批准的审计意见和审计决定，送达被审计单位。被审计单位必须执行审计决定。董事长、总经理、总会计师、主管会计的离任审计报告须当事人签属意见后方可上报；

（二）将各类审计文件进行整理，建立审计文件档案，将整理好的各类审计资料进行编号，妥善保管并于下年度一月末前将上年度档案交由档案室保管；

（三）对已审计事项进行后续跟踪审计，监督审计处理决定的执行；

（四）被审计单位如对审计结论如有异议，可在十五日内，提出申请复审，经股东管理委员会或监事会同意，在接到复审申请文件之日起三十日内，进行复审。

（五）审计部门对被审计单位的资料和情况，负有保密的责任。除得到股东管理委员会主席或监事长和被审计单位书面允许或法律、法规要求公布外，不得提供或泄露给第三者。



第七章监察制度



一、总则

第一条为了加强集团公司监察工作，根据《中华人民共和国行政监察法》和《公司章程》，制定本制度。

第二条监事会行使企业监察职能，依照本制度对集团公司、直属集团人员实施监察。

第三条监事会依法行使监察权，不受其他行政部门和个人的干预。

第四条监察工作必须坚持实事求是，重证据、重调查研究，在适用国家法律、法规与管理制度上人人平等。

第五条监察工作应当实行教育与惩处相结合、监督检查与改进工作相结合。

第六条监察工作应当依靠企业所有员工。监察部门应建立举报制度，企业员工有权对集团公司、直属集团的所有人员的违法失职行为向监察部门提出控告或者检举。

二、监察部门和监察人员

第七条集团公司监事会主管集团公司的监察工作。

直属集团监察部门负责本公司内的监察工作，对本公司监事会和集团公司监事会负责并报告工作。

第八条监察人员必须遵纪守法、秉公执法、忠于职守、清正廉洁、保守秘密。

第九条监察人员必须熟悉监察业务，具备相应的文化水平和专业知识。

第十条集团公司、直属集团监察人员的任命或者免职，在提请决定前，必须征得上一级监事会同意。

第十一条股东管理委员会和集团公司、直属集团监事会具有对监察人员执行公务和遵守管理制度实行监督的职能。

第十二条监察人员依法执行公务，受国家法律、法规及本制度保护。任何部门和个人不得拒绝、阻碍监察人员依法执行公务，不得打击报复监察人员。

第十三条监察人员办理的监察事项与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。

三、监察部门的职责

第十四条集团公司监事会对下列单位和人员实施监察：

（一）集团公司各部门及所有员工；

（二）直属集团及其领导人员

第十五条直属集团监事会对下列单位和人员实施监察：

（一）直属集团各部门及其所有员工；

（二）直属集团任命的其他人员；

（三）下一级公司及其领导人员。

第十六条上级监察部门可以办理下一级监察部门管辖范围内的监察事项；必要时也可以办理所辖各级监察部门管辖范围内的监察事项。

第十七条监察部门的职责：

（一）检查集团公司、直属集团遵守和执行国家法律、法规和《管理制度》中的问题；

（二）受理集团公司、直属集团、所属员工、任命的其他人员违反国家法律、法规、管理制度行为的控告、检举；

（三）调查处理集团公司、直属集团、所属员工、任命的其他人员违反国家法律、法规、管理制度的行为；

（四）受理集团公司、直属集团、所属员工、任命的其他人员不服主管行政部门给予企业内部行政处分决定的申诉，以及管理制度规定的其他由监察部门受理的申诉；

（五）国家法律、行政法规及管理制度规定由监察部门履行的其他职责。

四、监察部门的权限

第十八条监察部门具有以下权限：

（一）要求被监察的部门和人员提供与监察事项有关的文件、资料、财务帐目及其他有关的材料，进行查阅或者予以复制；

（二）要求被监察的部门和人员就监察事项涉及的问题作出解释和说明；

（三）责令被监察的部门和人员停止违反国家法律、法规和《管理制度》的行为。

第十九条监察部门在调查违反国家法律、法规以及《管理制度》行为时，可以根据实际情况和需要采取下列措施：

（一）暂予扣留、封存可以证明违反国家法律、法规以及《管理制度》行为的文件、资料、财务帐目及其他有关的材料；

（二）责令案件涉嫌单位及涉嫌人员在调查期间不得变卖、转移与案件有关的财物；

（三）责令有违反国家法律、法规以及管理制度嫌疑的人员在指定的时间、地点就调查事项涉及的问题作出解释和说明，但是不得对其拘禁或者变相拘禁；

（四）建议有关部门暂停有严重违反国家法律、法规以及《管理制度》嫌疑的人员执行公务，并提出处理建议。

第二十条监察部门在办理行政违纪案件中，可以提请外部审计、财务等机构予以协助。

第二十一条监察部门根据检查、调查结果，遇有下列情形之一的，可以提出监察建议：

（一）拒不执行或违反国家法律、法规及管理制度，应当予以纠正的；

（二）集团公司、直属集团所属部门和下级公司作出的决定、指示违反国家法律、法规、管理制度，应当予以纠正或者撤销的；

（三）对股东利益、企业利益和员工合法权益造成损害，需要采取补救措施的；

（四）录用、任免、奖惩决定明显不适当，应当予以纠正的；

（五）依照有关法律、法规及管理制度的规定，应当给予行政处罚的；

（六）其他需要提出监察建议的。

第二十二条监察部门根据检查、调查结果，遇有下列情形之一的，可以作出监察决定或者提出监察建议：

（一）违反行政纪律，依法应当给予警告、记过、记大过、降级、撤职、开除行政处分的；

（二）违反行政纪律取得的财物，依法应当没收、追缴或者责令退赔的。

对前款第（一）项所列情形作出监察决定或者提出监察建议的，应当按照公司人事管理权限和处理程序的规定办理。

第二十三条监察部门依法作出的监察决定，有关部门或人员无正当理由的，应当采纳。

第二十四条监察部门对监察事项涉及的单位或个人有权进行查询。

第二十五条监察部门的负责人可以列席本级公司的有关会议，监察人员可以列席与监察事项有关的会议。

第二十六条监察部门对控告、检举重大违法违纪行为的有功人员，可以依照有关规定给予奖励。

五、监察程序

第二十七条监察部门按照下列程序进行检查：

（一）对需要检查的事项予以立项；

（二）制定检查方案并组织实施；

（三）向本级监事会或者上级监察部门提出检查情况报告；

（四）根据检查结果，作出监察决定或者提出监察建议。

重要检查事项的立项，应当报本级监事会和上一级监察部门备案。

第二十八条监察部门按照下列程序对违反管理制度的行为进行调查处理：

（一）对需要调查处理的事项进行初步审查，认为有违反国家法律、法规及管理制度的事实，需要追究行政纪律责任的，予以立案；

（二）组织实施调查，收集有关证据；

（三）有证据证明违反国家法律、法规及管理制度，需要给予行政处分或者作出其他处理的，进行审理；

（四）作出监察决定或者提出监察建议。

重要、复杂案件的立案，应当报上一级监察部门备案。

第二十九条监察部门对于立案调查的案件，经调查认定不存在违反国家法律、法规及管理制度事实的，或者不需要追究行政纪律责任的，应当予以撤销，并告知被调查单位或者被调查人员及其所在单位。

重要、复杂案件的撤销，应当报上一级监察部门备案。

第三十条监察部门立案调查的案件，应当自立案之日起六个月内结案；因特殊原因需要延长办案期限的，可以适当延长，但是最长不得超过一年，并报上一级监察部门备案。

第三十一条监察部门在检查、调查中应当听取被检查、调查部门或人员的陈述和申辩。

第三十二条直属集团监察部门作出的重要监察决定或提出的重要监察建议，应当报经本级监事会同意。监事会作出的重要监察决定和提出的重要监察建议，应当报经集团公司监事会的同意。

第三十三条监察决定、建议应当以书面形式送达有关单位或者有关人员。

第三十四条被监察单位或人员应当自收到监察决定或者监察建议之日起十日内将执行监察决定或者采纳监察建议的情况通报监察部门。

第三十五条公司员工对公司行政部门作出的行政处分决定不服的，可以自收到行政处分决定之日起十五日内向监察部门提出申诉，监察部门应当自收到申诉之日起十五日内作出复查决定；对复查结论仍不服的，可以自收到复查结论之日起十五日内向上一级监察部门申请复核，上一级监察部门应当自收到复核申请之日起三十日内作出复核决定。复查、复核期间，不停止原决定的执行。

第三十六条监察部门对受理的不服公司行政部门行政处分决定的申诉，经复查认为原决定不适当的，可以建议原决定部门予以变更或者撤销；监察部门在职权范围内，也可以直接作出变更或者撤销的决定。

管理制度规定由监察部门受理的其他申诉，依照有关管理制度的规定办理。

第三十七条对监察决定不服的，可以自收到监察决定之日起十五日内向作出决定的监察部门申请复审，监察部门应当自收到复审申请之日起十五日内作出复审决定；对复审结论仍不服的，可以自收到复审结论之日起十五日内向上一级监察部门申请复核，上一级监察部门应当自收到复核申请之日起三十日内作出复核决定。

复审、复核期间，不停止原决定的执行。

第三十八条上一级监察部门认为下一级监察部门的监察决定不适当的，可以责成下一级监察部门予以变更或者撤销，必要时经集团公司监事会批准，可以直接作出变更或者撤销的决定。

第三十九条对监察建议有异议的，可以自收到监察建议之日起十五日内向作出监察建议的监察部门提出，监察部门应当自收到异议之日起十五日内回复；对回复仍有异议的，由监察部门提请监事会或者上一级监察部门裁决。

第四十条监察部门在办理监察事项中，发现所调查的事项不属于监察部门职责范围内的，应当移送有处理权的部门处理；涉嫌犯罪的，应当移送司法机关依法处理。

六、行政责任

第四十一条被监察的部门和人员违反本制度规定，有下列行为之一的，由主管部门或者监察部门责令改正，对部门给予通报批评；对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分：

（一）隐瞒事实真相、出具伪证或者隐匿、转移、篡改、毁灭证据的；

（二）故意拖延或者拒绝提供与监察事项有关的文件、资料、财务帐目及其他有关材料和其他必要情况的；

（三）在调查期间变卖、转移涉嫌财物的；

（四）拒绝就监察部门所提问题作出解释和说明的；

（五）拒不执行监察决定或者无正当理由拒不采纳监察建议的；

（六）有其他违反本制度规定的行为，情节严重的。

第四十二条对申诉人、控告人、检举人或者监察人员进行报复陷害的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第四十三条监察人员滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、泄露秘密的，依法给予行政处分；涉嫌违反国家法律的，移送司法机关处理。

第四十四条监察部门和监察人员违法行使职权，侵犯公司、员工的合法权益的，应当依法追究相应的责任。



第四篇基本管理制度



第一章管理原则与权限



第一条集团公司作为出资人或控股股东对直属集团的管理实行授权委托制，集团公司依据《公司章程》在目标确定、年度计划安排、审计、监督、资产处置及收益、重大决策和选择管理者等方面实施全面管理与控制。

第二条集团公司以“竞争机制、风险机制、约束机制、激励机制”为企业持续发展动力并贯穿管理过程始终。

第三条集团公司以“制度化、规范化、标准化、程序化”为实施管理与过程控制的基本要求，并融入科学治企之中。

第四条集团公司对直属集团的管理实施工作目标管理责任制和经济指标控制责任制的“两标”控制与考核体系。

第五条集团公司、直属集团在企业管理方面要坚持科学管理的原则，在制度建设方面要围绕和立足于法人治理结构、运行机制、战略发展、资产管理及效能发挥、技术创新、劳动、人事、分配制度、全面预算管理、成本核算与成本管理、质量管理、营销管理、安全生产与环境保护、员工培训等方面实施和加强。

第六条直属集团在授权范围内，依据本公司《公司章程》、管理制度、年度“两标”计划自主并独立经营，并负有使企业稳定经营、可持续发展、净资产保值增值的责任，同时确保企业效益以及员工、股东收益最大化。

（一）直属集团董事会的职权

1、直属集团董事会是其股东大会常设权力机构，在本公司《公司章程》和集团公司基本管理制度以及授权范围内行使权力、履行责任，向本公司股东大会和集团公司负责。

2、直属集团董事会要以集团公司颁布的基本管理制度的原则为依据，制定本公司的管理制度和实施细则。

3、直属集团董事会依据集团公司董事局的推荐，聘任和解聘本公司总经理。并依据本公司总经理的提名，聘任和解聘副总经理、总工程师、总经济师、总经理助理等其他经营班子成员。

4、直属集团董事会负责审批本公司用自有资金购置的20万元以下的单项固定资产。对于20万元以上的单项固定资产，直属集团董事会审查后，须报集团公司董事局审批。

5、直属集团董事会负责审查本公司固定资产的报废，报集团公司董事局审批。

6、直属集团董事长是公司的法定代表人，按直属集团《公司章程》和《管理制度》之规定行使职权，并对公司的发展和经营效果以及对外的法律事务承担企业法定代表人应承担的责任。

7、直属集团董事长根据集团公司董事局专项授权委托，签署资产抵押、对外担保、银行贷款、企业对外合作、资本运作和其他应由公司法定代表人签署的文件。

8、直属集团董事长签批以下对公司经营有重大影响的事项：

（1）拖欠两年以上的应付款；

（2）需折价处理的转磨帐款和物资变现；

（3）超出公司计划价格的原材料及商品采购；

（4）低于公司计划价格的产品销售。

9、直属集团董事长根据工作需要，定期或不定期召集并主持监事长（专职监事）、经营班子成员参加的联席会议，研究以下内容：

（1）贯彻传达集团公司的有关会议精神及文件；

（2）审议批准或调整月份（经营或建设）资金使用计划；

（3）审议投资及技改项目的前期工作；

（4）审议本公司坏账处理；

（5）审议应收、应付款抹账；

（6）审议建设项目及生产、经营中的大宗原材料的招标；

（7）审议本公司融资及资本运作计划；

（8）审议出席集团公司、市级先进模范员工、本公司模范标兵、科技进步的奖励项目及人员等；

（9）本公司各部门认为有必要在联席会议上审议的其他事项。

（二）直属集团经营班子的职权

1、直属集团经营班子在董事会领导下行使本公司的经营管理的一般决策权（除应由联席会议或董事会行使的决策权）和执行权，向本公司董事会负责；

2、直属集团经营班子实行董事会领导下的总经理负责制，并对公司经营效果承担责任，总经理行使《公司章程》和管理制度规定的职权：

（1）主持直属集团全面的生产、经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）负责拟定本公司中长期发展规划、年度经营计划、项目投资计划、财务计划，经本公司董事会审查，报集团公司董事局批准后组织实施；

（3）依据年度经营计划、项目投资计划、财务计划的要求，制定相应的，能充分调动各级管理人员和全体员工积极性的、可操作的实施方案，并认真组织实施；

（4）拟订直属集团内部机构设置方案和人员编制方案；

（5）负责拟订直属集团公司的基本管理制度；

（6）负责制订具体的规章、条例和管理办法，并负有执行、贯彻、落实以保证实施的责任；

（7）提请董事会聘任或解聘副总经理（经理助理）等高级管理人员，提请董事会聘任或解聘所属子公司经理；聘任、解聘或调配上述人员外的其他管理人员

（8）拟订直属集团员工的工资、福利、奖惩方案，经董事会批准后组织实施；

（9）根据董事长授权，代表直属集团对外签署重大经济合同和协议；

（10）提请召开董事会临时会议；

（11）拟订偿还陈欠款、转磨账物质变现、大宗原材料招标采购、建设项目的招标、投标方案，非市场价格商品的销售以及原材料采购等方案，经本公司联席会议通过后组织实施；

（12）拟订资产抵押、对外担保、银行贷款、对外投资及企业并购方案，经董事会批准后组织实施；

（13）代表直属集团公司签署年度、季度、月份财务报表；

（14）依据财务管理制度与总会计师联合签批使用资金及各项生产经营有关的票据报销；

（15）按生产经营需要调配本公司生产设备、物资；

（16）签发本公司行政文件；

（17）每月向董事会提交月份经营计划、上月建设、经营工作总结、财务报表、人事报表等资料；

（18）反馈董事会决议的实施情况；

（19）《公司章程》或董事会授予的其它职权。

（三）直属集团监事会的职权

1、直属集团监事会为独立工作系统，向股东和集团公司监事会负责，行使公司章程和管理制度赋予的一切权利；

2、直属集团监事会对股东大会和董事会的决策程序进行监督和检查；

3、直属集团监事会依法对本公司的董事、经营班子成员及其他高级管理人员的下列职务行为实施监督：

（1）利用职权收受贿赂或其他非法收入，侵占公司的财产；

（2）挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（3）将公司资产以个人名义或以其他名义开立账户存储；

（4）以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；

（5）自营或者为他人经营，从事损害本公司利益的活动。

4、直属集团监事会出于审计、监督、监察工作的需要，有权查阅本公司及其子公司的会计决算、财务帐册、法律文书、经济合同及其它一切经济活动资料；

5、直属集团监事会有责任对本公司贯彻、落实集团公司计划、规章制度、管理及实施办法、条例、政令等的执行情况实施检查和监督；

6、直属集团监事会对本公司的董事、经营班子成员和其他高级管理人员的职务行为是否得到有效的监督、监察承担责任；

7、根据集团公司《管理制度》对高级管理人员考核、考评、监督、监察；

8、对董事会秘书离任进行审查和监交工作。



第二章资产经营管理制度



一、总则

第一条为加强集团公司、直属集团资产经营管理工作，维护集团公司的合法权益，确保集团公司净资产的保值、增值，不断提高企业管理水平和经济效益，制定本制度。

第二条本制度适用于集团公司、直属集团的资产经营管理工作。

第三条本制度由集团公司资产经营管理中心组织实施和解释。

二、年度生产经营计划的编制

第四条集团公司、直属集团生产经营计划编制的原则：

（一）充分考虑国内、国际经济发展趋势和市场需求，并以此制定战略和计划；

（二）充分考虑集团公司及直属集团的地缘、资源、资本、资产优势和条件；

（三）充分考虑集团公司及直属集团实际情况，做到科学合理、实事求是；

（四）充分预测当年原材料、产品市场价格、成本构成和费用等变化及其他增、减利因素；

（五）立足于资产的不断增值和优化，迅速提高资产的创利能力，增强集团公司的抗风险能力。

第五条集团公司、直属集团年度生产经营计划主要包括产品品种、产量、质量及质量合格率、主要消耗指标和费用指标、单位成本及总成本、销售价格、销售收入、实现利润、上缴投资回报等内容。

第六条集团公司、直属集团年度生产经营计划编制、审批程序：

（一）直属集团经营班子拟订年度生产经营计划，报董事会审定，董事会将审定后的生产经营计划报集团公司资产经营管理中心；

（二）资产经营管理中心对各直属集团年度生产经营计划进行初审并汇总后，报集团公司行政工作会议审定；

（三）经行政工作会议审定的年度生产经营计划，报集团公司董事局会议审议并批准；

（四）集团公司以文件将业经董事局会议审议并批准的计划下发并执行。

三、统计报表

第七条集团公司、直属集团要高度重视统计工作，并设置专（兼）职统计人员，定期、准确上报统计报表。

第八条统计报表要符合《中华人民共和国统计法》的规定。



第二十二条固定资产是指使用期限超过1年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于直接参与生产的设备或物品，单位价值在2000元以上，并且使用期限超过2年的，也视为固定资产。

第二十三条本制度所指固定资产为集团公司以任何形式获得的合法资产。其明细以集团公司财务管理中心固定资产明细帐为准。

第二十四条直属集团应随时对固定资产的变动情况进行登记，每月汇总，每季度首月15日前将上季度固定资产变动情况上报集团公司资产经营管理中心和财务管理中心。

第二十五条集团公司资产经营管理中心负责对各直属集团上报的固定资产变动情况进行审定并及时录入固定资产数据库。

第二十六条集团公司资产经营管理中心每年元月末前将上年度的固定资产状况分析评价后形成报告上报集团公司董事局和行政班子。

第二十七条固定资产的管理实行集团公司和直属集团二级管理体制。

第二十八条集团公司资产经营管理中心、财务管理中心为一级管理部门。

（一）集团公司财务管理中心负责固定资产的盘点、帐务、价值（原值、已提折旧、净值、残值）的管理和监督；

（二）集团公司资产经营管理中心负责固定资产购置、确认、大修、技改、调拨、报废、出售的管理和审批，并配合财务管理中心对固定资产进行盘点；

（三）集团公司物业管理中心负责集团公司属物业范畴内的固定资产的日常管理。

第二十九条直属集团为二级管理单位，集团公司授权委托直属集团董事会负责固定资产的监督和管理，并保证受托固定资产的安全。

第三十条直属集团根据股东管理委员会批准的计划，负责固定资产的购置和建安。

第三十一条固定资产计价以原价为标准。原价应按下列规定确认：

（一）购入的固定资产按照购入价加支付的包装费、运输费和安装成本等价值入帐；

（二）自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部费用入帐；

（三）集团公司通过购并、重组转入的固定资产，应按转入的帐面原价入帐，需要评估的固定资产，应以评估确认的价值作为固定资产原价入帐；

（四）融资租赁的固定资产，按融资租赁协议确定的设备价款、运输费、途中保险费、安装调试费等合计支出入帐；

（五）在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入入帐；

（六）盘盈的固定资产，按重置完全价值入帐；

（七）接受捐赠的固定资产，按捐赠固定资产的发票、报关单、有关协议以及同类固定资产的国内或者国际市场价格等资料而确定的价值入帐；

（八）企业用借款购建固定资产，在建设期内发生的借款利息支出、外币折合差额等，应当计入固定资产价值。

第三十二条集团公司物业管理中心、直属集团每年盘点一次固定资产，于下年元月末前将固定资产变动情况上报集团公司资产经营管理中心和财务管理中心，盘点情况如果与帐面情况不符，应查明原因，报集团公司资产经营管理中心批准后方可进行帐务处理和调整帐面结存数。

第三十三条集团公司、直属集团（含子公司）对现有固定资产要根据本公司的实际情况，按生产特点、工艺技术特性实行分类汇总并建立固定资产数据库。根据固定资产的变化情况，资产经营管理中心每半年对固定资产数据库调整一次。

（一）对盘亏及毁损的固定资产查明原因及责任者后，计算损失的价值和清理残值。并设立“待处理财产损益”帐户进行核算。确属保管、使用不当造成损失的，应追究有关人员的经济责任，视情节轻重，由董事局会议决定给予处罚。

（二）固定资产发生非正常毁损时，除因自然灾害等不可抗力造成的损失外，应由使用单位按现行价格负责赔偿。

（三）盘盈、盘亏的固定资产发生的损益应做为营业外收支处理。

第三十四条集团公司资产经营管理中心负责对固定资产的流动、质量、效益实施责任制管理。

（一）坚持效益最大化的原则，促进资产的合理流动；

（二）充分发挥优良资产的创利能力；

（三）活化不良资产。通过技术革新、改造、优化生产方案等措施，降低不良资产比率；

（四）启动闲置资产。对闲置资产有预期收益的，要研究启动方案，制定启动措施。对启动难度大，预期效益不明显的要采取转让、变卖等形式处理;

（五）活化不良资产、启动闲置资产工作必须纳入年度工作目标管理。

第三十五条固定资产的购置与审批

（一）购置固定资产，按其购置价格，需经相关部门审批，购置后履行严格的验收、入库、入帐制度。

（二）固定资产购置的审批权限，按集团公司、直属集团董事会职权规定实施。

第三十六条固定资产的划拨、调入、调出、报废、出售管理。

（一）固定资产划拨。集团公司资产经营管理中心依据优化资源、合理配置的原则对集团公司的固定资产进行有偿划拨，财务管理中心依据划拨文件调帐。

（二）固定资产的调入、调出。

1、集团公司资产经营管理中心负责对直属集团管理和使用的资产进行有偿调入、调出;

2、调入、调出程序：调入单位填写固定资产调拨单，调入、调出单位签字盖章，集团公司资产经营管理中心、财务管理中心审核，总裁签批;

3、集团公司财务管理中心根据调拨单做账务处理;

4、未经集团公司批准，直属集团不得以任何理由将固定资产出借或租赁。

（三）固定资产清理。

财务管理中心每年对集团公司、直属集团的固定资产进行一次全面的清产核资，对盘盈、盘亏资产形成处理意见报集团公司董事局。

（四）固定资产报废。

1、固定资产报废由集团公司统一管理和审批;

2、直属集团向集团公司提出报废申请，集团公司资产经营管理中心会同相关专业部门鉴定评估残值并提出处理意见;

3、报废资产原值20万元（含20万元）以下，由总裁审批；报废资产原值100万元（含100万元）以下报请集团公司董事局审批;报废原值100万元以上的报请股东管理委员会审批；

4、集团公司财务管理中心负责报废资产的帐务处理。报废固定资产的变价净收入（变价收入减去清理后的净额）与固定资产净值的差额，可作为固定资产报废单位的营业外收入或支出处理。

第三十七条新增固定资产的管理

（一）各直属集团固定资产的购置应按年度购置计划（或技改投资计划）执行，不允许无计划或超计划购置。

（二）如确因生产经营需要而购置计划外固定资产的，应请示集团公司资产经营管理中心，履行批准程序后方可实施。

（三）对集团公司投资建设的基本建设或技改项目列决后，由资产经营管理中心进行资产审查确认，报财务管理中心纳入固定资产管理。

第三十八条企业应按国家规定计提固定资产折旧。计算折旧前按固定资产原价3%扣除残值，采用直线法（平均年限法）和工作量法计算、提取。各企业固定资产折旧的提取范围、折旧方法、折旧率的计算，比照国务院发布的《国营企业资产折旧试行条例》由集团公司财务管理中心确定，具体折旧年限经资产经营管理中心批准可适当缩短以加速折旧，增强企业后劲。固定资产提足折旧后仍继续使用的，不再计提折旧。提前报废的固定资产，不补提折旧。

第三十九条固定资产的保险

（一）为确保固定资产的安全，集团公司、直属集团必须按规定向保险公司投保。

（二）固定资产保险的范围：易引起灾害，致使发生重大损失的固定资产，如车辆、易燃易爆物、压力容器等。

（三）直属集团应依据固定资产种类、特点确定险种，办理保险及附加保险。不易发生损失危险的，经资产经营管理中心批准，可不予投保。

（四）直属集团应将必须保险的固定资产列出明细，注明是否办理保险以及投保的险种，报集团公司资产经营管理中心备案。

（五）已办理的保险，当受益人变更时，须按程序报集团公司资产经营管理中心备案，重大变更报请集团公司行政工作会议审批。

六、流动资产管理制度

第四十条为适应集团公司及直属集团生产经营和发展的需要，强化财务管理工作，提高会计核算的工作质量，依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《会计人员职权条例》等法规，结合集团公司的实际情况，制定本制度。

第四十一条本制度由集团公司财务管理中心组织实施和解释。

第四十二条银行特户。集团公司、直属集团原则上不允许办理特户，特殊情况下必须经过财务总监批准。不允许以货主名义办理银行特户，批准使用银行特户时要核准使用期限，购货完毕后及时报帐，做到货款两清；

第四十三条不写金额的银行支票，原则上不准签发，需要时必须填写日期、收款单位、用途、限额，缺一不可，从严掌握；

第四十四条直属集团（含子公司）的赊销货款不能超过三个月，做到及时结算，将应收款控制在合理限额内；

第四十五条提取坏帐准备。每年末，对企业应收款项进行全面检查，预计各项应收款项可能发生的坏帐，并计提坏帐准备。企业坏帐损失要从严控制，一经发生必须以书面形式立即报告集团公司财务管理中心审查，经批准后调整帐务；

第四十六条库存商品、半成品、库存材料、库存设备等必须帐物相符，按期盘点。年终时，按照《企业会计制度》要求计提存货跌价准备计入管理费用。发生短缺、盘亏、毁损、盘盈时，要查明原因，提出改进措施，总结经验教训。发生损失时，应及时上报单位主管领导和集团公司财务管理中心，经审批后方可处理帐务。

第四十七条单位价值在200元以上，2,000元以下的物品为低值易耗品。

第四十八条集团公司、直属集团日常发生的低值易耗品购入、领用、摊销等，应每季度向财务部门报告一次。集团公司职能部门需用的低值易耗品，经常务副总裁批准后，由总务部门统一购置，并办好入库、领用、保管手续后，到财务管理中心报帐和摊销。

第四十九条集团公司、直属集团的财务部门和总务部门对低值易耗品实行卡片管理，除进行总分类和明细分类核算外，还要建立低值易耗品入库明细卡片，标明编号、购入时间、价格、数量、金额、存放地点、保管人、部门负责人。详见下表：

低值易耗品入库明细卡片

编号：年月日

物品名称 购入时间 价格 数量 金额 存放地点 保管人 部门

负责人 备注 此卡一式三份，一份随发票交财务部门报销及存档；一份由总务部门存档；一份由使用单位自行存档。

第五十一条对低值易耗品的领用，必须有领用部门（车间）负责人签字，并经公司主管领导签批后，仓库保管人员才能发放。各部门（车间）领用的低值易耗品必须妥善保管、合理使用。如发生丢失、提前报废，各领用部门（车间）自行负责，并追究责任。

第五十二条低值易耗品的清查采用实地盘点的方法。财务部门和总务部门组织专门人员组成清查小组，每年年底对低值易耗品盘点一次，不仅对帐内存货进行清查，而且要对帐外的和库外的存货进行清查，确保帐实相符。

第五十三条集团公司、直属集团应加强货币资金管理。

（一）严格杜绝多头审批资金，计划内现金支出由财务总监审批，计划外或大额资金，经财务总监审核后，由总裁（总经理）审批；

（二）现金支取必须做到日清日结，不准以“白条子”顶库存；

（三）不允许随意挪用、转借现金，不准设立“小金库”，一切资金的收支都应反映到帐面上。如发生帐外资金，先由财务会计查帐，查清原因后，上报集团公司财务管理中心进行处理；

（四）各种现金的支出，必须由主管会计核对无误后，填制记帐凭证，出纳员根据凭证付款；

（五）现金使用先由经办人填写单据，经批准后，由财务部门付款。付款后经办人必须在业务完成后，七日内到财务部门报帐；

（六）职工公出借款，应在归来后三日内报帐，借款一次还清，不准挪用。否则，财务部门应在本月工资及以后月份工资中全额扣除，并按日5‰加收罚款；

（七）采购物品购置完毕，应列出经手人、验收人、审批人，到财务部门核销；

（八）出纳员只记现金、银行帐；

（九）收取现金必须当日存入银行，特殊情况需加强保管措施，于次日存入银行；

（十）严禁超出现金支出规定范围使用现金；

（十一）出纳员以审核后的会计凭证为收付款依据。对不合法的票据有权拒付；

（十二）材料、物资采购的资金支付

采购款项支付必须有授权签字人审核。预算内资金支出，每笔支出30万元以下，由总会计师和总经理联合签批，30—100万元以内由董事长和总经理联合签批；100万元以上报集团公司总裁批准。

（十三）建设项目的资金支付

1、建安投资支出，一次性支出50万元以下的，由总经理、总会计师签批；50万元—200万元的，由董事长和总经理签批，200万元以上的报集团公司总裁签批；

2、设备购置支出，单台设备价值在20万元以下的，由总经理、总会计师签批，20—50万元以内的，由董事长和总经理签批，50万元以上的报集团公司总裁签批；

3、土地征用费、迁移补偿费、设计费等待摊投资性质的资金支出，30万元以下的，由总经理、总会计师签批；30万元—100万元以内的，由董事长、总经理签批；100万元以上报集团公司总裁批准；

4、报废工程损失，设备、器材的毁损、盘亏、折价等投资支出，一律报集团公司审批后方可列支；

5、不能形成固定资产部分的投资支出，如待核销项目支出、转出投资支出等，10万元以上，须报集团公司批准后方可列支。

（十四）转抹帐的资金支付

1、企业用生产的产品抵抹帐的，抵抹帐价格原则要高于市场价格20％以上，20％以下的，由董事长和总经理签批；低于市场价格的报集团公司总裁批准。

2、企业用库存物资、固定资产抵抹帐，原则上以高于市场现行价格和物资净值20％以上确定，符合这个要求的，由总经理和总会计师签批，达不到上述要求的，由董事长、总经理签批；抵账造成财产物资净损失20万元以上的报集团公司批准。

转抹账企业间必须相互协商并签订有关转抹账协议、合同，抹入物资管理权限与物资采购权限相同，抹出物资管理权限与销售产品管理权限相同。转抹帐业务完成后，债权人必须向债务人出具正式发票。

（十五）陈欠应付款的支付

偿还陈欠款，应详细列明还款对象、债务产生原因、标的金额、还款理由、还款方式与还款资金来源等事项。10万元以下由总经理、总会计师签批；10—30万元以内由董事长、总经理签批；30万元以上报集团公司总裁批准。

（十六）赊购的资金支付

1、赊购的商品，可比用货币资金购买时价格略高，定价也需“货比三家”，一般不得超过用货币资金购买价格的5％，超过5％，由董事长、总经理联合签批，如超过10％以上，需报集团公司总裁批准；

2、赊购材料、物资的货款支付，每笔支出5万元以下的零星采购，由供应部门提出经了解与协商的购入价格，由总经理签批；5万元—10万元的，经董事长、总经理签批；10—30万元的原材料赊购，要经联席会议通过，30万元以上的，报集团公司批准。

（十七）职工工资、奖金、福利待遇的资金支付

1、企业计算和发放工资，必须健全工资卡、考勤记录、生产任务单、扣款通知单等原始资料；

2、工资计算由企业人力资源部门负责，财务部门根据审核无误的有关资料负责发放；

3、财会部门根据审核无误的“工资结算单”和“工资结算汇总表”统计实发工资数，凭“工资总额使用手册”向当地银行申请提款，工资（计算）员一般不宜兼管工资发放；

4、职工领取工资时，应在“工资结算单”领款人栏内签章，因故未领的工资，要上交财会部门，财会部门对已发过工资的“工资结算单”要认真审查，防止漏发、冒领等情况，并指定专人统一保管，存档备查；

５、各直属集团要在本年度逐步实现用个人信用卡发放工资，以降低企业现金提取数量并有效防止虚报冒领工资等弊端发生；

６、企业工资分配制度、奖金发放制度和职工福利待遇制度的确定与变更，必须报集团公司批准。集团公司坚持企业工资总额与经济效益相联系的原则，严格控制工资总额支出，坚持职工工资总额增长幅度低于经济效益增长幅度，职工平均工资增长幅度低于劳动生产率增长幅度的原则。

（十八）企业领导人的借款与报帐

董事长、监事长、总会计师因公借款与报帐，由总经理签批，总会计师及财务部门负责人审核签字，财务部门按规定进行帐务处理；总经理借款及报帐，由董事长签批，总会计师及财务部门负责人审核签字，财务部门按规定进行帐务处理，要防止自我操作，无人监控。

企业领导人因公借款，3万元以上，需经同级联席会议批准，５万元以上，必须七、承包、租赁企业管理制度

第五十八条承包（承租）方：集团外企业或以承租（承包）人为法人代表注册的公司。

第五十九条出租人的权限

（一）集团公司一般不直接以发包人（出租人）的身份发包（租赁）企业，委托直属集团的法定代表人以适合于以承包（租赁）方式经营的企业实施承包（租赁）经营。

二）直属集团的子公司实施承包（租赁）经营时，其标的与合同文本，须报集团公司批准。

第六十条承包（承租）人的资格

（一）承包（承租）企业的个人必须承诺并同意执行本制度；

（二）租赁企业的个人须注册以承租个人为法定代表人的企业，以其注册的企业为承租人；

第六十一条发包（出租）人同承包（承租）人签订企业承包（租赁）合同,原则上期限为一年,最多不超过三年,合同期满后双方同意可以续签。

第六十二条在签订承包（租赁）合同之前，承包（承租）人要认真了解企业所有的内部和外部情况。发包（出租）人除发包（租赁）企业资产外，不得向承包（承租）人承诺任何附加条件，承包（租赁）合同一旦签订生效，由于企业内部和外部情况的变化，发包（出租）人不承担任何责任。承包（承租）人在租赁期间，必须承担承包（租赁）合同中规定的全部责任和义务。

第六十三条发包（出租）人要对企业的经济效益进行认真的测算，合理确定租赁费。

第六十四条承包（租赁）合同要求承包（承租）人原则上在承包（租赁）合同签订之日一次交足一年的承包（租赁）费，最低不得少于半年。承包（承租）人必须按合同约定缴纳租赁费，否则发包（出租）人有权解除承包（租赁）合同。

第六十五条承包（租赁）合同要注明承包（租赁）企业的员工为承包（承租）人所聘用。员工的工资、劳动保险、医疗工伤保险、失业保险等承包（租赁）企业员工应当享受的所有待遇由承包（承租）人承担。

第六十六条承包（承租）人应按国家和当地政府法规的要求，缴纳在租赁经营期间的全部税费。

第六十七条承包（租赁）合同要求承包（租赁）人向发包（出租）人逐月真实全面的提供月度会计决算报表，并报集团公司财务管理中心备案。

第六十八条承包（租赁）合同要求发包（出租）人定期或不定期以财务检查或审计的方式检查承包（租赁）企业的财务状况，以规避承包（租赁）风险。

第六十九条承包（租赁）合同要根据企业的特点制定出规避承包（租赁）风险的措施。

第七十条承包（租赁）合同要制定当发包（出租）人或承包（承租）人一方不具备发包（出租）或承包（承租）条件时有权解除合同的条款。

第七十一条承包（租赁）合同的条款不得违背《中华人民共和国合同法》。

第七十二条发包（出租）人不定期对承包（租赁）企业进行财务、固定资产使用、生产经营检查，每季度不少于一次。以保证生产经营财务运行情况同报表的一致性，发现问题要立即要求承包（承租）人改正。

第七十三条发包（出租）人每年要进行年中和年末两次财务审计第七十四条发包（出租）人在对承包（租赁）企业进行财务检查或审计时要特别注重检查承包（租赁）企业资产保值情况及经济效益的真实性，防止以虚盈实亏，提高或隐瞒应付款的方式骗取不合法承包（租赁）收入。

第七十五条承包（租赁）合同到期时发包（出租）人必须对承包（租赁）企业进行一次全面的财务审计，并明确承包（租赁）双方的权益和分配。

第七十六条发包（出租）人向承包（承租）人提供的资产应具备安全生产的基本条件。

第七十七条在发包（出租）人满足第十六条的前提下，承包（承租）人应加强安全生产管理，并承担全部安全生产责任。

第七十八条发包（出租）人应重视对租赁企业安全生产的检查和监督，发现安全生产隐患应及时要求承包（承租）人限期整改。

第七十九条承包（承租）人购建的使用期超过合同截止日期的固定资产必须集团公司批准后。

第八十条承包（承租）人购建的固定资产在合同期后应符合当地和安装位置的法律、法规和规定。

第八十一条房屋和建筑物要结构完整，有产权证和土地使用证。

第八十二条设备的运动精度、几何精度和工作精度要符合国家和行业标准，结构完整、零部件齐全，有生产企业和商业企业的正规发票。

第八十三条合同期满，按当地的市场价格和新旧程度确认固定资产的价值。

第八十四条双方不能达成协议，承包（承租）人有权处置自己购建的动产。对于不动产，承包（承租）人在处置时不能危害发包（出租）人的财产和安全生产。

第八十五条发包（出租）人在财务检查或审计过程中发现承租人已不可能履行承包（租赁）合同时，要及时解除承包（租赁）合同。

第八十六条承包（承租）人在不可能履行承包（租赁）合同时，除及时解除合同外，对承包（承租）人给承包（租赁）租赁企业造成的损失，发包（出租）人应依据承包（租赁）合同要求承包（承租）人给予补偿，协商不能解决时，应诉法律解决。

第八十七条发包（出租）人因合同签署不，或因检查、监督、不当给企业造成严重经济损失的，全部责任由出租人负责，集团公司依据损失大小给予发包（出租）人行政纪律处分或经济处罚。

八、责任合同管理办法

第二条本制度适用于集团公司、直属集团的资本运作、投资及项目管理工作。

第三条本制度由集团公司资产经营管理中心组织实施。



三、建设项目管理

第十一条前期工作。

（一）建设项目的前期由项目建设单位负责运作，项目考察、论证直至提出可行性研究报告。

（二）可行性研究报告经集团公司审核后由项目建设单位组织有关方面专家进行可行性论证。

（三）经论证通过后的可研报告综合专家意见形成项目建议书报集团公司和政府部门审批。

（四）依据审批后的项目建议书委托设计单位进行初步设计。

第十二条项目融资。

（一）根据项目建议书和初步设计确立的投资规模进行项目融资。

（二）项目融资可采用以下方式：

1、单方投资，逐年偿还；

2、多方投资，逐年偿还；

3、参股投资，按股分利；

4、民间募集，分期偿还。

（三）项目融资工作由建设单位负责。

第十三条项目招标

（一）单项工程成立项目招标委员会，成员由集团公司指定，按《项目招投标管理办法》实施。

（二）标的测算可聘请行业专家参与，合理测定发包标的，建设单位工作人员不得以个人行为参与标的确定。

（三）参与投标的施工单位要具备相应的施工资质，有独立施工的产品样本，具备一定的资金垫付能力和技术支持。

第十四条项目合同签定

（一）建设单位与中标企业签订工程合同，合同文本必须符合《合同法》的规定；

（二）合同草拟、谈判、签订的全过程必须有法律顾问参与；

（三）与中标企业签订合同后，中标企业不得将工程转包他人，此项须在合同中予以明示；

（四）中标企业在合同规定日期内不能组织开工或延长工期应赔偿建设单位的损失，中标方如拒绝赔偿可诉诸法律解决。

第十五条过程管理

（一）建设项目施工过程中实施监管机制，聘请有资质的监理公司实施质量、技术、工期全过程监控；

（二）聘请监理公司由招标委员会采取招标确定；

（三）建设单位的行政和工程技术人员在基建过程中要主动配合监理公司的工作，同时对监理公司的管理过程实施甲方监督；

（四）各项单位工程的开工、竣工报告要有建设单位负责人和监理公司负责人以及施工单位负责人三方的签字，无三方负责人签字的开工、竣工、验收报告无效。

第十六条竣工验收

（一）建设工程竣工验收前一个月，有关合同各方进行竣工验收前工程内业整理，有关资料整理结束后交建设单位存档；

（二）项目竣工后建设单位组织有关部门的专家对项目的建设质量进行评估，评估结果可作为结算工程价款的参考依据；

（三）对未达到设计标准的工程，由建设单位下达整改通知书，并限期解决，其费用由施工单位承担；对达到省级以上优质工程的由建设单位给予一次性奖励，奖励额度视获奖等级由建设单位请示上级部门确定；

（四）建设工程竣工验收以后，资金结算时要预留工程质保金，额度由建设单位根据工程质量确定，预留期限不低于三年，三年后无质量问题，质保金退还施工、监理公司。

四、项目资金的使用与管理

第十六条为规范建设项目的资金管理与合理使用，更好地发挥投资效益，杜绝违规使用资金，避免资金损失，加快投资项目建设，制定本办法。

第十七条某某集团是项目投资主体，集团公司监事会、财务总监及各职能部门对建设项目的资金使用与管理负监督、监察和管理责任。

第十八条本办法所指项目资金包括新建、迁建项目和技改扩建及大修理项目资金。

第十九条项目资金计划的确定和审批

（一）项目的建设资金实行总量控制，即依据设计院或研究院提供的工程概算书确定的工程总投资规模。大型成套设备采购、安装、土建施工和监理所需资金，严格按中标书和合同书进行管理和控制。

（二）项目建设资金计划的确定与审批。项目确立后，项目建设单位应将总用款计划及依据工程进度表所制定的月份资金使用计划，提交联席会议审议通过后上报集团公司资产经营管理中心，集团公司董事局会议审议批准后执行。

（三）工程概算的调整与审批。工程建设过程中确因设计变更或价格影响而需调整概算的，设计部门提出调整概算说明书，项目建设单位同级董事会审议通过后，上报集团公司资产经营管理中心，集团公司董事局会议审议，通过后执行。

第二十条项目资金使用的过程管理

（一）项目建设资金由建设单位和贷款行共同管理。项目建设资金属专项资金必须专款专用，不得以任何理由变通挪作它用。

（二）每月25日前，项目建设单位根据项目实际进展情况和合同约定，编制下月资金使用计划，该计划由项目总指挥、财务总监、总工程师签字后上报集团公司资产经营管理中心。集团公司每月26日召开董事局会议审议并批准，在28日前批复执行；如有异议，责令项目建设单位调整后，再议、再批。

（三）每月5日前，项目建设单位应将上月资金使用和项目进度表上报集团资产经营管理中心，该汇总表应由项目总指挥、财务总监、总工程师签字。

（四）由于漏项、临时增项，工程形象进度超过原资金投放计划或其它计划外资金使用，项目建设单位必须详细说明用款理由，用款请示报告需经工程总指挥、总工程师、财务总监签字后，上报集团资产经营管理中心，经董事局会议批准后方可执行。

第二十一条项目资金使用的监督

（一）项目建设单位财务总监负责实施和监督工程建设资金的管理和使用，对建设资金能否严格按批准的工程概算书和用款计划执行负有监管责任。

（二）集团公司财务管理中心负责监督、检查项目建设单位建设资金的管理和使用。

（三）项目建设单位监事会（或专职监事）有权质询建设资金的使用情况，查阅建设项目资金使用帐目。

（四）项目建设单位不得将与建设项目无关的管理费用及其它费用列入建设资金。

（五）集团公司监事会、财务管理中心负责对项目建设单位建设资金的使用情况进行常规检查，发现问题可直接制止并纠正违规使用资金行为。重大问题上报集团公司董事局，由董事局做出处理意见。

五、项目招投标管理

（一）总则

第二十二条为规范集团公司建设项目的管理，维护集团公司利益，规避投资风险，降低项目投资成本，保证建设项目顺利实施，特制定本办法。

第二十三条本办法依据《中华人民共和国招投标法》和集团公司基本管理制度制订。

第二十四条本办法由资产经营管理中心负责组织实施和解释。

（二）招投标过程管理

第二十五条招投标范围。各直属集团的新建、扩建、迁建的技术改造和基本建设项目及房地产开发项目及与工程建设有关的重要设备、大宗原材料等的采购，必须实行公开招标。

第二十六条组织机构及职责

1、机构组成。项目招标委员会主任委员由集团副总裁以上领导担任，副主任委员由项目建设单位法人代表（或总经理）及集团有关领导担任。成员有项目总指挥、总工程师、财务总监、监事长，集团资产经营管理中心和财务管理中心负责人及有关职能部门人员和相关工程技术人员。

2、职责。项目招标委员会负责项目的招标工作。发布招标信息，考察竞标企业，编制招标文件，组织潜在招标人踏勘项目现场，组织开标、评标，确定中标企业，并协调项目所在地政府有关职能部门（如政府招标办），积极、顺畅地开展招标工作。

第二十七条标的制定

标的由项目招标委员会组织有关技术、经济等方面专家，合理、科学地制定，成员为5人以上单数。按有关规定，标的制定应符合下列原则：

1、标的应以符合市场经济为准；

2、标的制定应有合法依据；

3、标的制定应保护集团公司利益并双盈。

第二十八条投标企业的确定

1、由招标委员会通过相关媒体公布招标信息，为竞标企业提供平等的竞争机会。

2、对参与竞标的企业进行全面考察：

企业资质，是否具备工程建设施工的相应等级、资质和技术装备水平；

企业管理，是否通过相应的国际标准化体系认证，企业经营管理水平；

企业经济实力，是否有一定的建设资金垫付能力；

企业信誉，是否有不良债务及项目建设记录。

3、对于议标的企业，也应对企业资质、经营管理、经济实力、信誉等方面进行全面考察。

在充分考虑上述条件的前提下，由项目招标委员会确定投标企业。

第二十九条标书

1、各投标企业的标书应按国家有关规定及项目招标委员会发标文件说明书的要求制定。

2、标书的内容包括：投标价格、工程质量、工程进度、施工验收、环境保护、劳动安全等有关内容。

第三十条开标、评标、中标

1、开标：由招标委员会主持；

2、评标：由招标委员会依法组建评标委员会，评标委员会由集团公司招标管理委员会主任、副主任、有关委员、政府有关职能部门人员及有关技术、经济等方面专家组成。技术、经济等方面的成员总数不得少于总数的三分之二，评标委员会名单要保密。评标委员会成员应当客观、公正地履行职责，遵守职业道德，对所提出的评审意见承担个人责任。

3、中标：由招标委员会最终确定的中标企业要能够最大限度地满足招标文件中规定的各项综合评价标准和实质性要求，并且经评审的招标价格合理。

第三十一条议标企业由招标管理委员会确定，且参加议标的企业不得少于3家。但如果客观上对投标企业确实没有比较和选择的可能，即可选用的企业是唯一的，也要经项目招标管理委员会审定。

三、招投标监督管理

第三十二条集团公司监事会、资产经营管理中心、财务管理中心、审计部、法律事务部对招标制度执行情况进行检查、监督，遇到下列违规行为予以纠正并制止。情况严重的由集团公司职能部门提出处理意见后，提交行政工作会议决定。

第三十三条必须进行招标的项目而不招标的，或将必须进行招标的项目化整为零及以其它任何方式规避招标的，责令限期改正，暂停该招标项目进行或暂停资金拨付；

第三十四条招标人以不合理的条件限制或者排斥潜在投标人的，对潜在投标人实行歧视待遇的，责令改正；

第三十五条招标人不得向他人透露与招标活动有关的情况和资料，更不得泄露标的；

第三十六条招标委员会和评标委员会成员不得收受投标人的财物或者其它好处。接受贿赂者除没收收受财物外，取消担任招标、评标委员会成员资格，同时集团公司将视情况给予相应行政处罚，对集团公司利益造成损害并构成犯罪的，依法追究刑事责任和经济赔偿；

第三十七条招标人与中标人不按照招标文件和中标人的投标文件订立合同的，或者招标人、中标人订立背离实质性内容的合同，责令改正并取消该合同。





附件一：



项目可行性研究报告



一、项目总论

（一）项目名称

（二）项目承办单位及负责人

（三）可行性研究工作的主要技术负责人和经济负责人名单

（四）可行性研究工作的依据

（五）项目总的概况

（六）结论和建议

二、项目背景与发展概况

（一）项目提出的背景

（二）项目发展概况

三、市场需求预测与建设规模

（一）市场现状调查

（二）市场需求预测分析

（三）产品方案与建设规模

（四）销售预测，价格分析，产品竞争能力分析

四、建设条件与厂址选择

（一）资源与原材料

（二）建设地点的选择

五、工程技术方案

（一）生产技术方案

（二）总平面布置与运输

（三）土建工程

（四）公用及辅助工程

（五）生活福利设施

六、环境保护与劳动安全

（一）环境保护的可行性研究

（二）厂址与环保

（三）主要污染源与污染物

（四）综合利用与治理方案

（五）环境影响评价

（六）劳动保护及安全卫生

（七）消防

七、企业组织与劳动定员

（一）企业组织

（二）人员配备与培训

八、建设工程与实施进度

（一）项目实施时的各项工作

（二）建设实施进度表

九、投资估算与资金筹措

（一）固定资产与投资估算

（二）流动资金估算

（三）资金筹措

十、经济效益与社会效益评价

（一）生产成本与销售收入

（二）财务分析

（三）不确定性分析

（四）社会效益评价

（五）评价结论

十一、结论与建议

（一）结论

（二）建议





附件二：



开发建设项目责任合同



某某某某企业集团有限责任公司(以下简称甲方)委托先生与公司(以下简称乙方)就项目的建设同项目的负责人先生签订项目责任合同如下:

一、项目名称：

二、项目规模：

三、甲方承诺：

（）（））（）（））1、乙方如果全部完成自己的承诺，甲方同意从建设资金中提出万元奖金。其中：奖励给责任人万元。

2、如果乙方工期拖延，而其它承诺都能够全面完成，自工期拖延的日至日内，扣除奖金总额的

%，超出日，取消全部奖金。

3、如果乙方工程总概算因客观情况变化有所突破，而其它承诺都能够全面完成，工程总概算每超出万元扣除奖金总额的%，超出万元，取消全部奖金。

4、除工期、总概算按1.2、1.3条款执行外，乙方承诺的其它指标均为必须完成指标。

5、乙方如果全部完成自己的承诺，并且完成了工程总概算的全部科目而使总投资下降，除按1.1条款兑现奖励外，从节约的建设资金中提出%奖励给项目责任人及其他有功人员。

（）1、在甲方兑现承诺的前提下，乙方工期拖延时间较长，从年月日起扣除责任人50%的工资，直至工程完工之日止。

2、在甲方兑现承诺的前提下，乙方工程总概算突破较大，工程总概算超出万元以上，扣除责任人一年工资。

3、在甲方兑现承诺的前提下，乙方或因工程未能严格按照设计施工，或因工程质量使产品质量未能达到标准，产品产量未能达到设计施工，或因工程质量使产品质量未能达到标准，产品产量未能达到设计能力的%以上而导致项目失败，解除责任人在集团公司及所属企业的一切职务。

4、责任人在工程建设当中，有贪污、受贿行为，一经发现核实，解除责任人在集团公司及所属公司的一切职务，情节严重给工程建设造成严重损失的，甲方有权向法院提出诉讼，追究乙方的刑事责任。

六、合同的补充或修订

（）组织实施

1、使用年限在一年以内，单位价值在2000元以下；

2、低值易耗品核算采用五五摊销的核算办法，摊销金额计入当期损益。

(五)固定资产的核算

集团公司及直属集团（含子公司）的固定资产管理按《固定资产管理制度》执行。集团公司的固定资产核算在财务管理中心进行；各直属集团的固定资产核算在其财务部门进行；

1、固定资产按取得时的实际价值入账，需要建造与安装的固定资产应先通过“在建工程”科目核算，完工验收合格后转入固定资产科目；

2、固定资产的折旧采用“平均年限法”，折旧率为分类折旧率；

3、固定资产的残值率为：房屋及建筑物为原值的20%；机器设备为原值的10%，其他固定资产的残值率为原值的5%；

4、固定资产的折旧，从固定资产的投入使用月份的次月起，按月计提，停止使用的固定资产，从停止使用的次月起，不再计提折旧，固定资产折旧提足后仍在继续使用的，不再计提折旧；

5、固定资产的日常修理费用，计入当期成本费用，修理费用数额较大的，可采用分期摊销的办法，摊销期不能超过一年；

6、固定资产大修理费用达到原值的20%时，计入固定资产原值；

7、固定资产每年进行一次清查盘点，所发生的盘盈、盘亏、毁损、报废、清理变价处理等形成的损益，经批准后计入当年损益。

(六)对外投资的核算

1、对外投资包括：短期投资、长期股权投资、长期债权投资；

2、短期投资、长期债权投资按投入时实际支付金额入账，按投资报酬率计算投资收益，并计提减值准备；

3、长期股权投资，按投入时实际支付金额入账并按控股比例计算长期股权投资的实际成本，换算投资收益，计提减值准备。

第二十条负债的核算

(一)负债分为流动负债和长期负债

1、流动负债包括短期借款、应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付工资、应交税金、预提费用、其他应交款等；

2、长期负债包括长期借款、长期应付款、应付债券、住房周转金。

(二)流动负债的核算

1、短期借款，按贷款合同及实际收到的金额入账。按月预提借款利息,计入财务费用，逾期利息及罚息计入当期损益；

2、应付账款、应付票据、预收账款、其他应付款、应付工资、应交税金、预提费用、其他应交款等按会计事项实际发生时的金额入账；

3、应付票据，应在开出承兑汇票时，按应付票据的面值入账。对于带息票据，应在期中或年终，计算票据利息，计入财务费用，同时增加应付票据的账面价值；

4、应交税金，应按税种类别设置明细。如：增值税、营业税、城建税、房产税、车船使用税、土地使用税、企业所得税、资源税等；

5、在应交增值税明细账中，应设置“进项税额”、“已交税金”、“未交税金”、“销项税额”、“进项税额转出”、“出口退税”等专栏；

(三)长期负债的核算

1、长期借款，核算企业借款期限在一年以上的各种借款，按借款合同及实际收到的金额入账；

2、长期应付款，核算融资租赁设备款；

3、住房周转金，核算企业从各种来源取得的用于职工住房方面的资金；

4、在长期负债的各项目中，将于一年内到期的，应在资产负债表中“一年内到期的长期负债”项目内列示。

第二十一条所有者权益的核算

所有者权益

指各方投资者对公司净资产的所有权,包括实收本、资本公积及留存收益。

1、实收资本为公司投资者实际交纳的投资额；

2、资本公积指包括资本溢价、法定财产评估增值、接受捐增资产价值、外币资本折算差额；

3、留存收益指包括法定公积金、任意公积金、法定公益金、任意公益金、未分配利润等。

(二)资本的变更

1、经批准增加资本时，应于投资者实际投入资本时,增加实收资本；

2、按规定以资本公积和留存收益转增资本时，经批准后的金额可以增加实收资本，同时减少资本公积和留存收益；

3、公司减少注册资本时，应按批准后的金额减少实收资本。

第二十二条成本费用核算

(一)生产成本核算

各直属集团凡属生产型企业都应进行生产成本核算。根据企业会计制度的规定，建立适合本企业特点的成本管理办法和核算体系，报集团公司财务管理中心备案。

(二)期间费用的核算

1、企业为组织管理生产经营活动而发生的管理费用及财务费用；为销售产品和提供劳务而发生的销售费用，应作为期间费用计入当期损益；

2、管理费用指由公司同意负担的公司经费、差旅费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、失业保险费、审计费、咨询费、法律诉讼费、劳动保护费、排污费、绿化费、会议费、土地使用费、有关税金、开办费摊销、业务招待费、坏账损失、存货的盘亏、毁损、报废等；

3、财务费用指公司经营期间发生的利息净支出，汇兑净损失、银行手续费及融资费用；

4、销售费用指销售产品和提供劳务过程中发生的运输费、装卸费、包装费、保险费、展览费、差旅费、广告费及专设销售机构的人员工资和其它费用。

(三)差旅费、招待费、小车费和销售费的考核

1、差旅费。集团公司及直属集团三总师以上领导出差时，可以乘坐飞机，确属工作需要可带一名随从人员。其他人员出差时，原则上不准乘坐飞机，特殊情况必须由常务副总裁（总经理）批准。三总师以上的领导可以乘坐软卧。出差人员的住宿标准、补助标准由集团公司、直属集团根据当地财政部门制定的标准结合企业的实际情况本着节俭的原则自行确定，其年度差旅费总额须报集团公司董事局会议批准执行；

2、招待费。集团公司的招待费由集团公司办公室年初提出计划，集团公司董事局会议批准执行；直属集团的招待费由直属集团根据本公司业务往来情况拟订计划，报集团公司财务管理中心审核后，集团公司董事局会议批准执行；

3、领导公务用车费（即小车费）。领导公务用车台数根据集团公司、直属集团的业务量由集团公司行政班子会议确定。其油料费、维修费及其他费用由集团公司物业管理中心和直属集团提出计划，报集团公司财务管理中心审核，集团公司董事局会议批准执行；

4、销售费用。集团公司、直属集团（含子公司）的销售费用，按照各公司年度销售计划科学确定，报集团公司财务管理中心审核，集团公司董事局会议批准执行。

第二十三条收入和利润核算

(一)营业收入的核算

根据《企业会计制度》，按照权责发生制的原则、历史成本原则,企业合理确认销售收入的实现，并将已实现的收入按时入帐。根据结算方式不同确定销售收入的实现。

1、实现的商品销售收入，按应收的价款（不含增值税）入帐；

2、采用分期收款方式的，以合同约定的收款日期分期确认收入；

3、采用直接收款方式的，以货款收到、发票开出确认销售收入实现；

4、委托代销的，以产品售出、收到代销单位代销清单后确认销售收入实现；

5、产品销售退回、销售折让、折扣等方式的销售收入的确认，应严格按照《企业会计制度》的有关规定执行。

(二)利润核算

1、利润是企业在一定期间的经营成果，工业企业的利润按下列公式计算：

⑴主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加=主营业务利润

⑵主营业务利润+其他业务利润-管理费用-财务费用-销售费用=营业利润

⑶营业利润+投资收益+营业外收入-营业外支出=利润总额

⑷利润总额-所得税=净利润

注：营业税金及附加包括营业税、城建税、资源税和教育费附加等

2、投资收益是企业对外投资收益减去投资损失与减值准备后的余额；

3、营业外收支净额是指与企业生产经营没有直接关系的各种营业外收入减去营业外支出后的余额；

4、年度终了，应将所有损益账户的余额全部结转“本年利润”账户，其贷方余额即为本年实现的利润总额；如为借方余额则表示本年的亏损总额。不论是盈利还是亏损都应转入“利润分配”账户，并按国家规定进行利润分配或亏损弥补；

5、“利润分配”账户一般应设置“应交所得税”、“盈余公积补亏”、“提取盈余公积”、“应付利润”、“未分配利润”等明细账户；

6、“未分配利润”明细账户的借方余额，为未弥补的亏损，如为贷方余额则反映未分配的利润。

第二十四条财务报告

财务报告是反映企业在一定会计期间内财务状况、经营成果、现金流量的书面文件，包括会计报表、会计报表附注、财务分析等，是企业生产经营情况的综合反映。

(一)会计报表

会计报表应当根据录入完整、审核无误的账簿记录自动生成，并和其他有关资料一起按照国家规定的格式要求报出。要求做到数字真实、计算准确、内容完整、账实相符、账表相符、表间勾稽关系一致、报送及时。

法定的会计报表：

⑴资产负债表（月报年报）

⑵利润表（月报年报）

⑶现金流量表（半年报年报）

⑷利润分配表（年报）

⑸附表：主营业务收支明细表1；

主营业务收支明细表2；

主营业务收支明细表3；

其他会计报表：

经营情况分析汇总表；

成本计算表1--3；

制造费用计算表；

期间费用明细表；

工资总额完成情况统计表；

四项费用完成情况统计表；

贷款情况统计表；

应交税金统计表；

债权债务增减变化明细表；

资金收支明细表；

期末存货增减变化明细表；

应收帐款清理完成情况统计表；

养老保险金缴纳情况统计表；

清欠进度完成情况表。

(二)会计报表附注

是为帮助理解会计报表的具体内容而对报表有关项目所作的解释，其主要内容是指不符合基本会计假设的说明。

1、会计政策变更情况；

2、会计估计变更情况；

3、关联方及其交易情况；

4、或有会计事项的说明；

5、资产负债表日后事项的说明；

6、资产负债表上应收项目、存货、固定资产、借款、重大投资、租赁等重要项目的说明；

7、盈亏情况及利润情况的说明；

8、资金周转情况说明；

9、其他重大事项的说明；

(三)财务情况说明书

是指企业在一定时期内对财务成本计划的执行情况，损益形成及增减的原因进行分析总结所形成的文字资料，是财务报表的补充说明，也是财务报告的重要组成部分。是财务报告更具全面性、系统性、综合性，有利于报告使用者了解企业财务状况和发展趋势。

1、说明企业生产经营、利润实现和分配、资金增减和周转、财务收支、税金缴纳、各项财产物资变动情况；

2、对本期和下期财务状况发生重大影响的事项；

3、在财务报告前发生对企业财务状况有重大影响的事项；

4、需要说明的其他事项，如企业改善经营管理，加速资金周转，降低产品成本，增加利润，减少亏损等方面所采取的措施及其效果。

（四）财务报告的具体要求

1、直属集团（含子公司）向集团公司报表，要依据会计制度和集团公司要求及时、准确填报；

2、直属集团（含子公司）每月终了后五日内向财务管理中心上报财务报表、简要财务情况说明；每季终了后七日内报资产负债表、利润表、有关附表，并附财务情况说明书，年终后十五日内报年度决算报表、财务情况说明书、会计报表附注、财务分析评价。年终时集团公司集中召开年度财务决算、下年度财务计划（预算）工作会议，提出具体要求和有关决算、预算内容；

3、直属集团（含子公司）年终决算报告要注意装订顺序及表间的勾稽关系。

四、财务管理

第二十五条货币资金的管理

集团公司、直属集团应加强货币资金管理。具体管理办法祥见流动资产管理制度之货币资金管理。

第二十六条全面预算管理

(一)全面预算是一系列预算构成的体系，是管理和控制生产经营活动的有效方法，是企业各项管理工作的控制标准和考核依据。集团公司的全面预算管理工作由资产经营管理中心负责组织并实施，财务管理中心配合。直属集团的全面预算管理工作由董事长负责，相关部门组织实施。

(二)预算的编制

1、以集团公司中长期规划，确定各企业年度经营总目标，并下达计划指标；

2、不同部门最基层成本控制人员结合实际草拟编预算计划，各单位汇总并协调部门预算，在此基础上编制销售预算、生产预算、财务预算。

⑴以销售预算为起点，在充分的市场调研基础上确定预计销售量和销售单价，结合本企业实际编制销售预算（包括销售收入、销售费用等）；

⑵根据销售预算确定的销售量确定生产量，生产量原则上不超过预计销售量，在生产量确定的基础上编制生产预算（包括人工、材料、制造费用等）；

⑶根据生产预算并结合本企业现有原材料库存，编制材料采购预算；

⑷集团公司、直属集团（含子公司），应于每年初根据上年度实际费用支出情况和本年的经营管理工作任务需要编制费用预算（包括管理费用、财务费用等）；

⑸在各项预算的基础上，结合企业实际并充分考虑各种内外因素条件，制定资金预算；

⑹预算编制本着科学、合理、留有余地的原则。

3、各直属集团（含子公司）负责财务预算工作的部门，审查、平衡、汇总出本企业总预算。

(三)预算的审批

1、集团公司的财务预算由资产经营管理中心编制，经行政工作会议研究通过后，报董事局会议审定，再报股东管理委员会批准；

2、各直属集团（含子公司）的预算，经本单位联席会议审议通过后，报集团公司董事局会议批准；

3、预算一经批准，各级各部门必须认真遵守，严格控制。

(四)预算的调整

当预算实施过程中，由于实际内外环境发生变化，使预算发生偏差时，要积极采取纠偏措施。如果偏差较大，确属无法控制或纠正的，要查明原因，并书面上报预算批准部门，调整下期预算。

(五)预算的评价

资产经营管理中心每月15日前将预算执行情况进行全面的分析，形成报告上报董事局。

第二十七条坏帐准备管理

（一）每年末，集团公司及各直属集团对本单位应收款项进行全面检查，按账龄分析法预测各项应收款项可能发生的坏帐损失，对于没有把握能够收回的应收账款，应计提坏帐准备。企业坏帐损失要从严控制，一经发生必须立即以书面形式报告集团公司财务管理中心审查，经批准后方能进行帐务处理；

（二）应收账款管理

直属集团（含子公司）的赊欠销货款不能超过三个月，做到及时结算，将应收账款控制在合理限额内；集团公司财务管理中心负责制定本系统的应收账款管理办法，各直属集团可根据此办法制定本单位赊销的信用政策及信用条件，确定信用标准、信用期限、折扣政策，确定债权重组管理办法，包括代理收账、债权转股权等。

第二十八条成本费用管理

成本费用管理应按照国家成本管理条例，严格控制开支范围，降低消耗，提高经济效益。通过预测、计划、控制、核算、分析和考核等反映经营成果，确保成本核算的准确性。不能乱摊乱挤成本，虚报盈亏。销售费用（含进货费用）、管理费用、财务费用为期间费用，要按性质分类核算，科目设置，按会计制度规定执行。

第二十九条费用支出标准及管理

（一）集团公司、直属集团的“四项费用”（即差旅费、招待费、小车费、销售费）属集团公司控制的指令性指标。实行定额管理、超支不报的管理办法，对违反上述规定的直属集团和责任人按《处罚制度》有关条款予以处罚。

（二）集团公司、直属集团正式员工的冬季取暖费，按照当地政府制订的标准，结合企业的实际情况取下限制定实施办法，报集团公司批准执行。

（三）集团公司、直属集团机关各部室办公费用按照年初计划下达的指标掌握使用，支取现金提前一天向财务管理中心提出申请。个人原则上不配置固定资产和低值易耗品。如确属工作需要，应向办公室提出申请，经有关领导批准后由集团公司统一购置和管理。

（四）凡是超费用计划指标的，一律不予报销，确需报销的，必须先向有关部门申请追加计划，追加计划批准后方可执行。

（五）赞助和捐赠支出，必须经集团公司董事局会议批准，列入会计制度规定的相应科目。企业支付的赔偿金、违约金、滞纳金、被没收的财产等，不得列入成本。

（六）集团公司、直属集团的修理费原则上列入当年成本，数额较大的经集团公司财务管理中心批准，列入待摊费用。

第三十条筹融资管理

(一)银行贷款管理

１、直属集团（含子公司）贷款，必须明确贷款用途，并进行投资可行性分析论证，投资用途、贷款额度须经集团公司批准；

２、直属集团（含子公司）与银行形成贷款合同后，必须送集团公司档案室存档；

３、贷款要严格按规定的用途使用，对违规使用的，要追究主管负责人的行政责任并给予经济处罚。各级财务部门在办理转款时要以集团公司批准的合同为依据，与集团公司批准的合同不符不予办理。凡不符合规定的转款，转款单位负责人及财务人员承担全部责任；

4、贷款必须合理使用，按期偿还；

5、集团公司财务管理中心有权随时监督、检查各公司贷款使用及还贷付息情况，发现偏差及时纠正；

6、由于贷款使用不合理，不能及时偿还引发的法律诉讼，费用由直属集团（含子公司）自负，并视情节轻重追究其主要负责人的经济责任和法律责任；

７、财务人员因失职行为造成贷款损失浪费或利用贷款合同进行违法活动的，应追究其行政责任和经济责任，情节严重的，追究其法律责任。

(二)非银行借款管理

集团公司、直属集团（含子公司）原则上不允许向银行以外的单位或个人借款，极特殊情况下，为保证生产经营的连续性、避免损失，必须向银行以外的单位或个人借款时，由拟借款单位联席会议讨论确定借款金额并签字后，报集团公司董事局批准，并保证按照规定用途使用借款、及时偿还借款本息。

第三十一条帐户、发票及财务印鉴管理

(一)帐户管理

集团公司、直属集团（含子公司）应遵守中国人民银行关于基本账户、结算账户、贷款账户管理规定。同时，按以下规定操作：

1、每户企业只准设立一个基本账户，结算账户、贷款帐户可根据实际情况据实设置；

2、除国家规定使用现金结算外，其他资金必须通过银行结算；

3、不准签发空头空白支票，不准出租出借银行账户。如遇特殊情况，经总裁（联席会议）批准，可办理只填写收款单位、款项用途，不填实际金额的限额支票；

4、不准为他人套取现金，一经查处，追究当事人的法律责任；

5、每月终了须编制银行存款余额调节表，及时处理未达账项；

6、各直属集团（含子公司）凡在帐户管理中存在遗留未达账项等问题的，应由财务部门组织原经办人进行认真清理，消除未达。

(二)发票管理

依据《中华人民共和国发票管理办法》，结合集团公司实际，对发票的管理规定如下：

1、企业在领取税务登记证件后，按税务机关要求领取发票领购证；2、发票领购证由会计主管负责保管，购买发票由主管会计办理；3、未使用的空白发票由主管会计保管。主管会计工作变动时，必须将空白发票核对并交接清楚后方可离岗；4、在发生经营业务或提供劳务确认收入时，由主管会计或指定专人填制发票；5、开具发票后，如发生销货退回需开红字发票的，必须收回原发票并注明“作废”字样或取得对方税务机关的证明；

6、开具发票时，必须做到按顺序号开具，填写项目齐全、内容真实、字迹清楚，各联次一次复写，内容完全一致，如发现有的项目填错，必须在全部联次上注明“作废”字样，和未使用发票一并保管；

7、主管会计应当妥善保管发票，不得丢失。如发票丢失，应于当日书面报告集团公司财务管理中心和主管税务机关，并登报声明作废。

(三)财务印鉴管理

财务印鉴具体包括：财务专用章、法人名章、现金收讫章、转账收讫章、发票专用章、结算专用章等

1、银行印鉴分别由主管会计（财务负责人）和出纳员保管、使用。出纳员填制的现金支票、转帐支票和办理银行汇票、商业汇票、电子汇兑的申请单，经专人审核后，加盖印鉴；

2、不准外借印鉴，经总裁批准，可委托他人代管印鉴；

3、印鉴保管人要保证印鉴的安全使用，一旦印鉴出现问题，由印鉴保管人负责。

六、财务计划

第三十二条财务计划的编制原则

财务计划是指企业在一个计划期内资金占用、资金收支、资金耗费和财务成果的计划，它是在生产经营计划的基础上编制的。财务计划主要有生产成本计划、制造费用计划、管理费用计划、财务费用计划、销售费用计划、销售收入计划、利润计划等。编制财务计划要遵循以下原则：

（一）财务计划要符合本企业的战略目标及发展规划；二）财务计划要具有可比性和前瞻性；（三）财务计划要注重连续性、统一性、真实性、可行性。

第三十三条成本费用计划

工业企业成本计划由两部分组成，一是按照产品成本项目来计算企业的生产耗费，编制计划；二是按照生产费用要素来计算企业生产耗费，编制计划。

（一）编制方法

1、收集资料，制定成本费用计划编制方案；

2、预计和分析上期成本费用计划执行情况，修正偏差；3、进行成本费用指标的分解、分析、预测。

（二）编制步骤

1、编制生产成本费用预算（原辅材料、水电消耗、固定资产折旧、工资费用等）；2、编制制造费用预算；

3、编制期间费用计划(管理费用、财务费用)；

4、编制单位成本计划；

5、汇编总成本计划；

6、汇总平衡。三）编制要求

1、计划要科学准确,讲求经济效益；

2、以先进合理的技术经济定额为基础；

3、必须同其他相关计划指标密切衔接；

4、应与成本核算体系相一致。

（四）成本列支范围

1、产品制造成本（1）直接材料。包括原材料、辅助材料、外购半成品、燃料动力、包装物、其他直接材料；2）直接工资。直接生产人员工资、补贴、保险费、福利费、奖金等；（3）制造费用。车间管理人员工资、职工福利、厂房、设备折旧、设备修理、机物料消耗、低值易耗品、取暖费、水电费、办公费、运输费、修理费、设计费、租赁费、差旅费、保险费、试验费、劳动保险费等。

2、期间费用

（1）管理费用；

（2）财务费用；

（3）销售费用；

（4）流通企业进货费用；

（五）不得列入成本费用的开支；

1、为购置和建造固定资产、无形资产和其他资产的支出；2、对外投资的支出；3、被没收的财物；4、支付的滞纳金、罚款、违约金、赔偿金；

5、企业赞助、捐赠支出；6、国家法律、法规规定以外的各种付费；7、国家规定不得列入成本、费用的其他支出。（六）编制生产成本计划程序

（七）管理费用、销售费用、财务费用计划编制，依据上期计划执行情况和本年客观实际情况编制。

第三十四条经营收入计划

销售收入计划是确定和反映企业未来时期（计划期）的主营业务收入和其它业务收入的计划，是企业财务计划重要组成部分，也是编制其它财务计划的基础。采取以下编制方法：

（一）直接计划法：即在确定了构成计划期销售收入的销售数量和销售单价的基础上，进而确定计划期销售。

计划期商品销售收入总额=计划期商品销售数量×计划期商品销售单价。

（二）分析计算法：即在基期收入资料基础上，分析计划期内影响收入增减变化因素和变动比率，确定计划期业务收入。

第三十五条利润计划

（一）计划年度主营业务利润计划数的确定；

（二）计划年度营业利润计划数的确定；

（三）计划年度企业利润总额计划数的确定。第三十六条财务计划编制程序是由下而上的逐级编制，财务计划编制表由集团公司资产经营管理中心和财务管理中心联合制表。

七、财务评价与分析

为全面掌握集团公司、直属集团（含子公司）的财务状况、盈利情况、为领导管理决策提供信息，各级财务部门按财政部及集团公司规定的要求编报会计报表、编写会计报表附注、财务情况说明书外，还应撰写财务评价与分析财务评价与分析主要是指公司管理者根据自身的管理需要，通过对财务会计报表的分评价,评价现有的财务状况,预测未来的财务形势。

第三十七条财务报表的分析方法主要有趋势分析法和比率分析法。

第三十八条趋势分析法。

趋势分析法是根据企业连续数期的会计报表资料，比较各期有关项目的金额，确定其增减变化的幅度和趋势，以进一步提示企业的生产经营及财务状况的分析方法。趋势分析可以采用统计图表的方式来观察变化趋势，也可采用比较会计报表的方式，将前后两期或连续几年的报表加以对比分析，来推断企业发展趋势，在编制比较会计报表时，可以用绝对数进行比较，也可用相对数（百分比）进行比较。

在指标对比时应注意指标之间的可比性，比较指标之间无论在性质上、时间上、计量单位上等都要相同。

第三十九条比率分析法

比率分析法在具体运用时对比形式主要有三种：

（一）财务报表的数据联系起来进行对比；

（二）把不同财务报表数据联系起来进行对比；（三）通过比率之间的对比来说明问题。

第四十条财务分析评价的方法

、财务检查

第四十一条集团公司财务管理中心抽调专门人员组成检查小组。按规定对直属集团的财务管理工作进行定期检查，并附有检查报告，提出建议

第四十二条财务管理中心检查小组应认真贯彻执行财经法规和公司管理制度，对检查中发现的问题及时提出改进建议。如果被检查单位对提出的问题有异议，须及时（一周内）将意见书面上报集团公司财务管理中心。如果在日后检查过程中发现已查出的问题仍未调整落实又无其他书面上报获准意见，要按照集团公司《处罚制度》有关条款对存在问题单位有关人员进行处罚。

第四十三条会计档案管理内容（一）集团公司及直属集团应根据会计法的规定建立会计档案管理制度,做到妥善保管、有序存放、查找方便；（二）会计档案包括会计凭证、会计账簿、财务报告、财务分析、财务检查报告、财务管理制度、财务预算、财务计划、贷款合同以及经营管理和投资者权益有关的其他重要文件,如合同、协议、章程、有关决议等；（三）利用电子技术存储的磁盘、磁带、光盘也视同会计档案,并要留有备份。

第四十四条会计档案保管期限一）会计凭证、会计账簿、财务报告(月、季、)、财务分析报告保管15年,其中现金日记账、银行存款日记账、会计档案保管清册保管25年；（二）年度财务报告永久保存；

（三）财务预算、财务计划等保管5年。

第四十五条会计档案的归档要求

（一）会计凭证要加装封皮，装订成册，注明时间、每册会计凭证的张数、编号，装订人、保管人盖章、月末归档二）月份汇总会计报表装订成册于次月１1号归档；

（三）会计账簿、年度财务决算在年度终了后１个月装订成册归档；

（四）各直属集团公司年度财务决算，经集团公司批准后归档。

第四十六条会计档案的借阅使用规定

（一）集团公司财务管理中心负责集团会计档案的保管，各直属集团财务部门负责保管本部门的会计档案；

（二）有关单位借阅使用会计档案，要填写“会计档案借阅单”，经财务负责人及总裁（总经理）批准，方可借阅，用后迅速归还；

（三）严禁非相关人员接触会计档案；

（四）会计档案保管人员非经批准不能私自对外提供任何信息资料。



第八十三条集团公司、直属集团与员工签订劳动合同后，应在劳动合同签订之日起十五日内到集团公司、直属集团所在地劳动和社会保障行政部门办理用工备案手续。并取得劳动和社会保障行政部门提供的鉴证。第八十四条终止或解除劳动合同。集团公司、直属集团和员工应按国家有关规定和劳动合同约定承担相应的责任，并由集团公司、直属集团出具终止或解除劳动合同证明及参加社会保险证明，在一个月内办理相关手续。

第八十五条因工作需要，经组织决定调整工作而转移工作单位的员工，应与原用人单位解除劳动合同，与新的用人单位签订劳动合同，原用人单位不支付经济补偿金。

第八十六条集团公司、直属集团和员工因履行劳动合同发生争议，企业劳动争议调解委员会应及时调查研究，进行调解，把劳动争议解决在企业内部，以维护双方的合法权益。第八十七条集团公司、直属集团规章制度与国家有关法规、规章相悖的，应及时进行调整或修订，经过行政班子讨论通过后，向全体员工公布。第八十八条企业监事会对劳动合同的执行情况应定期进行检查，发现问题及时主动进行纠正。对劳动合同履行过程中出现的重大问题应向行政班子提交报告，经行政班子审议后进行处理。第八十九条集团公司、直属集团应按国家有关规定，向所在地劳动行政部门报送劳动工作的有关统计报表。

十、劳动纪律及行为规范

、印信管理

印鉴包括：集团公司及直属集团的公章、法定代表人名章、合同专用章、介绍信、证明信、财务专用章、现金收讫章、转帐收讫章、财务负责人名章。

集团公司及直属集团的公章、法定代表人名章、合同专用章、介绍信、证明信由办公室统一管理；财务专用章、现金收讫章、转帐收讫章，财务负责人名章，由财务部门统一管理。

集团公司及直属集团公章、法定代表人名章、合同专用章、财务专用章、现金收讫章、转帐收讫章、财务负责人名章的刻制必须经(董事长)批准,办公室备案;新印章的印模和启用日期必须由办公室记载并归档保存。

集团公司、直属集团所有印章必须由专人保管和用印。印章保管人员必须有本单位以外的同时有正式固定职业的人员为其担保，签订保证合同并经公证处或律师事务所鉴证后方可上岗。

集团公司、直属集团办公室、财务部门未经集团公司法律事务部审核，签批一律不准为任何公司个人的抵押书、担保书用印。

集团公司直属集团对外出具的授权委托书、合同书、协议书等法律文书必须经法律审核，法定代表人签批后方可。

第十条集团公司、直属集团除介绍信和发文盖章外，每次使用公章必须登记。

集团公司、直属集团使用公司印章，一般公务由主管副总裁（副总经理）批准；使用职能部门印章由职能部门负责人批准。

印章保管人员应建立印信使用审批登记簿，将每次用印时间、用途、申请用印人、批准人记录清楚。未经审批使用印章的，追究印章保管人员渎职责任。

印章保管人员用印时要用力均匀，印章端正、清晰，便于识别。印章要盖在成文日期上。

用印留存的材料要编号整理，分类归档。

第十条集团公司、直属集团不在空白纸上加盖公章，特情况需注明份数、时间、保管人后由法定代表人签批。

第十条直属集团及其子公司因名称变更、机构撤销或其他原因印章停止使用时，废印章要及时集团公司办公室处理，并办理移交手续。

第十条公司印章一律不外借，需在外地使用时要由印章保管人亲自携带用印。

第十条公司印章使用登记簿按年度存档。

第十条公司介绍信的开出，由办公室主任批准；特殊情况，由主管副总裁（副总经理）批准。第条集团公司、直属集团不开空白介绍信，特殊情况须经批准。第条公司的介绍信存根应妥善保管，介绍信正文必须与存根简要内容相一致，按保密要求存档，保管期5年。第十条因情况变化，介绍信申请使用人没有使用介绍信，应立即归还。收回后贴在原存根处，并写明情况。十条介绍信存根处要写明申请使用人姓名、人数、事由，由申请使用人、批准人签字后生效。介绍信要有编号和骑缝章。第二十条介绍信内容填写要明确、具体、字迹工整、准确。

第二十条公司开出证明信，必须经申请使用人签字，部门负责人审，批准。办公室存留一份备查。

、文书管理

第二十条文书管理工作由办公室负责，一切文电、信函、收发均由办公室统一承办。

第二十条公文主要种类有：

mm×297mm），左侧装订，公文所附表格的大小可不受此限；公文页面要清楚、干净；用印要清晰，印油不能沾污纸面；公文附件纸张如为热敏传真纸，应复印后发送、存档。

第三十条行文应当确有必要，注重效用。

第三十一条向上级机关行文一般不得抄送下级机关；向下级机关的重要行文，应当同时抄送直接上级机关；向上级机关和下级机关行文可以抄送同级机关；向同级机关行文可以抄送其他同级机关。

第三十二条“请示”应当一文一事，一般只写一个主送机关，如需同时送其他机关的，应当用抄送形式，但不得抄送其下级机关。

第三十三条报告与请示应当严格分开，报告中不得夹带请示事项。

第三十四条受双重领导的机关向上级机关行文，应当写明主送机关和抄送机关，由主送机关负责答复，上级机关向受双重领导下的下级机关行文，必要时应当抄送其另一上级机关。

第三十五条发文办理指以本单位名义制发公文的过程，包括草拟、审核、签发、复核、校对、誊印、用印、登记、分发等程序。

第三十六条草拟公文应当做到：

（一）符合国家的法律、法规及其他有关规定。如提出新的政策、规定等，要切实可行并加以说明；

（二）情况确实，观点明确，表述准确，结构严谨，条理清楚，直述不曲，字词规范，标点正确，篇幅力求简短，

（三）公文的议程应当根据行文目的、发文机关的职权和与主送机关的行文关系确定；

（四）拟制紧急公文，应当体现紧急的原因，并根据实际需要确定紧急程度；

（五）人名、地名、数字、引文准确。引用公文应当先引标题，后引发文字号，发文字号在公文的标题后用圆括号注明。引用外文，应当注明中文含义。日期应当写明具体的年、月、日；

（六）结构层次序数，第一层为“一”，第二层“（一）”，第三层为1，第四层为“（1）”;

（七）应当使用国家法定计量单位；

（八）文内使用非规范化简称，应当先用全称并注明简称。使用国际外文名称缩写或其缩写形式，应当在第一次出现注明准确的中文译名；

（九）公文中的数字，除成文日期、部分结构层次序数和词、词组、惯用语、缩略语、具有修辞色彩语句中作为词素的数字必须使用汉字外，应当使用阿拉伯数字。

第三十七条公文在领导签发前，应由办公室进行审核，审核的重点是：是否需要行文、行文方式是否妥当，是否符合行文规则和拟制公文的有关要求，公文格式是否符合本办法的规定等。

第三十八条公文经办公室审核后，送主管领导签发，未经办公室审核公文，主管领导一律不予签发，签发后的公文，未经签发人同意，不得改动。

第三十九条审批公文，签发人应当明确签署意见写明发或不发，并写上姓名和审批时间。

第四十条办公室应当在公文正式印制和发出前进行复核，重点是：审批、签发手续是否完备，附件材料是否齐全，格式是否统一、规范，不合要求的不予印制和发出。

第四十一条收文处理指对收到公文的处理过程，包括签收、登记、审核、拟办、批办、承办、督办等程序。

第四十二条收到上级机关下发的公文，视公文内容及要求落实责任部门或予以转发，重要公文高级管理人员必须传阅。对于人事任免类文件，会议通报后备案。

第四十三条收到下级企业上报的需要办理的公文，办公室应当进行审核。审核的重点是：是否应由本单位办理；是否符合行文规则；内容是否符合国家法律、法规及其他有关规定；涉及其他部门或地区的事项是否已协商、会签；文种使用，公文格式是否规范。

第四十四条经审核，对符合本办法规定的公文，办公室应当拟办意见交有关部门办理，需要两个以上部门办理的应当明确主办部门。紧急公文，应当明确办理时限，对不符合本办法规定的公文，经办公室负责人批准后，可以退回原发文单位并说明理由。

第四十五条承办部门收到交办的公文后应当及时办理，不得延误，推诿。紧急公文应当按时限要求办理，确有困难的，应当及时向办公室说明。对不属于本部门职权范围或者不宜由本部门办理的，应当及时退回办公室并说明理由。

第四十六条审批公文时，对有具体请示事项的，主批人应当明确签署意见，姓名和审批时间，其它审批人圈阅视为同意。

第四十七条对交由有关部门办理的公文，办公室要负责督查催办，重要公文应在三日内办结，一般公文要在五日内办结，情况特殊需要延长办理时间的，要及时报告原因和办理进展情况。对下发的重要公文，应当及时了解和反馈执行情况，对逾期未办的公文，要查明情况，及时处理，防止误办、漏办。

第四十八条公文办理完毕后，应及时将公文定稿，正本和有关材料交办公室整理，归档。

第四十九条归档范围内的公文，应当根据其相互联系，特征和保存价值等整理，要保证归档公文的齐全、完整，能正确反映本单位的主要工作情况，便于保管和利用。

第五十条归档范围内的公文应当确定保管期限，按照有关规定定期向档案室移交。

第五十一条拟制、修改和签批公文，书写及所用纸张和字迹材料必须符合存档要求。

第五十二条重要会议形成的公文，包括录音带、录像带、照片等有关材料，应交由档案室整理、归档。

第五十三条公文由办公室统一收发、审核、用印、归档和销毁。

第五十四条公文被撤销，视作自始不产生效力；公文被废止，视作自废止之日起不产生效力。

第五十五条不具备归档和存查价值的公文，经过总裁办公室主任批准，可以销毁。

第五十六条销毁秘密公文应当到指定场所由二人以上监销，保证不丢失，不漏销，其中，销毁绝密公文应进行登记。

第五十七条部门合并时，全部公文应当随之合并管理，部门撤销时，需要归档的公文整理后按有关规定移交档案室。工作人员调离工作岗位时，应将本人暂存、借用的公文按照有关规定移交清退。

第十条公文的收发必须由专人负责，做好送达记录，邮寄要留存根。传递秘密公文，必须采取保密措施，确保安全，绝密公文不得利用计算机、传真机传输。、会议管理第条为提高会议质量与效率，强确保实现，特制订会议管理办法。

第条会议的召开应遵循精简、高效的原则，会前做好充分的准备，拟议题，并准备相应的会议材料，会议通知应提前下达与会人员，董事局会议与季度、年度等管理会议通知应于会议前至少一周通知与会人员。

第条相关会议材料由办公室统一整理、分发。

第条参会人员必须准时到会，有特殊情况须向会议主持人请假并出具书面请假说明。

第条会议要安排专人负责会议记录，会议纪要由办公室负责起草，履行审核程序后三日内印发会议文件、记录、纪要等要及时立卷归档。对会议决议执行情况要进行办检查并及时反馈给有关领导。

第十条集团公司董事局会议例会制，召开。由召集。第十条第条集团公司、直属集团通过会议作出的决议、规定，凡不属于保密内容的，应以各种方式向员工传达，实行政务公开，以利于员工对公司各项工作的监督。、办公自动化管理应用先进技术开发出的信息化管理平台，对信息资源人、物资源进行科学有效管理，信息共享与工作协同，提高工作效率，改善办公环境和条件，提高管理和决策的科学化水平，以实现办公的科学化、自动化。第条电脑原则上指定专人进行使用和维护，未经检测的软盘严禁上机，一旦因此染上病毒，追究当事人责任;

第条经常上网的电脑要配置杀毒软件并定期升级检测，以保证电脑的稳定运行。

第条收、发传真管理

(一)发传真：一般业务由业务部门直接到传真室办理，会议通知、领导批示或重要文件需由办公室主任批准，发出后要核对是否发出，确认后由经办人签字登记;

(二)收传真：及时送交收件人或部门并签字登记，编号存档。

、计划管理

第条为确保年度工作目标的实现，集团公司月份工作安排实行计划管理。

第条每月25日前由各职能部门根据本部门年度工作目标及阶段性重点工作安排制订下月工作计划报总裁办公室。

第条总裁办公室对照各职能部门的年度工作目标及各部门应完成的阶段性重点工作进行修订。

第条修订后的工作计划发给各职能部门作为下月工作的重要依据遵照执行。

、督办检查

第条督办检查的内容分为集团公司的年度工作目标、月份工作计划、会议纪要、文的贯彻落实情况。

第条督办检查的频次原则上分为月份、季度和年度，对一些领导临时交办的重点工作按时限进行督办。

第条行政事务的督办检查工作的责任部门为总裁办公室。

第条督办检查的结果与月份绩效工资挂钩。

第条各项督办结果按季度以工作情况一览表的形式进行反馈。

、绩效考核

第条集团公司工资的发放采取基工资和效益工资相结合的方式，效益工资的发放依据绩效考核结果进行。

第条绩效考核由总裁办公室组织，各职能部门负责人参加，依据月份工作计划进行，每月八日前对上月工作完成情况进行考核。

第条考核形式分为自评和联评各职能部门负责人对本部门上月工作完成情况进行汇报说明，同时依据工作完成给出每项工作分值，工作完成得满分，与标准存在差异按比例扣分，出自评分值；联评，进行评定，联评分值，联评分值95分以上（含95分）为优秀，绩效工资足额发放，联评分值95分以下，比例扣除相应工资。

第条对于各职能部门工作计划以外的工作，原则上不做奖励，但对于影响计划内工作的完成效果的，视情况予以加分。

、公共事务管理

第条集团公司的对外宣传、对外接待由总裁办公室负责。

第条与外界单位开展工作时，要注意维护形象，做到有礼有节，不卑不亢。

第条对外提供某某集团的材料，必须经主管审定后方可办理。

第条公司招待客人应由副总裁以上领导批准，要根据实际情况，严格用餐标准。餐桌原则上不备高级饮料、香烟和名酒，遇有特殊情况，要经主管副总裁批准。接待客人时，要做到讲文明、懂礼貌、不逼酒，随客自便；自身要注意饮酒适度，不失态，不影响企业和个人形象。

第十条公司接待客人时严禁到歌舞厅等消费场所娱乐。

第条报销招待费，必须持正式发票。

、请示报告制度

第条集团公司的各项工作按程序进行，实行请示报告制度。

第条对于各职能部门报送的需集团领导审定、签的材料一律经总裁办公室办理。

第条总裁办公室视材料内容附工作请示单后转至主管领导，待领导签批后及时将处置意见反馈责任部门。

第条总裁的日常办公时间实行通报制，对于需向总裁汇报工作的人员，除总裁或提前预约外，均需由总裁办公室负责通报，待总裁批准后方可。

三、档案的接收与移交

第十九条行政管理类、经营管理类、计划管理类、人事劳资类、宣传工作类、审计（清欠）类、法律事务类、股票证券类、合同（协议）类、评审验收类，及其它类的档案由集团公司职能部门、直属集团专（兼）职档案员进行整理、分类，下一年度一季度前移交档案室。

第二十条基建档案要在工程项目竣工后及时向档案室移交。

第二十一条集团公司、直属集团购进的所有设备，在开箱和使用之前必须由档案员参加验收。验收同时，设备说明书等所有随机材料（原件）要由档案室归档，使用部门留存使用说明书的复印件。

第二十二条声像档案类：每完成一个专题的声像档案，各兼职档案员要向档案室移交声像档案。声像档案要进行剪接，要说明活动内容、时间、地点、人物、录像者、摄影者等。

四、档案保管

第二十三条档案室接收的档案，应在文书或业务部门归类的基础上，按照要求重新进行分类和加工整理。

第二十四条专（兼）职档案员对档案的收进、移出、保管、利用等情况要及时进行统计。

第二十五条办公室要定期对档案保管的状况进行全面检查，并作记录，发现问题要及时向主管领导汇报，采取有效措施，保护档案的安全。

第二十六条档案存放要分清主次、合理安排，如遇特殊情况，要保证重点，方便转移。

第二十七条为了保证档案长期安全保管，档案室应做到以下几点：

（一）档案室必须做到防火、防盗、防潮湿、防高温、防尘、防光、防鼠等；

（二）保持室内卫生清洁；

（三）对档案室的安全情况要进行定期检查；

（四）定期对档案室温度和湿度进行测定，温度控制在14-26度，相对湿度控制在45-65%；

（五）档案柜要统一编号，钥匙要集中存放不得随身携带，档案室钥匙必须妥善保管，档案员离开后必须锁门、关窗。

五、档案借阅

第二十八条档案借阅时，必须由主管副总裁（副总经理）批准，绝秘文件须由总裁（总经理）批准。

第二十九条借出档案时，要首先登记，并按规定时间返还（一般不得超过一周，如工作需要须签续借手续）。

第三十条查阅档案时，应在档案室。如需摘录、复制、借出档案须经主管副总裁（副总经理）批准。

第三十一条总、副总、借阅非密级档案可通过档案员办理借阅手续，直接。一、总则

第一条为规范集团公司及直属集团的法律事务工作，制定本制度。

第二条办理法律事务，应当严格遵守国家的法律、法规、地方性法规及有关政策。

第三条办理法律事务，要切实维护集团公司、直属集团的合法权益不受侵害。

第四条集团公司设立法律事务部，负责集团公司的法律事务；直属集团设立法律事务部门或专职（兼职）法律顾问，负责本公司的法律事务。集团公司法律事务部指导直属集团法律事务部门和法律顾问的法律事务工作。

第五条集团公司、直属集团法律事务部门根据法律事务性质的不同，分别对公司法定代表人和行政班子负责。

第六条本制度由集团公司法律事务部组织实施并负责解释。

、经济合同管理第条经济合同管理原则

（一）经济合同必须遵守国家法律、政策，不允许任何单位和个人利用合同进行违法活动；

（二）经济合同必须坚持平等互利、协商一致、等价有偿的原则。

第集团公司、直属集团所签订的重大合同、协议必须经过法律事务部门审查签字后，方可签署。

第条经济合同审查的内容主要包括：签约双方是否具有签订合同的主体资格；是否具有履约能力；合同内容是否合法；合同项目是否可行；合同签订程序是否合法；合同条款是否完备齐全等。

第十条签订经济合同的权限和范围

集团公司、直属集团对外签订的经济合同，都必须以法定代表人的名义签订。签约人与外单位签订经济合同必须是法定代表人或法定代表人指定的授权代表并只能在授权的范围内代表本公司签约。

第十条集团公司、直属集团禁止签订以下合同：

（一）违反国家法律、政策的经济合同；

（二）采取欺诈、胁迫等手段签订的经济合同；

（三）违反国家、企业利益和社会公共利益的经济合同；

（四）代理人超越代理权限签订的经济合同；

（五）与未取得工商行政管理部门批准营业执照的个体工商户签订的经济合同；

（六）与无履约能力者签订的经济合同；

（七）单凭个人介绍担保签订的经济合同和假经济合同。

第十条集团公司、直属集团任何人凡签订没有法律和经济保证的经济合同或假经济合同，利用合同搞违法活动等，一旦发现和查出，根据情节给予行政处分，情节严重的送交司法机关处理。

第十条签订经济合同应具备的条款：

（一）合同当事人的名称（包括姓名）、营业详细地址；

（二）合同签订的日期、地点；

（三）合同的类型和合同标的、种类、范围；

（四）合同标的技术条件、质量、标准、规格、数量；

（五）履行的期限、地点和方式；

（六）价格条件、支付金额、支付方式和各种附带的费用；

（七）违反合同的赔偿和其它责任；

（八）合同必须有法人单位的公章和法定代表人（或委托人）名章（或签字）；

（九）凡重大经济合同，必须要有对方主管部门担保。

第十条集团公司、直属集团法律事务部门要制订和健全适用于本公司各类经营活动需要的标准合同文本。

、案件处理

第十条集团公司、直属集团在遇到法律纠纷时，可以通过协商、调解、仲裁和诉讼的方式解决。

第十条在发生他人侵权、违约侵害集团公司、直属集团利益时有关部门应及时将情况和材料报给法律事务部，由法律事务部提出处理意见。属于经营范围的由总裁（总经理）决定处理方案；属于资产所有权范围的由董事局主席（董事长）决定处理方案。

第十条集团公司、直属集团被提起诉讼和仲裁时，有关部门应立即将有关情况报法律事务部门应诉或仲裁。

第十条集团公司、直属集团的各类案件，各有关部门都要及时办理，如由于没有及时办理而超过时效的，追究直接责任人的责任。

五、法律服务

第条法律事务部和法律顾问要及时解答各职能部门和员工的法律咨询，同时有针对性地指导和帮助公司职能部门及其成员掌握和运用有关法律、法规。

第二十条法律事务部要及时了解公司经济运作过程中容易产生法律纠纷的环节，有针对性地提出预防措施，提供及时可行的法律服务。



为树立集团公司及直属集团良好的企业形象，努力创建优秀团队,推动集团公司、直属集团快速向前发展的进程，努力实现服务高质量、工作高效率、技能高水平、言行高格调、环境高层次的目标，制订本规范。

一、创造整洁安静的工作环境

保持办公区域的地面、墙面、桌面、窗台、茶几、沙发和电话机、传真机、扫描仪、电脑等办公设备的整洁，不在墙上乱贴乱画。

（）每天上、下班前做好办公区域的清洁卫生工作，及时清除垃圾，清理办公用品和文件资料，不需要的文件资料要彻底销毁。

（）办公设备、用品摆放整齐，分门别类，布局合理，非常用物品、资料放入柜中，桌上只放置现用品。

（）保持所有照明、空调等电器设备正常。

（）办公室禁止流动吸烟，对客人敬烟应婉言谢绝；办公室禁止吃零食；工作时间禁止做与工作无关的事情；禁止在工作时间打私人电话。

（）工作时，在办公区域内不得大声喧哗，不串岗、不聊天或接待无关人员，在接电话和会客时不得影响他人正常办公。二、塑造良好员工形象

（）集团公司、直属集团要根据本公司实际情况和条件尽可能要求员工统一着装。

（）男员工不留长发，胡须剃净；女员工不化浓妆，不留长指甲。

（）保持端正的坐立姿势，行走步履轻捷，不勾肩搭背，不追逐嘻闹。

（）精神饱满、热情，举止得体。

（）谈吐文雅，态度诚恳、谦逊，用语礼貌、简明。

（）接打电话应注意：

1、听到铃响，迅速接听；

、接通电话，应以普通话应答，并做到用语规范：“您好，某某集团！”（您好×××公司）；

3、通话简练，杜绝闲聊，注意节约电话费；

4、礼貌谦逊，诚恳亲切。

（）在对外交往中处事得体，自觉维护公司形象和声誉，保守公司机密。三、日常行为规范

员工之间每天第一次见面应相互致意，下级主动向上级问好，年轻者主动向长者问好。

（）进出门、上下车应遵循四优先原则：即客人优先、女士优先、领导优先、长者优先。

（）向上级领导汇报工作或请求会见，应事先与有关人员打招呼，经允许后，方可进入领导的办公室。如领导正在打电话或与客人谈话则应及时退出。

（）召开会议，与会人员要按等级序列入坐；参加宴会时，应按职务等级就座。

（）要保持严谨快捷的办公效率，全体员工都要做到处事果断准确、作风严谨。



一、总则

第一条为加强集团公司及直属集团的安全保卫和保密工作，制定本制度。

第二条集团公司、直属集团在安全保卫、保密工作中必须严格执行本制度。

第三条本制度由集团公司、直属集团办公室和保卫部门组织实施，由集团公司办公室负责解释。

二、安全保卫

第四条集团公司常务副总裁、直属集团总经理是本公司安全保卫工作的负责人。各负责人必须将安全保卫工作列为重要的工作之一，认真抓好。

第五条认真履行职责，抓好内部安全保卫工作。

第六条集团公司、直属集团应经常对员工进行“四防”安全教育，组织安全防范应知应会知识的学习。

第七条集团公司、直属集团要坚持经常性的安全检查，及时发现和堵塞漏洞，防止火灾、被盗等事故的发生，节假日放假前要组织专门安全检查。

第八条集团公司、直属集团安全保卫部门要对各单位、各部门的重点部位定期进行检查，对存在的问题下发安全隐患整改通知单，限期整改。

第九条不准在单位存放液化气罐等易燃易爆物品。办公室内严禁存放现金、有价证券等贵重物品。

第十条集团公司、直属集团要加强对金库、库房、印信、微机室等重点部位的管理，财务部门必须安装防盗、报警设施；库房及库存物资须设专人看管；取送现金伍仟元以上必须两人，壹万元以上的必须用专车；库存现金严禁超储，车辆夜间一律入库加锁；禁止无关人员进入厨房，防止传染病或中毒事件。

第十一条集团公司、直属集团要认真贯彻执行《消防条例》，电源、火源应有专人负责，不准私拉、乱接，食堂煤气灶由专人负责，严防漏气。

第十二条火源、电源附近严禁存入易燃易爆物，确保安全。

第十三条禁烟区严禁吸烟，禁止流动吸烟，不准将烟火、火柴杆随意乱扔，严防火灾发生。

第十四条集团公司、直属集团全体员工都要做到人走灯灭，切断电源，锁好门窗。

第十五条机动车入库须车头向外，切断电源，严禁用汽油擦车。

第十六条区动火作业要履行报批手续，五级以上大风禁止动火，必须动火的，需采取防措施。

第十七条定期检修、经常维护电气线路和用电设施，严禁使用绝缘风化及不合格的电线、电缆和用电设施。

第十八条集团公司、直属集团全体员工应灭火器具。要按消防部门的规定设置消防设备器材、灭火工具，并需设专人管理，不准挪做它用，要定期检查，保持清洁、完整、好用。

第十九条锅炉房、变电所、化验室等重要部位，无关人员禁止入内。专业工程人员未经考试合格禁止独立上岗操作。

第二十条集团公司、直属集团要加强值班值宿工作。节假日值班值宿工作要按总班、值班员、保干值班人员三级值班值宿执行，夜间加一名更夫。

第二十一条值班人员负责处置在岗期间发生的一切事务，如有重大事情处置不了应立即向领导汇报，认真值班值宿计录。

第二十二条值班值宿人员要按时交接班，接班者不到交班者不得离岗。

第二十三条值班值宿人员禁止私自串班和擅自离岗。

第二十四条值班值宿人员要加强巡回检查，不准睡觉、酗酒。第二十五条对于违反以上安全保卫制度并造成重大责任事故的直接责任者和主管领导按《处罚制度》予以处罚。

（七）编制年度生产经营计划程序

1、在10月31日前，各直属集团按资产管理中心的要求上报下年度《生产经营计划》草案；

2、生产经营部依据集团总体发展战略和上一年生产指标完成情况起草集团年度《生产经营计划》草案，在11月15日前报总经理初审；

3、总经理对年度《生产经营计划》草案初审，在11月30日前报主管副总裁审核；

4、主管副总裁对年度《生产经营计划》草案进行审核；

5、行政工作会议对年度《生产经营计划》进行审定；

6、集团董事局审批。

（八）落实集团年度《生产经营计划》程序

1、生产经营部根据年度《生产经营计划》起草“两标”责任状草案，经总经理审阅后报主管副总裁审核；

2、主管副总裁对“两标”责任状草案审核；

3、行政工作会议对“两标”责任状草案审定；

4、董事局审批；

5、根据董事局批准的“两标”责任状方案，组织相关人员签订。



第二章财务管理中心



一、岗位设置及人员编制

第一条财务管理中心设总经理1人，副总经理1人，检查部部长1人，资金部部长1人，人员编制4人；下设两个两个职能部门，即检查部、资金管理部。

二、部门职权

第二条负责公司《财务管理制度》的贯彻、实施。

（一）负责建立、健全并落实企业财务管理模式和会计核算体系；

（二）负责编制公司财务计划，开展年度财务预算和决算工作；

（三）负责集团公司资金的统一调剂、调度和审批；

（四）负责集团公司日常会计核算工作和财务凭证、帐簿、报表等会计资料的制作与管理；

（五）负责向集团公司行政班子定期提交财务状况分析报告和企业经营管理所需的财务资料；

（六）负责对直属集团财务人员的业务考核、培训等；

（七）负责审核直属集团工资总额和“定额费用”标准,检查、监督执行情况,并按规定对违规行为予以处理；

（八）负责直属集团费用指标的核定并监督执行；

（九）对直属集团《财务管理制度》的执行情况进行指导检查和监督，并对违反《财务管理制度》及财经纪律的行为做出处理，需对直属集团高级管理人员的违纪行为及时提出处分意见；

（十）负责向股东管理委员会和集团公司行政班子成员报送会计报表和其他相关资料。

第三条负责集团公司、直属集团固定资产管理。

（一）检查、督促直属集团固定资产的盘点和固定资产的账务处理；

（二）负责对直属集团上报的固定资产的情况进行审定。

第四条依据集团公司文件催缴各类款项。

第五条按年度财务计划和月份分解计划向直属集团收缴管理费和财务费用。

第六条负责投资项目资金使用的检查、监督和管理。

第七条负责集团公司融资计划的拟定和实施。

第八条参与集团公司的资本运营工作。

第九条参加集团公司生产经营及经济活动分析会议。

第十条负责与银行、税务等部门的业务联系。

第十一条做好对直属集团的服务工作。

第十二条按时完成其他临时性工作。

三、岗位说明书（附后）

四、工作程序

编制依据：集团公司《管理制度》、财务中心各岗位责任制、财务中心的工作任务及工作目标。

（一）服务、指导、监督、检查的工作程序

1．根据财务部的工作任务，组成检查小组,每季度对所属各公司进行常规的财务检查及不定期的专项财务检查；

2．按照有关的法规、公司管理制度、年度生产经营计划及有关的文件要求，对所属公司进行财务活动的全方位监督、检查；

3．每次财务检查结束后立即形成书面报告，要求对存在的问题提出整改意见，并要求各单位总会计师或财务负责人、总经理在财务检查报告上亲笔签字，所有的财务检查报告由财务部经理留存一份；

4．对所属公司的财务检查报告由财务部经理送总会计师审阅后报公司董事长及经营班子成员。

5．公司各位领导阅示完财务检查报告后提出各自意见，财务部根据各位领导的批示，整理出整改方案并及时实施；

6．按照财务检查报告的要求及时督办各单位存在问题的整改进度，每次进行财务检查时要对上次财务检查报告中提出的要求进行复查；

7．对各单位提出的各项工作请示及业务处理咨询等问题，及时、准确地给予答复；

（二）综合集团公司、直属集团财务资料的工作程序

1．直属集团按照集团财务管理中心的要求及时、准确上报月份财务计划、月份财务报表及分析、年度财务计划、年度财务决算及各项财务资料；

2．财务部根据直属集团上报的各类报表，进行认真审核,对不符合报表要求的，及时提出改进意见,并按照相应的格式要求进行汇总，并及时上报集团公司财务管理中心。

3．上报给集团财务管理中心的财务报表,如果财务管理中心提出整改意见的,返回公司财务部，财务部按照要求及时进行整改；

（三）公出借款的审批及付款程序

1.集团公司公出人员应如实测算公出所需的差旅费，并用钢笔或炭素笔填写借款单据；

2．副总裁以上人员由财务总监签批，其他人员由主管副总裁签批;

3．财务管理中心根据填写的经审批的借款单据，审核该人是否有个人欠款。如有，须将欠款扣除后余额付给借款人，如欠款额度大于新借额度拒绝付款；

4．出纳员根据主管会计填制的付款凭证付款。

（四）报销差旅费、招待费等费用工作程序

1．经办人员根据实际情况认真写差旅费、招待费报销单，出具真实、合法的有效票据，并经部门负责人签批后,报送主管会计进行审核；

2．主管会计根据报销单据，认真审核其合法性、合规性，并在审核后的单据上签字后报请主管副总裁或总裁签批；

3．总经理对经主管会计审核和领导签批的票据，对计划内的集团机关各项费用支出进行审核签批。

4.主管会计根据各级领导签批的报销单据进行审定并填制核销借款及付款凭证，按公司有关制度及时清理个人借款。

5．出纳员根据收付款凭证收付款

（五）拆借资金、公司机关计划外费用支出及对外投资的审批及付款程序

1．申请程序

（1）直属集团提出拆借资金申请;

（2）集团公司机关使用计划外费用支出的部门提出申请;

（3）投资单位提供经法律事务部认定的有效的投资合同(协议)；

（4）被投资单位提供合法有效的收据。

2．财务总监根据直属集团、各职能部门的用款申请审查并签批。

3．主管会计根据各级领导签批的有关单据进行审查并填制会计凭证。

4．出纳员根据填制的付款凭证付款。(1)按照税务部门的要求，根据公司机关各项收入、费用明细账，及时准确的填制税务方面所需要的全部报表资料；

(2)按照要求认真填制公司机关管理费用支出分析表；

(3)按银行要求，认真填制银行未达账项对帐单等核对银行存款明细帐所需资料。

2．财务总监根据有关人员报来的资料进行审核；

3.主管会计、出纳员分别将有关资料报送税务、银行、公司领导；机关管理费用分析表每月10日报公司有关领导。

（七）集团公司、直属集团向银行贷款及金融机构以外单位和个人借款审批程序

1．如需向金融机构贷款及向其他单位及个人借款时，必须事先向财务管理中心提出书面报告，说明资金使用范围、期限、利率、抵押情况等相关的明细资料；

2．财务管理中心根据职责权限，对各单位上报的书面材料进行认真审核，并提出建议上报集团公司行政工作会议审议。

3．财务管理中心根据行政工作会议审议意见，以集团公司文件形式批复；

4．直属集团按批复意见和相关程序办理借款手续。

（八）借阅财务资料的审批程序

1．财务管理中心定期收集整理公司经营管理所需的全部财务资料：月份财务计划、月份财务报表及分析、月份公司机关管理费用分析表、年度财务计划、年度决算等各项财务资料。有关人员按照要求时限报送财务总监审核后上报有关领导及部门。

报出的全部材料要有备案记录,记录表内容要全面。即报表内容、报送单位、用途、批准人、接收人、经办人等内容。

2．财务管理中心根据有关规定,对报出材料进行认真审核,并在报出材料登记表上签字。

3．对外报出的财务资料,须经总裁和财务总监签批后方可报出。

4．报送行政班子成员有关财务资料：

（1）与经营管理有关的财务资料，按要求准确及时报送相关领导。

（2）每月财务分析上报行政班子成员各一份,其它财务资料属工作需要，按规定查阅并进行登记

5．向职能部门提供的财务资料提供前必须经总裁或财务总监签批。

（1）审计、法律部门查阅与审计、案件有关的财务资料;

（2）职能部门需要的月份财务报表、年终决算复印件、人员工资、养老保险、医疗保险、失业保险等财务资料;

（3）证券部可以取得、查阅公司的财务资料。

（九）财务档案保管工作程序

1.财务人员根据各自分工不同及时将与各自工作有关的财务资料进行归类、整理；

2．本年度财务资料由财务管理中心保管；

3．年度财务资料于下年度二月末前移交集团公司档案室，要填写移交记录并经财务总监签批。



第三章人力资源部



一、岗位设置及人员编制

第一条人力资源部设总经理1人、管理人员1人。

二、部门职权

第二条人力资源部负责公司《人力资源管理制度》的贯彻、实施。

（一）负责拟订公司机构设置、人员编制方案，并掌握直属集团的机构设置、人员编制情况；

（二）负责集团公司员工的聘用、解聘及人事档案管理工作；

（三）负责集团公司推荐、任命的管理人员的聘任和解聘手续的办理；

（四）拟订集团公司机关薪酬管理方案，并负责组织实施；

（五）负责集团公司人力资源开发与管理，建立人才储备库；

（六）负责集团公司的员工培训；

（七）负责集团公司机关员工的社会保险和劳保福利工作的管理；

（八）依据公司月份绩效考评结果，制作员工工资表；

（九）负责对集团公司员工出勤、着装及文明办公情况进行检查。

第三条负责集团公司《奖励管理制度》的贯彻、实施。

第四条负责集团公司《处罚管理制度》的贯彻、实施。

第五条负责对直属集团人力资源工作的服务、监督、检查和指导。

第六条按时完成其他临时性工作。

三、岗位说明书（见附表）

四、工作程序

编制依据：依据集团公司《管理制度》、部门岗位职权及工作任务编制。

（一）人才招聘、录用程序

各用人单位提交用人计划，人力资源部汇总后报总裁，签批后按岗位和职务要求素质和标准发布信息，对应聘人员测试、资格评定审查后，征求用人单位意见，主管副总裁面试通过，报总裁同意后试用、录用并签订劳动合同。

（二）员工测评工作程序

测评对象为集团公司管理人员、直属集团高级管理人员。确定测评对象和测评题目，成立测评工作小组，组织被测评人员考试及员工民主评议，测评工作小组汇总、联评并形成报告及审评意见报主管副总裁，特别重大报总裁，签批后实施奖罚。

（三）员工培训审批程序

员工个人提出申请，人力资源部初审后报行政工作会议审议批准，受训人与集团公司或企业签订培训合同并接受法律部门的监督，合同双方应按合同认真履约，员工的受训情况存入员工档案。

（四）员工社会保险程序

集团公司与正式聘用员工签订劳动合同，人事档案迁移到集团公司或企业，建立或迁移保险帐户，由集团公司或企业定期上缴社会保险金，解除劳动合同时，即停止上缴社会保险，并迁出社会保险帐户。

（五）行政监察程序

集团公司行政监察工作的主管部门为人力资源部，人力资源部根据对管理人员职务职能和工作业绩进行总体评价，如发现有违反管理制度规定的行为，人力资源部将依据有关规定对当事人提出行政处分意见，报行政工作会议审议并处置，处分材料由档案室存档。

（六）人员解聘程序

对不适应本企业工作的员工按制度规定程序予以解聘。解聘员工须经同级人力资源部的批准方能解聘，解聘前要进行审计，审计后解除劳动合同。

（七）人事档案管理程序

集团公司聘用员工在签订聘用合同15日内，必须将其人事档案迁至集团公司人力资源部，人力资源部审查后交档案室并办理交接手续。员工解聘或调离时，在其办理财务、物业、审计等其他手续后，人力资源部审核并报主管副总裁签批后，档案移交本人。

（八）员工编制核定程序

集团公司员工编制由股东管理委员会核定，直属集团员工编制经本公司董事会会议审定，上报集团人力资源部，人力资源部会同资产经营管理中心审核后上报集团公司行政工作会议审定，董事局会议批准。

（九）工资总额管理程序

直属集团工资总额由其人力资源部门根据人员编制、岗位工资标准核定工资总额。经董事会审定后报集团公司人力资源部，由人力资源部会同财务管理中心初审后报行政工作会议审定并报由董事局会议批准。





第四章总裁办公室



一、岗位设置及人员编制

第一条总裁办公室设主任1人，副主任1人（兼任秘书），文书1人（兼档案员、网络管理员），人员编制3人。

二、部门职权

第二条总裁办公室负责集团公司《政务管理制度》、《档案管理制度》、《安全保卫及保密管理制度》、《员工文明办公规范》的贯彻、实施。

（一）负责公司的印信管理工作；

（二）负责公司公文的拟写、核稿、印制、分发及收文处理工作；



（四）负责公司档案的收集、整理、立卷、归档、保管、使用、销毁工作；

（五）负责公司文件及资料的保密工作；

（六）负责公司对外接待工作；

（七）负责股东管理委员会与各职能部门、各直属集团的业务协调工作。

第三条负责督办、检查工作。

（一）负责公司文件及会议决议、纪要的督办、检查、考核工作；

（二）负责公司工作会议下发的重点工作的督办、检查、考核工作；

（三）负责公司各职能部门年度工作目标、月份工作计划的审核、检查、考核工作；

（四）负责所属各公司会议纪要上报情况的督办、检查工作。

第四条负责公司《安全保卫管理制度》及《行政事务管理制度》的贯彻和实施。

（一）负责检查、监督公司各职能部门的保密工作；

（二）负责公司的安全保卫工作。

第五条对各直属集团的政务管理做好指导、监督、检查的工作。

（一）负责指导、检查印信管理工作；

（二）负责指导、检查公文管理工作；

（三）负责指导、检查档案管理工作；

（四）负责指导、监督《安全保卫管理制度》的实施并对实施结果进行检查。

第六条负责公司有关证件的年审工作；

第七条认真并按时完成领导交办的工作。

三、岗位说明书（见附表）

四、工作程序

（一）印鉴管理工作程序

印鉴使用必须严格遵守《行政事务管理制度》印鉴管理的相关规定，按程序操作：

1．公文和介绍信按审批程序进行，在发文登记簿及介绍信存根上登记，不须在印章使用登记簿上进行登记。

2．合同书、协议书、担保书、授权委托书、承诺函、法律确认书等法律文书要在印章使用登记簿上进行登记，注明时间、部门、使用印章材料内容、经办人，然后上报法律事务部审核，确认后由总裁签字同意后方可办理；

3、一般行政事务类材料要在印章使用登记簿上进行登记，注明时间、部门、使用印章材料内容、经办人，然后上报主管副总裁签批后方可办理。

（二）发文审批程序

1．发文部门将拟发文稿送交总裁办公室；

2．总裁办公室编号、核稿并提出修改意见，拟发文稿按要求修正后送法律事务部审定；

3．法律事务部签字同意后视拟发文件类别送交主管副总裁审定；

4．黑北集字文件和人事任免文件、融资及借款类文件送交总裁签批；

5．总裁办公室逐一核对各级签字意见，确认无误后印发。

（三）收文处理程序

1．总裁办公室收到文件后按上级来文、下级来文及外单位公文等类别进行分类；

2．附收文处理单，视文件内容签批至相关领导和职能部门；

3．一般文件五日内答复或给予明确处理意见，重要文件三日内答复或给予处理意见；特急文件当日处理。

4．按处理意见办理后存档。

（四）请示报告程序

1．各职能部门报行政班子成员的材料履行请示报告程序；

2．总裁办公室视各职能部门报送的材料内容，附工作请示单后签批至行政班子成员；

3．领导批示后将处理意见及时转给材料报送部门；

4．本程序适用于副总裁向总裁请示工作。

（五）月份工作计划的汇总、审定程序

1．各职能部门于本月25日前，将下月工作计划上报总裁办公室；

2．总裁办公室结合年度工作目标和阶段性重点工作对各职能部门的工作计划进行调整；

3．报请行政班子成员进行审定，按审定意见修订后下发。

（六）月份工作绩效考核评定程序

1．每月8日前总裁办公室组织各职能部门对上月工作完成情况进行联评；

2．各职能部门对照上月工作计划，就本部门工作完成情况进行总结，打出自评分值；

3．其它部门结合该部门月份工作完成情况及额外工作或突发性工作完成情况对该部门进行联评，打出联评分值；

4．总裁办公室将联评情况及分值进行书面说明，报请行政班子成员审定；

5．行政班子成员批准后转人力资源部作为评定效益工资的依据。

（七）档案管理工作程序

1．各职能部门于每年一季度末前对上一年度档案进行分类整理，将不属本部门保管范围内的材料移交档案室；

2．档案员对各职能部门移交的档案材料进行分类加工，按类别订卷，并编制目录索引；

3．各职能部门查找档案，须主管副总裁批准，重大合同、协议类档案需总裁批准。



第五章法律事务部



一、岗位设置及人员编制

第一条法律事务部设主任1人，人员编制1人。

二、部门职权

第二条为集团公司重大经营活动和经营决策提供法律依据，以保证公司经济活动及经营决策合法、有效。

第三条对集团公司资产、债务的处置出具法律意见书。

第四条对集团公司的分立、改制、兼并、收购、资产重组及资本运营出具法律意见。

第五条对集团公司股东出资、股权转让、增加或减少注册资本出具法律意见。

第六条对集团公司对外出具的各类担保函、偿债协议、债务确认书出具法律审查意见。

第七条受托办理集团公司的诉讼及仲裁案件。

第八条对集团公司高级管理人员进行法律知识的培训。

第九条对集团公司董事局主席、总裁及行政班子成员安排的涉法事件进行及时处理或解答。

第十条对公司的所有经济合同、协议、劳动合同、授权书及融资、租赁合同协议、招投标书等进行审查出具法律意见。

对有以下表现者之一的均给予奖励：在完成公司工作、任务方面取得显著成绩和经济效益的；

（在技术、产品、专利方面取得重大成果或显著成绩的；

（提出合理化建议实效的；

（保护公司财物，使公司利益免受重大损失的；

与各种违法违纪、不良现象斗争有显著成绩；

对突发事件、事故妥善处理；（一贯忠于职守、认真负责、廉洁奉公、事迹突出的；（为公司良好社会声誉的；（其他应给予奖励事项。集团公司、直属集团实行末位淘汰制。末位淘汰的比例为1-3%。

第六条员工行为触犯法律并构成犯罪的，交由司法机关处理。

三、违反《劳动工资管理制度》的处罚

第七条员工月累计迟到或早退三次，扣除一日工资；月累计迟到或早退五次，扣除全月工资，并给予警告处分。

第八条员工旷工一日，扣除三日工资；月累计旷工两日，扣除全月工资，并给予记过处分；年累计旷工五日以上，解除劳动合同。

四、违反劳动（工作）纪律的处罚

第九条员工消极怠工，致使当日工作任务未能完成，扣除当日工资；月累计三次，扣除全月工资并给予警告处分。

第十条员工工作时间内无故串岗、脱岗或干私活，扣除当日工资；月累计三次，扣除全月工资并给予警告处分。

第十一条员工在工作时间从事其它与工作无关的活动，扣除当日工资，并给予警告处分。

第十二条员工在工作时间和工作地点赌博，扣除当日工资、罚款500元，并给予记过处分。

第十三条员工在单位打仗斗殴，扣除当日工资、罚款300元，并给予记过处分。

第十四条员工无正当理由不服从工作分配和调动，经教育仍然坚持其错误行为的，予以解除劳动合同。

第十五条员工盗窃公司财物，追回赃物，予以除名；

第十六条以权谋私或索贿、受贿，以公司名义招摇撞骗的，解除劳动合并追究经济赔偿。

五、违反岗位责任制、操作规程、安全生产制度的处罚

第十七条员工违反岗位责任制和操作规程，尚未造成损失的，扣除当日工资，并给予警告处分。

第十八条员工违反岗位责任制、操作规程和安全生产制度造成责任事故，损失2万元以下的，扣除当月工资，处以损失价值20%的罚款，并给予记过处分；因责任事故造成损失，2万元以上的，扣除当月工资，处以损失价值20%的罚款，并给予除名；因责任事故造成损失10万元以上的，追究法律责任。

第十九条禁烟区吸烟，每次罚款1，000元，并给予警告处分。

第二十条集团公司、直属集团凡发生重大事故或死亡事故（含交通事故），对事故单位各级领导和责任人给予损失价值10%处罚。

第二十一条集团公司、直属集团凡发生事故，要按有关规定报告。如有瞒报、虚报、漏报或故意延迟不报的，除责成补报外，对事故单位领导和责任人给予扣发当月工资处罚，并追究责任者的责任，对触及法律的，追究其法律责任。

第二十二条对事故责任者视情节给予批评教育、经济处罚、行政处分。

六、违反《保密制度》的处罚

第二十三条员工违反保密制度，泄密或丢失保密文件，罚款100元，并给予警告处分；造成损失的，根据损失的程度罚款500-1,000元，并给予记过处分或解除劳动合同。

七、违反《财务管理制度》的处罚

第二十四条直属集团突破当年核定的年度工资总额计划，集团公司向直属集团追缴工资总额突破部分的资金做为对直属集团的处罚，同时对直属集团总经理、总会计师及劳动工资负责人处以年工资总额10%的处罚。

第二十五条直属集团突破当年核定的“四项费用”（即旅差费、招待费、小车费、销售费）标准，集团公司向直属集团追缴“四项费用”突破部分的资金做为对直属集团的处罚，同时对直属集团总经理、总会计师处以年工资总额10%的处罚。

第二十六条直属集团如有编造虚假报表、虚报盈亏、隐藏利润等违反财经纪律的行为，对责任者给予除名处分。

第二十七条直属集团如有随意扩大费用标准的行为，其超标部分由责任者承担，情节严重的给予500-1,000元的罚款、调离财务岗位。

第二十八条直属集团未经集团公司批准随意挪用专项资金的，给予责任者挪用资金5%的罚款。

八、未能完成责任状和责任合同的处罚

第二十九条对于未能完成任期目标责任合同的直属集团公司董事长、监事长、总经理、总会计师任期届满按集团公司与其签订的任期目标责任合同规定的处罚条款予以处罚。

第三十条对于未能完成年度经济责任状的经营责任人年末按集团公司或直属集团与其签订的经济责任状规定的处罚条款予以处罚。

第三十一条对于未能完成年度工作目标管理责任状的工作目标管理责任人，年末按集团公司或直属集团与其签订的工作目标管理责任状规定的处罚条款予以处罚。

第三十二条对于未能完成项目责任合同的项目责任人，按集团公司与其签订的项目责任合同规定的处罚条款予以处罚。

九、未履行职能检查、审计、监督、监察责任的处罚

第三十三条集团公司、直属集团负有检查、监督、处置责任的职能部门，未能履行职责，业务管理混乱，产生严重后果，职能部门未能发现或发现未能及时处理的，依据情节和后果的严重程度，对职能部门负责人给予扣罚一个月工资、警告、记过、撤职等处分。

第三十四条集团公司、直属集团审计部门未能履行审计职责，对应审计的科目未能遵照《审计管理制度》进行审计或虽经审计未能发现存在的问题，致使公司利益受到损失，依据损失程度，对审计部门负责人给予扣罚一个月工资、警告、记过、撤职等处分。

第三十五条集团公司、直属集团人事部门未能履行行政监察职责，对员工违反管理制度、违纪等行为失察或未能及时处理，对人事部门负责人给予扣罚一个月工资、警告、记过、撤职等处分。

第三十六条集团公司、直属集团监事未能履行其监事职责，对于高级管理人员职务行为以及财务等要害部门疏于监督，使公司利益受到侵害或损失的，视受到侵害和损失的严重程度，由公司股东大会或股东管理委员会决定对失职监事的处分。

十、董事、监事、经理等高级管理人员的违纪解聘

第三十七条凡属于下列情况之一的董事、监事、经理等高级管理人员，予以解聘：

（一）利用职权或内幕信息为自己或他人谋取利益的；

（二）擅自挪用集团公司、直属集团资金借贷他人的；

（三）擅自将集团公司、直属集团资金，以其个人或他人名义开立帐户存储的；

（四）以集团公司、直属集团的资产或名义为其个人或他人提供担保或抵押的；

（五）泄漏涉及集团公司、直属集团的重大商业机密或信息的；

（六）自营或为他人经营与集团公司、直属集团同类业务的；

（七）直属集团董事长或总经理玩忽职守，致使公司经营计划连续三年完成不足70%的；

（八）直属集团董事长或总经理玩忽职守，致使企业因人为因素出现严重亏损的；

（九）项目责任人玩忽职守，致使投资项目出现重大失误导致项目失败的；

（十）以截留或虚报工资、费用的办法，擅自设立小金库私分的；

（十一）利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于集团公司、直属集团的商业机会的；

（十二）非公司章程规定，亦非股东大会在知情的情况下批准，同本公司订立合同或进行交易的；

（十三）利用职权收受贿赂或其它非法收入，给公司造成损失的；

（十四）与其他公司经济合作致使公司利益受到损失或侵害的；

（十五）集团公司、直属集团监事玩忽职守，疏于监管，使监察工作出现重大漏洞给公司的利益造成重大损害的。

十一、处罚程序

第三十八条集团公司行政班子授予集团公司职能部门对直属集团高级管理人员违纪或职务行为过错的处置权。对直属集团高级管理人员的罚款决定，由主管职能部门提出建议，报主管副总裁同意后以集团公司文件形式下发执行，集团公司财务管理中心负责收缴罚款。

第三十九条集团公司行政班子授予其职能部门对涉及员工违纪罚款、扣减工资、警告的处置权。员工违纪的处理建议由各职能部门做出，经主管副总裁批准执行，财务部门负责收缴罚款。人事部门对员工的处理决定予以备案。

第四十条对中级管理人员及普通员工记过、违纪、撤职、除名的处罚程序

（一）集团公司、直属集团各部门（车间）对违纪员工的违纪情况以书面形式报人事部门；

（二）人事部门在调查核实的基础上，按本制度的规定提出处罚意见，报公司行政班子；

（三）公司行政班子批准，总裁签发处罚决定，交由人事部门执行，人事部门对员工的处理决定予以备案。

第四十一条董事、监事、经理等高级管理人员的处罚程序

（一）集团公司、直属集团监事会对违纪人员的违纪情况以书面形式报违纪人员的选举或聘任机关；

（二）选举或聘任机关按本制度的规定做出处罚决定，交由人事部门执行。

第四十二条对员工违纪行为的处罚原则上应在15日之内做出。

第四十三条被处罚人有申诉权，如确系处罚失当，应予以纠正或撤销。

第四十四条集团公司、直属集团人事部门将员工行政处分（不含警告）情况装入员工个人档案。



第三章管理责任追究及处罚办法



一、总则

第一条为履行岗位职责，规范职务行为，使管理制度得到最有效贯彻执行，制订本办法。

第二条本办法由集团公司董事局、监事会、行政班子及各职能部门组织实施。

第三条处置主体：各直属集团董事长、总经理、总会计师及各职能部门。

第四条处置形式：

（一）责令改正（直至通报）

（二）罚款

（三）建议给予行政处分

（四）建议免职

二、行政事务管理责任追究及处罚

第五条处置范围

（一）各直属集团印鉴的管理与使用情况；

（二）各直属集团公文处理情况；

（三）各直属集团档案管理情况；

（四）各直属集团会议管理办法执行情况及会议纪要报送情况；

（五）集团公司各部门工作完成情况及有关材料报送情况；

（六）工作程序履行情况。

第六条处置内容及程序

（一）对于违反印鉴管理制度的行为，进行处置如下：

1、对于印鉴管理人员未办理印鉴保管人担保手续的行为，责令其在半月内补办齐备，逾期不办的，更换印鉴保管人，并对办公室主任和主管领导在集团范围内通报批评；

2、对于在印鉴使用过程中不履行印鉴审批程序的行为，对印鉴管理人员进行罚款，每次人民币50元，三次以上建议更换印鉴保管人，并对办公室主任和主管领导在全集团范围内通报批评；

3、对于在印鉴使用过程中，未经法律事务部或法律顾问审核，直接为合同书、协议书、意向书、授权委托书等文书用印的，建议更换印鉴保管人，对办公室主任和主管领导各罚款200元，并在集团内通报批评；

4、各直属集团无权在抵押书、担保书上用印，一经发现未经集团批准为抵押书、担保书用印的行为，撤换印鉴保管人员，撤销办公室主任和主管领导的职务，直至追究董事长和总经理的责任；对于私自为抵押书、担保书用印所造成的经济损失，由印鉴保管人员负全部赔偿责任，并对私自用印造成的其它损失负终身连带责任，直至追究刑事责任。

5、印鉴由印鉴保管人员统一使用，不准由他人私下携带用印，一经发现，撤换印鉴保管人员，追究其他相关领导责任；

6、对外用印材料必须留存，特别是要做好重大法律文书的留存和登记，发现遗漏现象，一次责令印鉴保管人员改正，并罚款50元，责令三次仍未改正的，更换印鉴保管人员，并对办公室主任和主管领导在集团内通报批评。

（二）对于违反《文书管理制度》的行为，处置如下：

1、文种混淆，主送单位不明，语言表述不清的，文件退回，并限期在一周内改正，一次给予办公室主任罚款人民币50元，二次以上集团范围内通报批评，三次以上建议免去办公室主任职务；

2、公文和会议纪要格式不执行《文书管理制度》，文件退回，并限期一周内改正，一次给予办公室主任罚款人民币50元，二次以上集团范围内通报批评，三次以上建议免去办公室主任职务；

3、公文和会议纪要不按时登记并做好记录和备份的，每次给予文书罚款50元，办公室主任罚款100元，公文和纪要半数以上未进行登记和备份的，撤换办公室文书，建议免去办公室主任职务。

档案管理

1、未按集团要求建立档案室并配备专兼职档案人员的，限期1个月内配备，逾期不办的，逐级追究责任人，并建议给予责任人行政处分，直至免职；

2、未履行档案借阅手续，发生失密现象或档案丢失的，秘密类档案对档案管理员予以行政处分，罚款500元；机密类档案撤换档案管理员，罚款1000元；绝密类档案撤换档案员，并追究其所造成的经济损失，直至刑事责任；

3、项目建设单位档案员不参与购进设备验收的，或发生设备技术资料丢失现象的，每次对档案员罚款500元，三次以上撤换档案员，并对办公室主任和主管领导集团范围内通报批评；

4、未按某某集团档案管理制度进行管理的，分类、订卷不规范，每次罚款50元，应立卷而未立卷，造成材料丢失的，每次对档案管理员罚款50元，业务不熟练，查找档案时间过长影响工作效率的（一卷查找15分钟以上），每次罚款50元，上述事项合计三次以上，对档案管理人员罚款200元，责令档案管理人员认真学习《档案管理制度》或相关档案管理办法，一个月内，工作无起色的，建议撤换档案管理人员，并对办公室主任和主管领导集团范围内通报批评。

（四）会议管理

1、未按要求组织联席会议和董事会会议，第一次，向直属集团董事长提出按要求开会的建议；第二次，对董事长罚款200元，三次以上，提出处理意见报集团行政工作会议；对于已开会但没有及时报送会议纪要的，每次对办公室主任罚款100元，三次以上，免去办公室主任职务；

2、未按要求组织总经理会议，第一次，向直属集团总经理提出按要求开会的建议，第二次，对总经理罚款200元，三次以上，提出处理意见报集团行政工作会议。对于已开会但未及时报送会议纪要的，每次对办公室主任罚款100元，三次以上免去办公室主任职务；

（五）对集团公司各职能部门工作完成情况及有关材料报送情况的处罚

1、未按要求及时上报月份工作计划和月份工作总结的给予部门负责人罚款200元，上报月份工作计划未涵盖阶段性工作目标的，每缺一项给予部门负责人罚款200元；

2、未按重点工作安排推进工作并按时限完成的，每次对责任部门负责人罚款50元，对于特殊原因未按时完成的，需报送有主管副总裁签字的书面情况说明，然后再报完成时限，逾期仍未完成的，对责任部门负责人罚款200元，然后再报完成时限，逾期仍未能完成且无不可抗力因素，免去部门负责人职务；

3、未按集团公司会议通知要求按时参会的，每迟到一次罚款50元；未按要求准备会议材料干扰会议正常进行的，每次罚款100元，三次以上予以集团范围内通报批评；

4、不执行集团公司文明办公规范，着装不合格的，每次罚款50元；室内卫生不合格的，每次罚款30元。

（六）对于不履行工作程序的处罚

1．不按扁平化管理要求，不经总裁办公室审核直接向总裁报送材料的部门（除总裁亲自安排外），每次对该部门负责人罚款50元；

2．对于下属企业来文，各职能部门须在三个工作日内给予答复，部门不能确定的，应报主管副总裁直至行政工作会议处理，并在此期间，对文件报送单位说明不能处理的原因。三个工作日内未能处理，同时也未向上级领导提交的，每次给予责任部门负责人罚款100元，三次以上，免去部门负责人职务。

（七）其它工作

1、未按月报送《某某咨讯》稿件的，每次对办公室主任罚款50元，三次以上，取消编委资格；

2、对于未能及时贯彻集团公司各类会议精神和要求报送材料的，一次对办公室主任罚款50元，二次以上集团范围内通报批评，三次以上建议予以行政处分并撤换办公室主任。

三、人力资源管理责任追究及处罚办法

第七条处置范围

（一）员工聘用、试用、解聘及档案的管理；

（二）员工培训；

（三）员工绩效考核；

（四）员工的编制和工资总额的核定；

（五）社会保险；

（六）对总裁办公室实施的职能部门绩效考核进行监督、检查。

第八条处置内容及程序

（一）员工招聘及录用

1、员工招聘工作不按《管理制度》和工作程序要求进行考试的责令限期改正；对在招聘工作中徇私舞弊的给予责任人罚款500元，并建议给予行政处分；

2、对新招聘员工不签订试用期合同的责令限期改正；引起劳资纠纷的给予责任人罚款100元，并建议行政处分；

3、录用员工进入试用期一周后，试用员工资料不完整的责令限期改正；造成后果的建议行政处分；

4、录用为正式员工后一周内不签订《劳动合同》和《责任状》的责令限期改正；发生纠纷或造成后果的建议免去责任人职务；员工《劳动合同》和《责任状》不严谨造成合同纠纷败诉的给予责任人罚款200元；三次以上的建议免去责任人职务。

（二）员工培训

1、不制定年度培训计划的责令限期改正；不按期限进行改正的在集团范围内通报批评；

2、培训记录不完整或不存档管理的责令限期改正；不按期改正的给予责任人罚款50元，在集团范围内通报批评；

3、培训后不进行考核的责令限期改正，不按期改正的给予责任人罚款100元，在集团范围内通报批评；

4、对培训考核成绩30%以上人员不及格的，给予责任人罚款500元。

（三）员工绩效考核

1、不进行绩考核的责令限期改正；不按期改正的建议给予总经理通报批评并对总经理罚款1000元，直至免职；

2、不按集团公司要求的表格上报员工绩效基础资料、分析资料、考核资料等材料的责令限期改正；不按期改正的给予责任人罚款100元；三次以上建议免去责任人职务；

3、绩效考核不严格、草草了事的，责令限期改正；不按期改正的给予责任人罚款200元；三次以上建议免去责任人职务；

4、对在绩效考核中徇私舞弊的，给予责任人罚款500元，并建议免去责任人职务；

5、绩效考核结果不存档的责令限期改正；不按期改正的在集团范围内通报批评。

（四）员工编制及工资总额

1、未经集团批准员工超编，责令限期改正；不按期改正的建议给予总经理罚款1000元；

2、人员编制、工资总额等数据不及时上报，造成与集团掌握的数据不统一的责令限期改正并给予责任人罚款100元，发生三次以上的建议免去责任人职务；

3、人员编制或工资标准发生变化不及时上报的责令限期改正；不按期改正的建议给予责任人行政处分；

4、人员编制与实际用工人数不一致的责令限期改正；不按期改正的建议给予责任人行政处分；

5、对于中、高层管理人员的聘用、撤换一周内不上报集团公司的给予责任人罚款200元，三次以上免去责任人职务；

6、发生冒领工资的责令限期改正，退回冒领工资，并对责任部门和人力资源部主管处以双倍罚款。两次以上建议免职；

7、实际工资总额与财务报表不一致的，责令限期改正。不按期改正的，建议给予责任人行政处分。

（五）社会保险

1、正式聘用员工，三个月内完成投保，不按期办理的，责令限期改正；不按期改正的建议给予责任人行政处分；

2、参保险种、金额不符合政策、法规的责令限期改正；不按期改正的，建议给予责任人行政处分；

3、员工辞职或其它原因离开公司的三个月内不办理档案转移的责令限期改正；不按期改正的建议行政处分；

4、员工退职或其它原因离开公司，仍继续给予参保的，给予责任人罚款200元，并责令限期改正；不按期改正的建议给予责任人行政处分或免职；

5、发生员工劳资纠纷且败诉，给予责任人罚款200元；三次以上的，建议免去责任人职务。

四、资产经营管理责任追究及处罚办法

第九条处置范围

（一）综合统计；

（二）推进“两标”并组织有效实施；

（三）固定资产管理；

（四）安全生产管理；

（五）租赁、承包企业管理。

第十条处置内容及程序

（一）资产经营与管理

1、未设置资产经营管理机构或只有机构但没有配备专职人员具体负责的责令限期整改；资产管理人员岗位和职务空缺三个月以上，建议给予董事长、总经理通报批评；

2、资产管理人员不能尽职尽责，弄虚作假，编造假数据上报的，发现一次责令改正，作假人员下岗；三次以上对总经理罚款1000元，并通报批评；

3、工作缺乏程序，未能按规定及时上报经营情况或上报时瞒报工作中出现的重大经营问题，发现一次责令改正，并给予责任人罚款500元，三次以上建议撤销责任人职务并给予总经理行政处分；

4、重大经济合同或经营决策未经联席会议通过或未经法律顾问审核即与对方签订的，所造成的经济损失由责任人承担，并建议对董事长、总经理给予行政处分；

5、企业所需大宗原材料未实行招标采购的，发现一次责令整改，三次以上建议通报批评，收受回扣的建议免去收受回扣者职务，没收回扣所得并处两倍以上罚款；

6、新建企业的生产和安全设施不完备，盲目组织生产经营，造成重大损失的，建议免去总经理职务；

7、煤炭采掘企业未按国家规定实施“三量”管理，重采轻掘，造成“三量”严重失衡，建议给予总经理行政处分；回采煤量严重不足，致使生产接续不足半年的对总经理罚款1000元；采掘比不足250米/万吨，建议给予总经理行政处分；采掘比低于200米/万吨，建议免去总经理职务；

8、疏于企业闲置资产的启动和盘活，造成资产长期闲置不发挥效益的，责令整改，拒不改的通报批评，严重者免去董事长或总经理职务；

9、实行合资、合作和来料加工方式经营的企业，由于合同约定不明确或对资产监管不严造成纠纷的责令限期整改；导致资产流失的，建议给予董事长、总经理行政处分；情况严重的，建议免去董事长和总经理职务；

10、《生产统计报表》一次未按时上报；责令改正并对责任人罚款100元；三次不按时上报的建议免去责任人职务；

11、生产统计数据失真，一次对责任人罚款50元，三次以上免去责任人职务，并对总经理通报批评；

12、未按期召开月份经济运行分析会，研究并上报经济运行情况的，责令限期整改，逾期不改的对总经理罚款1000元；

（二）推进“两标”并组织有效实施

1、在资产经营管理过程中有章不循，未按《管理制度》要求对资产经营进行规范化管理的责令限期改正；到期仍无改观的建议对董事长和总经理通报批评；

2、“两标”责任状未分解落实，责任人不明确或指标未落实到岗，责令限期整改；到期仍无改观的对董事长或总经理各罚款3000元，并通报批评；

3、对已分解落实的单项目标，由于责任人失职，导致该目标无法实现的，建议对责任人罚款500元；

4、对集团公司的处罚和处分置之不理，造成工作进一步失职，建议给予董事长、总经理行政处分；拒不改正的建议免去董事长、总经理职务；

5、董事长、总经理未按期上缴责任保证金，建议解除责任状；

（三）固定资产的管理

1、未经集团公司批准同意，购置、转借固定资产，原值小于或等于5万元的责令整改；原值大于5万元小于10万元的对董事长、总经理各罚款500元并责令整改；原值大于10万元小于20万元的对董事长、总经理各罚款1000元和通报批评；原值大于万元值大于万元

1、直属集团未按期召开“联席会议”研究确定和上报资金预算计划，对董事长、总经理、总会计师各罚款3000元；

2、直属集团货币资金管理，严格按照集团公司《财务管理制度》规定执行；各项资金的使用和列支必须严格按照集团公司“审批权限”执行；没有列入财务预算的开支，会计人员不得填制会计凭证，出纳员不得付款，否则给予当事人免职处分；

3、预算编制不认真、重要经济活动、资金收支不如实反映的，对预算报送单位通报批评并要求其重报。三次以上扣罚单位董事长、总经理一个月的效益工资，并建议给予行政处分直至免职；

4、月份执行预算偏差大于±20％，对总会计师、会计主管各罚款200元，三次以上对董事长、总经理、总会计师及会计主管各罚款500元，并建议给予行政处分。月份预算执行情况未召开联席会议进行检查的，对董事长罚款1000元，三次以上对董事长、总经理、总会计师各罚款1000元，并建议给予行政处分；

5、集团公司费用突破核定计划，按费用超计划金额20％处罚部门负责人（因增加工作任务造成差旅费、诉讼费超支除外）；

（三）对于未完成年度融资计划的，进行处置如下：

1、不认真制定融资计划，不积极拓宽融资渠道的，责令其改正；

2、完不成全年融资计划，除按相关责任状兑现处罚外，对总经理、总会计师各罚款1000元；

3、集团公司未完成年度融资计划，扣减财务管理中心总经理责任保证金的30%；

（四）未完成全年财务计划的，进行处置如下：

1、未严格按工作标准和程序进行业务操作的，检查中发现一次，扣罚当事人50元，三人次以上，扣罚会计主管200元、扣罚总会计师300元；

2、未按要求分解落实成本、费用等指标，分别扣罚会计主管、总会计师100元和200元；完成计划各项措施不完备，分别扣罚会计主管、总会计师100元和200元；情节严重者建议给予行政处分；

3、清收职工欠款不力，扣减会计主管300元；新发生不合理职工欠款，对总会计师通报批评，严重的建议给予行政处分。

（五）对于执行会计核算制度不力，基础工作不健全的，

进行处置如下：

1、未按《会计法》和管理制度要求进行会计核算和财务管理的，限期进行整改，逾期不办的，逐级追究责任人（包括直属集团负责人），并建议给予责任人行政处分，直至免职。对违反会计制度的各项经济活动和业务进行制止或纠正，制止或纠正无效时，对责任人及其主管领导罚款500元，并建议对其行政处分或免职；

2、各直属集团董事长、总经理、总会计师必须对会计核算的真实性、合法性负责，若出现以虚假的经济业务事项进行会计核算，分别对责任人、总会计师、总经理、董事长罚款1000元，并建议给予行政处分或免职；

3、财务基础工作考核，每次考核分数低于80分，扣罚总会计师、会计主管各200元；低于70分，扣罚总会计师、会计主管各300元；低于60分，建议给予总会计师、会计主管行政处分或免职；

4、企业财务会计报告上报不及时，分析说明不认真，报表质量存在问题的，按会计报表评比办法奖罚，连续两个月评比不达标的，集团内通报批评；二个月以上不达标单位扣罚总会计师、会计主管各300元；

5、直属集团财务核算与管理工作，因工作人员失职被外部财务、审计、税务等机关检查后发生罚没的，罚没款由责任人承担，同时扣罚总会计师、会计主管各300元，情节严重的，建议给予行政处分；

6、直属集团的财务印鉴不分开保管的，扣罚总会计师、财务部长各300元；

7、未按制度要求管理和使用发票的，发现一次，给予经办人员罚款400元，二次以上给予免职处分，同时追究总会计师、财务部长和责任人经济或法律责任；

8、不按期与银行对账、出借银行账户、为他人套取现金、随意签发空白支票等行为之一的，对出纳员给予免职处分，同时对财务主管及总会计师分别罚款1000元，并建议给予行政处分或免职；

（六）对于违反财经纪律和成本管理条例的，进行处置如下：

1、不严格执行成本核算制度，不按制度规定进行费用归集、分摊、计算和核算的，发现一处对经办人、会计主管、总会计师各罚款50元；

2、如发现编造虚假会计帐簿、会计报表、虚报盈亏、隐藏利润等违反财经纪律的行为，建议对责任人给予行政处分，情节严重的给予免职；

3、如发生随意扩大费用开支标准的行为，其超标部分由责任人承担，情节严重者建议调离财务工作岗位直至除名等处分；

4、如发现财务人员利用工作之便，有收受回扣、损公肥私、营私舞弊、侵吞公款等侵占行为之一的，给予除名，并依法追究法律责任。

六、法律事务管理责任追究及处罚办法

第十三条处置范围

（一）法律顾问录用工作

（二）法律顾问日常事务工作

（三）法律合同管理工作

（四）法律普及工作

（五）非诉讼法律工作

（六）诉讼法律工作

（七）合同管理工作

第十四条处置内容及程序

（一）对于各直属集团未按规定成立法律事务部，聘请法律顾问的，责令限期改正；对逾期不改的对总经理罚款500元，并建议给予总经理行政处分；

（二）对于各直属集团法律事务部未能按期上报月度工作计划、总结的，责令限期补报；对于有三次以上逾期不报的各直属集团法律事务部，对责任人罚款50元，并建议给予责任人行政处分；

（三）对于各直属集团法律事务部未能按规定将标的在200万元以上的合同，在签字之前上报审查，标的在200万元以下的合同，及时上报备案的，责令限期补报；对于有三次以上逾期不报的各直属集团法律事务部，对责任人罚款200元；由于合同条款存在漏洞，造成重大损失的，建议对责任人给予行政处分并追究经济责任；

（四）对于各直属团法律事务部由于自身把关不严，导致企业在重大经营事项、工程招投标和决策论证等非诉讼事务方面出现重大失误，发生严重经济损失的，对总经理罚款1000元，按顾问合同追究法律顾问经济赔偿；

（五）各直属团在重大经营事项、工程招投标和决策论证方面未咨询法律部门,擅自决策的，对董事长和总经理集团内通报批评；对出现重大失误，发生严重经济损失的，建议对董事长和总经理集团范围内通报批评，予以行政处分，赔偿经济损失直至免职。

（六）各直属团法律事务部，对所属集团的合同未按规定予以审核，达三件以上的，建议对责任人罚款200元；由于未履行合同审核义务，或因审核不严，造成重大经济损失的，追究责任人的经济或法律责任。

（七）各直属团法律事务部，由于自身原因未及时起诉、应诉或诉讼过程中发生重大失误的，追究责任人的经济或法律责任，严重的赔偿经济损失。

（八）集团各部门在处理经济合同时，如未报送法律事务部审核或报送不及时，对责任人罚款200元，如因此造成重大经济损失的，给予责任人行政处分，直至免职。

七、附则

第十五条各直属集团对应权力

受处罚人员在十五个工作日内有向上级主管领导申诉的权力，如确属误罚，则处罚人员接受被处罚人员同等处罚，并进行书面检查，同时在集团范围内通报批评。

第十六条对于已履行处置权限，但由于上级领导未采纳而不能履行的，职能部门不承担任何责任。对不按期整改的除对当事人进行处罚外亦对直属集团领导提出处理意见。