注册制板块首次公开发行相关规定一、首次公开发行的发行上市条件类别科创板创业板持续运营依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司净
资产整体折股的从成立之日起算）。整体变更存在累计为未弥补亏损的，持续经营时间可以从有限公司成立之日起计算会计与内控会计基础工作规范
、内部控制制度健全且被有效执行。财务报表及内控鉴证报告为无保留意见稳定性最近2年主营业务、董高核无重大不利变化控股股东及受控股股东
、实控人支配的股东所持发行人股份权属清晰，最近2年实际控制人没有变更，不存在导致控制权变更的重大纠纷业务完整资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。规范运行近3年内董监高不存在被证监会
行政处罚或司法机关被立案侦查、证监会立案调查尚未有明确结论等情形。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行后股本公开发行比例发行后股本总额不低于3,000万元；公开发行的股份达到公司股份总数
的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上上市条件（普通）（1）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，-或-（2）预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低
于人民币1亿元；标准一（净利润）：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业
收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%标准二（市值+净利润+营业收入）：预计市值不
低于10亿元，最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于1亿元预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且
最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；标准三（市值+营业收入）：预计市值不低于50亿元，最近一年营业收入不低于
3亿元预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部
门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显
的技术优势并满足相应条件。上市条件（红筹企业）已在境外上市的红筹企业，市值（1）不低于2000亿元，或（2）不低于200亿元且拥有
自主研发、国际领先技术，科技创新能力强，竞争优势地位尚未境外上市红筹企业，估值不低于200亿元且最近1年营收不低于30亿元营收快速
增长，拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力强，竞争优势地位的未上市红筹企业，（1）预计市值不低于100亿元；（2）预计市值不低
于50亿元且最近1年营收不低于5亿元营收快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力强，竞争优势地位的未上市红筹企业，最近1
年净利润为正且（1）预计市值不低于100亿元；（2）预计市值不低于50亿元且最近1年营收不低于5亿元营收快速增长：（1）最近1年营
收不低于5亿的，最近3年营收复合增长率10%以上；（2）最近1年营收低于5亿的，最近3年营收复合增长率20%以上；（3）周期性行业
且处于下行周期的，最近3年营收复合增长率高于同行业表决权差异安排的发行人（1）预计市值不低于100亿元（2）预计市值不低于50亿元
，且最近1年营收不低于5亿元中止发行预计发行后市值不满足所选择的上市标准的，中止发行二、科创板首发“科创属性”认定标准类别要求行业
申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：1、新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、
电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；2、高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天
、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；3、新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非
金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；4、新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等
；5、节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部
件、动力电池及相关服务等；6、生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；7、符合科创板定位的其他
领域。财务指标（以下三条必须全部符合）研发投入最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计
在6,000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；发明专利形成主营业务收入的发明专利（
含国防专利）5项以上，软件企业除外；营收最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《审核规则》
第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。科技创新能力（不受上述三条限制，以下之一）核心技术拥有的核心技术
经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；获奖作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国
家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；重大科技专项独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“
国家重大科技专项”项目进口替代依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材
料等，并实现了进口替代；专利数量形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上三、创业板的定位（一）定位创业
板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新
业态、新模式深度融合（二）行业负面清单属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其
申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除
外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、
燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民
服务、修理和其他服务业。（三）传统行业上市本规定第四条所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业
、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，支持其申报在创业板发行上市。保荐人应当对该发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情
况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。本所发行上市审核中，将对按本条第一款规定申报的发行人的
业务模式、核心技术、研发优势等情况予以重点关注，并可根据需要向本所行业咨询专家库的专家进行咨询。四、首发申请文件（一）招股说明书（
二）申请与授权申请报告、董事会决议、股东大会决议、符合（创/科）定位的说明（三）保荐机构文件符合（创/科）定位的专项意见、发行保荐
书、上市保荐书、保荐工作报告、预计市值分析报告、保荐机构子公司参与配售的相关文件（四）会计师文件财务报表及审计报告、审计基准日至招
股书签署日之间的财务报表及审阅报告、盈利预测报告及审核报告、内控鉴证报告、经鉴证的非经常性损益明细表（五）律师文件法律意见书、律师
工作报告、董监高控实签名盖章的真实性鉴定意见、电子文件与原件一致的鉴证文件（六）发行人设立文件营业执照、公司章程、股本演变情况说明
及董监高确认意见、商务主管部门出具的外资股权确认文件（七）财务会计资料1、纳税及补助：三年一期纳税申报表、税收优惠财政补贴文件、主
要税种纳税情况说明及会计师意见、发行人及重要子公司或主要营业机构三年一期纳税情况证明2、差异比较：三年一期原始财务报表、差异比较表
、会计师差异比较意见3、资产评估：设立及报告期内评估报告4、验资：历次验资报告或出资证明5、大股东或控股股东最近1年1期原始财务报
表及审计报告（八）募集资金文件1、募集资金运用方向总体安排及合理性、必要性说明2、募投项目的审批、核准、备案文件3、拟收购资产或股
权的：财务报表、审计报告、评估报告、盈利预测报告（如有）、合同或合同草案（如有）（九）其他文件1、产权和特许权证书：清单及律师鉴证
意见2、重要合同3、特定行业或企业管理部门出具的相关意见4、承诺事项：避免同业竞争、未履行承诺约束措施、真准完、原件与电子件一致、
控实对招股书的确认意见、不影响和干扰审核5、（创业板特有）监事对招股书的确认意见6、说明事项：申请文件不适用情况、招股书不适用情况
、豁免披露申请7、保荐协议五、审核程序类别要求预沟通对于重大疑难、无先例事项，可通过业务系统进行咨询；确需当面咨询的，可通过业务系
统进行预约受理程序受理保荐机构向交易所申报，交易所收到注册申请文件后，5个工作日内决定是否受理双人双签申请文件2名保代签字，每名保
代可同时负责2家在审企业；存在下列情形之一的只能负责1家：3年内被证监会行政处罚或被交易所公开谴责或被协会自律处分，3年未担任过已
完成的首发或再融资的签字保代文件补正存在下列情形的应当予以补正，最长不超过30个工作日：1、与文件目录规定不符2、文件名称与本身内
容不符3、不适用申请文件目录情况的说明与提交申请文件不一致4、申请文件无法打开或读取5、文档字体排版等格式不合规6、签字处缺少本人
亲笔签字或字迹不清晰7、盖章处未盖章或不清晰，或公章名称与应用印机构名称不一致8、会计师、律师无总所章9、复印件无律师鉴证意见10
、招股书引用的财务报表未在6个月有效期11、（科创板特有）保荐机构、证券服务机构及相关人员证照不齐全不予受理文件不齐备且未按要求补
正、中介机构及人员不具备资质、或被采取限制资格尚未解除、或因投行业务或其他业务违规且对市场有重大影响被立案调查尚未结案受理即担责注
册申请文件受理之日起担责人：发行人及控实、董监高、保荐机构及证券服务机构及相关人员预先披露招股书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告
、法律意见书预先披露更新受理后至证监会注册决定前，预披露更新交存底稿受理后10个工作日内，电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招
股书交易所审核机构审核首轮问询受理后20个工作日内，通过保荐机构发出首轮问询。首轮问询发出前不接受任何形式的沟通，不得以任何形式接
触审核人员首轮问询沟通首轮问询发出后，对问询存在疑问的，可以通过系统进行沟通；确需当面沟通的，可通过系统预约多轮问询首轮问询后，上
交所收到回复后10个工作日内可继续提问审核问询回复应及时逐项回复问询，并于上市委员会审议结束后10个工作日内报送底稿及验证版招股书
；问询回复为申请文件组成部分，应及时在交易所网站披露约见与调阅审核中可约见相关人员，调阅相关材料现场检查可抽取一定比例，对信息披露
质量进行现场检查，若有重大疑问且发行人、保荐机构、证券服务机构无法做出合理解释的，可现场检查出具审核报告收到回复后认为不需要进一步
问询的，出具审核报告并提交上市委审议审核时限（1）发行人、保荐机构、证券服务机构回复问询时间加总不超过3个月（2）（科创板）自申请
受理之日起，3个月内出具同意或终止决定，不计算回复时间（3）（创业板）自申请受理后，审核和证监会注册时间合计不超过3个月，回复不计
预披露上会稿回复问询或发生其他情形，需要更新预披露文件的，应进行修改，并在发出上市委会议通知前，预先披露修改后的招股书、发行保荐书
、上市保荐书、审计报告、法律意见书交易所上市委审议上市委审议每次会议5名委员参加，法律、会计专家至少各一（无行业专家）现场聆讯要求
进行现场问询的，发行人代表及保代应当到会应询（暂时没有人数、时间要求）上市委意见参会委员发表意见，通过合议形成审议意见（注意没有投
票方式）交易所意见结合上市委员会审议意见，作出是否同意上市的决定；同意上市但要求补充信息的，通知发行人保荐人落实并对落实情况予以核
对，通知参会委员但无需再次提请上市委员会审议；补充披露后出具同意意见向证监会报送审核意见报送1、审核通过的，向证监会报送同意的意见
、审核资料及申请文件2、证监会提出反馈意见的，交易所告知发行人及中介机构3、证监会决定退回补充审核的，交易所对要求补充审核事项进行
重新审核并提交上市委审议，通过的重新报，不通过的终止审核预披露更新交易所报送审核意见时，修改后的招股书、发行保荐书、上市保荐书、审
计报告、法律意见书，同步在证监会和交易所网站公开招股意向书同意注册决定后启动发行前，在交易所和证监会指定网站披露招股意向书招股说明
书1、发行价格确定后5个工作日内，应在上交所和证监会指定网站刊登招股说明书并在指定报刊刊登提示性公告2、招股书有效期6个月，自公开
发行前最后一次签署日计算3、财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，特别情况下可延期不超过3个月会后事项持续报告交易所受理发行上
市申请至股票上市交易前，发生重大事项的，发行人及保荐人应及时向交易所报告，并按要求更新上市申请文件；保荐人、服务机构应持续履行尽调
职责，提交专项核查意见提交注册稿时，发行人及中介机构应提交《会后事项承诺函》，未能提交的要补充提交重新审议上市委员会审议会议后至股
票上市交易前，发生重大事项，对发行人是否符合发行上市条件或信息披露要求产生重大影响的，发行上市审核机构经重新审核后决定是否重新提交
上市委会议（审了再说，不一定重新提交），重新提交的，向证监会报告暂停发行暂缓上市证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生重大事项
，可能导致发行人不符合发行上市条件或信息披露要求的，应暂停发行，已经发行的暂缓上市，交易所有权要求暂缓上市交易所审核后认为相关重大
事项将导致不符合发行上市条件或信息披露要求的，出具明确意见并报证监会复审程序提出复审交易所不予受理或终止审核的，发行人可于5个工作
日内提出复审，但因发行人撤材料或保荐机构撤回保荐的，不得申请复审申请文件复审申请书、保荐人出具的意见书、律师事务所出具的复审法律意
见书程序交易所收到复审申请后20个工作日内，召开复审会议因审核不通过做出终止审核决定，发行人异议的，原委员不得参会复审会议与审议会
议可一并召开复审意见复审会议认为复审申请理由成立的，重新审核，审核时限自重新审核之日计算理由不成立的，维持原决定复审影响复审不影响
原决定效力证监会注册注册程序证监会收到交易所意见和申请材料后，履行注册程序；认为存在需要进一步说明或落实的事项的，可要求上交所进一
步问询，上交所收到问询后向发行人及中介机构提反馈问题；若证监会认为审核存在依据不充分或未关注到重大问题的，可退回；交易所补充审核后
，同意发行上市的，重新向证监会报送材料注册时限证监会20个工作日内作出同意注册或不同意注册的决定有效期同意注册决定之日起1年内有效
，发行人在有效期内自行选择发行时点重大事项处理证监会作出注册决定后至股票上市交易前，发生可能影响本次发行的重大事项，证监会可要求发
行人暂缓发行上市，导致发行人不符合发行条件的，可撤销注册撤销注册后，未发行的停止发行，已发行未上市的，发行价+银行同期存款利息返还
股票持有人再次申报限制保荐机构1年内累计两次被不予受理的，第二次被不予受理之日起3个月内方可重新提交发行人终止上市或不予注册的，6
个月后可重新提交六、上市委员会审核制度类别科创板创业板人员组成30-40人不超过60人任期1、每届2年，可连任不超过2届2、两次以
上无故不参会的，解聘3、上市委委员应亲自出席会议，不得缺席4、解聘不受任期届满限制5、（科创板特有）委员担任上交所相关职务的，任期
期限可与职务任期保持一致6、无“每年必须更换一半”、“违法违规被解聘的，取消所在单位5年内推荐资格”上市委职责1、审议审核机构出具
的审核报告及申请文件，出具审议意见2、对发行人提出异议的交易所决定进行复审，出具意见3、对交易所发行机构及相关部门提交的咨询事项进
行讨论，提出意见4、对上市委年度工作进行讨论、研究备询机构提供意见咨询委：1、科创板定位及发行人是否具备科创属性及定位的符合性2、
上交所相关规定的制定3、发行上市申请文件中与业务技术相关的问题4、国内外科技创新及产业化应用的发展动态专家库：1、发行上市申请文件
中与业务技术相关的问题2、是否符合创业板定位3、重组上市标的资产是否符合国家战略或战略新兴产业4、国内外科技创新及产业化应用的发展
动态5、行业信息披露规则的制定回避情形1、委员或亲属两年内任发行人或其控实或保荐机构的董监高2、委员或亲属、工作单位与发行人、保荐
人存在股权关系3、委员或亲属、工作单位两年内提供保荐承销、审计评估、法律咨询等服务4、委员或其亲属担任董监高的公司与发行人存在竞争
或利害关系5、上市委会议召开前，与保荐人、发行人或其他相关单位或个人进行过接触6、交易所认定的其他可能影响公正履职的情形7、亲属：
配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶父母、子女配偶、兄弟姐妹配偶参会委员每次审议会议5名委员参加，法律、会计至少各一，无行业专家委员通
知（创-2）秘书处于审议会议召开前7个工作日前，发送材料电子版至委员秘书处于审议会议召开前5个工作日前，发送材料电子版至委员会议公
告（创-2）交易所于审议会议召开前7个工作日前，公布会议时间、委员名单、发行人名单等，同时通知发行人和保荐机构交易所于审议会议召开
前5个工作日前，公布会议时间、委员名单、发行人名单等，同时通知发行人和保荐机构问询问题（创-1）参会委员应于会议召开4个工作日前，
提交拟提问题；会议召开3个工作日前，问题告知发行人和保荐机构参会委员应于会议召开3个工作日前，提交拟提问题；会议召开2个工作日前，
问题告知发行人和保荐机构会议纪律开会前不得接触委员，委员不得接触当事人现场聆讯在拟提问题范围内，向发行人及保荐代表人询问并要求回答
形成合议少数服从多数原则形成合议意见全程录音录像并形成会议纪要，由参会委员签字确认审议会议结束当日，在网站公布意见及问询问题提交底
稿会议结束，委员当场提交底稿底稿内容不得与其在审议会议上的审议情况不一致同意意见同意意见的，报证监会，同时报发行申请文件，并通知发
行人及保荐机构意见落实同意但要求补充披露或核查的，交易所审核机构通知保荐机构组织落实；补充披露或核查后，交易所通报参会委员落实情况
，但无需再次审议；交易所结合审核意见报证监会否决终止审核重大事项1、审议会召开前发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或
信息披露要求产生重大影响的，可取消开会，在上述事项处理完毕后再开2、审议后至股票上市前发生重大事项，产生重大影响的，经审核机构重新
审核后，“可以”（不一定必须）再次提请上市委会议暂缓审议创业板制定了规则，科创板有制度无规则，以下为创业板特有1、审议过程中，发现
存在尚未核实的重大问题，无法形成审议意见的，经合议，申请暂缓2、暂缓审议不超过2个月3、再次审议“原则上”仍由原委员审议，无法参会
的应提出书面申请，另行安排委员4、同一发行申请，只能暂缓一次复审参见“审核程序”之“复审程序”咨询会议不定期召开上市委咨询会议，对
审核机构及相关部门提交咨询的事项进行研究全体会议每年至少召开一次全体会议，上市委1/2以上委员须出席七、首发前制定、上市后实施的期权激励计划要求（一）允许对象范围1、董高核，及应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的人员2、5%以上股东、实控人及其配偶、父母、子女，且同时任董高核（二）禁止激励1、独董、监事、12个月内被证监会及交易所认定为不适当人选、12个月内被证监会行政处罚或采取市场禁入措施、不得担任董高情形、2、5%以上股东、实控人，及其配偶、父母、子女，但未同时任董高核（三）适用法规依据《上市公司股权激励管理办法》（四）行权价格自行协商，但原则上不低于最近一年经审计净资产或评估值（五）激励总规模全部有效期内的期权激励计划对应的股票占上市前总股本比例不超过15%，上市后制定的激励计划不超过20%（六）预留权益上市前不得设置预留权益，上市后制定的激励计划可以，但不得超过本次激励计划授予权益数量的20%（七）冻结实施行权在审期间，不应新增期权激励计划，激励对象不得行权（八）增加审计最近一期末资产负债表日后行权的，申报前加审一期（九）控制权稳定避免上市后行权导致实际控制人发生变化（十）激励股票减持上市后行权认购的股票，承诺自行权之日起3年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董监高减持规定执行11 |
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