律师函广州市美固塑料制品有限公司：广东启源律师事务所受委托人广东百亮环保科技有限公司（以下简称委托人）的委托，就贵司在履行《环评技术咨询及工
程服务合同》发生严重违约行为，导致委托人蒙受重大损失一事郑重向贵司致函如下：事实依据贵司在2019年4月6日与委托人签订《环评技术
咨询及工程服务合同》，约定委托人为贵司提供编制环境影响评价、安装废气处理设备及相关验收工作。按照合同约定的工程进度第一阶段工作，委
托人在收到贵司首期定金，在贵司办齐内部相关建设报批手续并办理环评及报批所需资料后，积极开展环评编制工作并申请环评批复工作，于202
0年4月5日拿到环评批复，并在第一时间向贵司送达了环评批复，按照合同约定的工程进度第二阶段工作，贵司拿到环评批复后，贵司完善现场具
备进场施工条件后通知委托人进场施工，完成废气处理工程安装。但贵司却迟迟不解决现场进场施工条件，拒不办理施工许可证，拒不核发开工通知
书，委托人在迟迟得不到贵司进场施工通知的情况下，多次向贵司请求尽快进完善进场施工条件，核发开工通知书，能够顺利进场施工，但贵司却以
种种理由进行搪塞和推托，一直让委托人等待贵司的进场施工通知，直到委托人再次派工作人员前往贵司协商进场施工事宜才发现贵司已经整体搬迁
，而贵司在整个搬迁期间从未告知委托人，也从未就搬迁事宜与委托人进行沟通协商，致使《环评技术咨询及工程服务合同》因约定的条件发生重大
改变而无法继续履行。由于贵司严重违背《环评技术咨询及工程服务合同》履行约定行为，导致委托人蒙受巨大经济损失和信誉损失，贵司应赔偿委
托人因为其定制的设备报废费用并承担相应损失和违约赔偿责任。相关法律规定《中华人民共和国合同法》第八条：依法成立的合同，对当事人具有
法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同，依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第九十
三条：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除合同权人可以解除合同。《中华人民共
和国合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事
人一方明确表示或以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟
延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人可以约定
一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成损失的，当事
人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就
迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。要求根据以上事实依据和法律规定，贵司严重违背合同履行义务的行为已对委托人
造成了巨大的损害，已经构成违约，因此委托人提出以下要求：鉴于贵司迟迟不履行合同义务，且未经双方协商一致情况下擅自变更合同条件，导致
《环评技术咨询及工程服务合同》无法继续履行，合同目的无法实现。现正式函告贵司解除贵司与委托人签订的《环评技术咨询及工程服务同》；贵
司在扣除首期预付的定金后应向委托人支付因为其定制的工程设备报废及其他费用71280元；贵司应支付因违约给委托人造成的信誉及其他损失
50000元；四、贵司应承担相应的违约责任，以118800元为基数，自2020年4月12日暂计至2020年11月20日向委托人支付
违约金132462元。综上所述，贵司应在收到本函之日起三日内向委托人共计支付人民币253742元。希望贵司引起足够重视并给予及时答
复，如逾期不履行，将承担法院裁判和合同违约赔偿责任等一序列不利后果。另外，若进入诉讼阶段，贵公司需要承担委托人维权所需的包括但不限
于律师费、诉讼费、保全费、公证费、差旅费、误工费等一切费用，还需自2020年11月21日起，继续向委托人支付违约金至贵公司清偿全部
款项之日止。希望贵司慎重考虑以上后果，积极履行上述义务。希望贵司收到本函后及时与本律师联系，本律师联系方式为：17620605165特此函告！广东启源律师事务所二0二0年十一月二十日广东启源律师事务所1 |
|
