如何判断关联交易损害公司的利益

如何判断关联交易损害公司的利益【案例】张某系A公司股东兼总经理，同时担任B公司股东及法定代表人。王某系A公司法定代表人。A公司与B公司签署《
保管协议》，A公司的合同签字人为王某而非张某。A公司起诉认为，张某的行为构成关联交易，违反忠实义务，故要求张某赔偿A公司损失。法院
最终驳回了A公司的诉讼请求。【法律分析】其一、关联交易的概念。关联交易是指具有关联关系各方之间的交易。关联关系根据《公司法》二百一
十六条的规定，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。其二、从《公司法》二十一条内容来看，《公司法》并不禁止关联交易，只是禁止损害公司利益的关联交易。之所以不禁止关联交易，
是因为关联交易在很多情况下可以降低交易各方的交易成本，提高交易效率，节约交易资源，增加公司效益。但如果关联交易损害公司利益，则属于
违法行为，应承担赔偿责任。但如何判断关联交易是否损害公司利益呢？主要从以下两点判断：其三、关联交易损害公司利益的实体审查要件：审查
关联交易的价格是否公允。这是判断关联交易是否给公司利益造成损失的核心要件。公允价格可参照市场独立第三方的价格或正常市场价格的标准。
其四、关联交易损害公司利益的程序审查要件：审查关联交易是否已向公司披露，是否符合法律法规或公司章程的规定。如根据《公司法》一百二十
四条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。《公司法》
十六条，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。”同时也应注
意，关联交易即使符合法律法规规定或章程规定的程序，仍然要结合关联交易价格是否公允来判断关联交易正当性。本案中，张某控制的A公司与B
公司签署合同，虽然是A公司与张某的关联公司进行交易，但该交易并非《公司法》所禁止的关联交易。通过对比合同约定的内容与市场该类服务的
交易价格，发现该合同并无任何不利于A公司之处。并且A公司与B公司签署合同并非张某控制王某签订。故，该合同的签署并不因交易相对人为股
东张某的关联公司而损害A公司利益。【法律依据】《公司法》第二十一条：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《公司法》第二百一十六条：“（四）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”《公司法》第一百二十四条：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”《公司法》第十六条
：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。”