多数股东决定有限公司不按实缴出资比例分红的股东会决议是否有效【案例】A有限公司以公积金回购了公司部分股权，并以低价出卖给现有股东张三、李四、
王五等十名股东。A公司通过股东会决议，决定回购股权的80%分配给张三、李四购买，其他八名股东分配剩余20%股权，王五和其他2名股东
投了反对票。张三、李四实际出资额占公司实缴出资额的67%。王五认为该决议内容违法，请求人民法院确认该股东会决议无效。法院最终认定该
股东会决议无效。【法律分析】其一、根据《公司法》第一百六十六条，公司法定公积金和任意公积金都是从公司税后利润计提的，是全体股东的财
产积累。其二、A公司将以公积金购买的股权低价出卖给现有股东的行为实质属于变相分红。其三、根据《公司法》三十四条规定，股东按照实缴出
资比例分红，除非全体股东约定不按照出资比例分红。本案中，A公司以将百分之八十的低价股票分配给张三、李四，明显未按其出资比例67%分
配，并且低价分配股票的股东会决议，有王五等三名股东明确反对。故，公司变相分红未能按照出资比例分红且未获得股东一致同意，损害了部分小
股东利益，该决议违法。其四、根据《公司法》二十二条，公司股东会决议违反法律的无效，股东可以向人民法院提起诉讼，请求确认股东会决议无
效。本案，王五作为A公司股东，对未获得股东一致同意的不按实缴出资比例分红的股东会决议提起确认无效之诉，符合法律规定，最终法院也支持
王五的诉讼请求。【法律依据】《公司法》第一百六十六条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司
弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公
司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”第一百六十八条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。”第二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登
记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。”第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红
利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。” |
|
