小股东除名大股东的条件

小股东除名大股东的条件【案例】2011年张三、李四各出资50万成立A公司，2013年A公司增资至1000万，并吸收王五入股，王五出资900万
元。A公司增资完成后，张三、李四占股10%，王五占股90%。2014年，王五将出资900万全部抽走，转给了自己的关联公司。2014
年6月，A公司向王五发送催告函，催告其将抽逃的出资尽快返还。2014年7月，A公司通知王五参加临时股东会。临时股东会做出决议，解除
王五股东资格，张三、李四投赞成票，王五对决议投了反对票。因王五不认可股东会决议，张三向法院提起诉讼，请求确认股东会决议有效，法院最
终判决股东会决议有效。【法律分析】其一、【股东除名制度】根据《公司法司法解释三》第十七条规定了公司可以召开股东会决议解除股东资格，
该法条是我国的股东除名制度。股东除名制度为那些陷入治理僵局或面临经营困难的有限责任公司提供了打破僵局或摆脱困境的手段，在一定程度上
能够避免公司走向解体。但公司欲除名某股东也必须满足以下条件和程序：其二、【解除股东资格法定事由】解除大股东的股东资格，必须满足的法
定事由是大股东“未履行出资义务或者是抽逃全部出资”。如大股东未全面履行出资义务或者抽逃部分出资，则其股东资格很难被解除。其三、【先
行催告出资】公司欲除名未出资股东，应先行催告出资并给予合理期间。当股东未履行出资义务或抽逃全部出资时，公司首先应催告该股东缴纳或返
还出资，只有在经催告后在合理期限内该股东仍未缴纳或返还出资的，公司才可召开股东会审议股东除名事项。其四、【通知未出资股东参加股东会
】公司欲除名的股东仍然有权参加股东会并有权进行申辩。因此，公司召开股东会审议股东除名事项的，应当通知该未出资股东参加。公司不能认为
未出资股东对股东会审议的事项有利害关系而不具有表决权为由，不通知其参加该股东会议的审议过程。其五、【股东除名后的后续义务】法院根据
《公司法司法解释三》第十七条的规定，判决认可公司因股东未出资而对该股东作出除名的股东会决议效力时，应当释明：公司应当及时办理法定减
资程序或者由其他股东或第三人认缴相应的出资。综上，虽然未出资股东对于解除自己股东资格的股东会决议没有表决权，但小股东要想除名大股东
，仍要按照《公司法司法解释三》十七条的规定，按照程序召开股东会决议，解除大股东股东资格。【法律依据】《公司法司法解释三》第十七条?
：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议
解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时
办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照
本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。”