未通知小股东参会做出的股东会决议的效力【案例】2013年A公司成立，公司有B公司、张三、李四、王五、赵六等八名股东。其中B公司占股80%，张
三、李四分别占股8%、王五、赵六分别占股2%。2018年，A公司召开临时股东会，讨论选举和罢免A公司董事的事项。公司并未通知王五参
会，王五以公司股东会召集程序有重大瑕疵为由，起诉撤销公司股东会决议。法院最终未支持王五的主张。【法律分析】其一、《公司法》二十二条
将公司决议瑕疵分为了内容上的瑕疵和程序上的瑕疵，程序瑕疵包括会议召集程序和表决方式上的瑕疵。本案A公司召开临时股东会未通知小股东王
五参会属于召集程序上的瑕疵。股东王五有权自决议作出之日起六十日内提起决议撤销之诉。其二、《公司法司法解释四》第四条规定，公司决议仅
有轻微瑕疵，且对决议未产生实际影响时，股东撤销公司决议不会得到法院支持。本案，公司召开临时股东会表决事项为更换公司董事，因王五占股
较少，根本不具备推荐公司董事的资格，且其表决权无法影响公司决议最终结果，故法院认定公司会议召集程序仅有轻微瑕疵，对决议未产生实际影
响，驳回了王五的诉请。其三、实践中，因公司会议讨论决定事项的内容不同，因未通知小股东参会造成的影响不同，故法院在认定公司效力的时候
也有以下几种观点：一是股东会决议可撤销；二是股东会决议不成立；三是股东会决议无效；四是股东会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
且对决议未产生实质影响的，股东会决议有效。其中第一和第四项观点较为常见，第二和第三种观点也有，但较为少见。【法律依据】《公司法》第
二十二条：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”《公司法司法解释四
》第四条：“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。”《公司法司法解释四》第五条：“股东会或者股东大会、董事会决议存
在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定
可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席
会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导
致决议不成立的其他情形。” |
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