集团员工持股总体方案设计
（讨论稿）
集团计划发展部
2002年3月30日
目录
一 员工持股的可行性和意义 3
二 药业公司发展前景 4
1 药业目前现状 4
2 药业发展方向 4
3 药业前景展望 5
三 集团员工持股计划设想 5
1 员工持股计划概述 5
2 药业整改建议方案 6
3 员工持股规模及募集资金数额 6
四 持股会管理运作方式 7
1 资产值确认 7
2 成立员工持股会 7
3 以“资产池”方式对员工持股会进行管理运作 8
4 员工出资认购程序 8
5 员工持股会会员准则 9
6 员工持股股份优先权益 9
五 集团员工持股会章程 10
1 总则 10
2 宗旨和任务 10
3 会员权利和义务 11
4 员工持股会组织架构 11
员工持股的可行性和意义
对企业按先进规范制度进行体制改革，建立有效的激励机制，调动员工的积极性、主动性、创造性，自愿自觉为企业的最大效益服务，是今后集团体制改革的方向。现代企业制度中要解决的重要问题之一就是激励机制问题，即在制度上协调员工、经营者、所有者之间的目标不一致和利益冲突，并最终解决企业发展的根本动力。参照西方经济成功经验，员工薪酬结构通常包括三大部分1）基本工资，2）员工持股3）期权激励。基本工资是企业员工的劳动报酬，员工持股为员工购买企业股权分享企业利润成果，期权机制则一般以管理者为对象的激励报酬。在西方经济高速发展的过往20年中，员工持股计划十分盛行，员工持股计划不仅是对员工以股权形式享受企业利润成果，而且还是企业的融资工具，增加运营资本和现金流，因此是一个资本股东与员工双赢的有效机制，推行员工持股可大大地提高员工的士气，在与资本股东利益目标一致的基础上同心同德地努力奋斗，在实现企业最大经济效益同时实现员工自身价值。员工与资本股东共同参与企业经营决策并分享企业高速发展成果，是知识经济发展的时代潮流，由于以知识为主的人力资源与密集资本结合的不可分离性，员工的积极性、主动性、创造性、知识性发挥很大程度上成为企业发展的关键，所以，实行员工持股计划成为西方资本股东的明智选择。集团董事长提出在集团内以药业公司为试点，推行对药业公司的员工持股计划,引入激励机制,使员工能有效地参与管理并分享经营成果，从而在集团内部积极构造长久有力、持续发展的竞争优势、增强公司员工的凝聚力和责任感，充分发挥员工的主人翁精神，此举无疑是一个高瞻远瞩的决策，反映了董事长与集团全体员工共创辉煌、共享利益的广博胸怀，是集团的重大体制改革，是切实可行的措施，极具积极意义。通过这个有力的举措，体现集团向产权明晰的股份制度及管理规范的现代化企业方向发展的坚定决心。
药业公司发展前景
药业目前现状
药业经过5年的艰苦创业，已具备一定的实力和规模，初步形成自己完善的产供销体系，抗风险能力较强，利润点稳定，并在全国范围内建立起了较大规模的营销网络，药业公司的主打产品“柬龙”牌血竭胶囊居全国同类产品市场份额第一位，公司发展取得很大的进步。在管理体制上，药业实行集团化管理，下属六间独立法人子公司，分别为：广东药业有限公司、广州医药研究开发有限公司、江门制药厂、江门生物工程有限公司、西双版纳药厂以及广州药房等。几年来董事长在药业资产投入已达xxxx多万元，逐步形成稳定的核心骨干优势，提高效率，降成本，增加业务机会。稳定的核心骨干优势，通过合作经营、等途径品牌和信誉通过合作经营、提供服务、加快制度革的步伐创建现代企业制获得发展赢得一个的未来
集团员工持股计划设想
员工持股计划概述
为了加快药业公司的发展速度，集团领导提出药业公司体制改革的重大尝试，试行在企业内部推行以集团全体员工为对象，以药业集团为主体的员工持股计划。该计划由内部员工出资认购公司股，员工持股会作为社团法人托管运作，集中管理员工持股会作为社团法人进入董事会参与按股享红。
在过往经营中，为了配合集团多元化跨行业发展的需要，药业公司财务负债比率较高。为更好地推行员工持股计划，从培育优良资产和战略规划出发，集团计划通过财务重组与整改，把部分挂帐债务适当剥离，降低负债，提高股东权益比率，以便提高员工对药业公司入股信心以及募集资金份额比例。根据董事长指示，设计方案为在试行期后将药业公司目前的负债全部剥离，以投入的总资产核算基数为60％，员工持股计划为增资扩股40%；税后利润在500万元以上，净资产增长率在6%以上，体现药业公司利润逐年递增和自身滚动发展能力逐年增长的趋向。从对药业公司状况分析来看，为了推行员工持股计划或试行股份改造，集团计划从组织体制、资产结构、产品结构、业务框架上都作出一定的调整和重组，通过这些整改使药业变成一个管理规范、产权明晰、产品结构更加合理的优良企业。
员工持股规模根据，0万元不等，预计可筹资约1500～2000万元左右。初步确定内部员工股总额占公司总股本的比例。
员工持股会会员管理
第十六条员工持股会应根据会员交款认购情况，建立会员名册，作为统一管理药业公司特定股份的依据和书面凭证。会员名册应载明如下事项：
会员姓名、住所、身份证号码、出资金额和出资证明书号
员工持股会理事长、经办人、会员本人签名
设立出资变动登记栏目
第十七条员工持股会根据会员出资情况发给会员“会员出资证明书”作为查核会员本人在员工持股会中出资金额，据以享受权力和承担责任的书面凭证。会员出资证明书应载明如下事项：
会员姓名、身份证号码，出资证明编号
会员出资、增资、减资的时间及有关事项
出资人签章
经办人签章
员工持股会理事长签章
药业公司董事长签章
第十八条会员对本人出资认股有任何质疑时，有权向员工持股会进行查询。
第十九条会员出资认股不得转让、买卖、抵押、交易，不得赠与和继承。
第二十条会员如有下列情形之一，需自动退出员工持股会，其出资认股由员工持股会回购（员工在企业系统内退休，其出资认股是否退回由其本人自愿决定）：
离开企业体系
员工被辞退、除名
员工死亡
第二十一条会员离开企业回退出资认股的价格，以经审计的药业公司上一会计年度末财务报表中的帐面净资产为参考依据，协商定价。如已享受上年度利润分配至结算期未满一年的，回退转让价格参考上年度末净资产剔除上年度实际分配利润后的净值。
第二十二条企业体系内的部门副经理以上职位会员在离开公司回退出资认股时，半年内不办理回购，半年后回退转让给员工持股会。
第二十三条新进企业体系的员工工作期满一年后，可根据本章程向员工持股会提出认股申请。新进员工出资认股，由员工持股会从预留股份中按认购时间和进入公司时间先后顺序予以解决。
第二十四条员工持股会的股份利润分配，与所有资本股东同股同权，同权同利，由员工持股会以股东名义依法按股份享受药业公司利润分配，员工持股会再按会员个人出资数额进行分配。
6持股会解散和清算
第二十五条员工持股会有下列情形之一的予以解散，并成立清算小
进行财产清算。
药业公司破产，解散或停办
员工持股会会员大会决议解散并报药业董事会同意
第二十六条员工持股会终止清算后的剩余财产按照会员出资认股比例分配。
7附则
第二十七条本章程未尽事宜，按国家有关法律法规办理，无明确规定的由员工持股会酌处。
第二十八条本章程由员工持股会负责解释。
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