股权让与担保情况下，债权人对股权变现价款是否有优先受偿权【案例】张三持有A公司80%股权，2017年，张三向李四借款200万元，二人签了《股
权转让协议》，协议约定张三将其持有的A公司股权过户至李四名下作为担保。借款到期时，张三偿还借款本息，李四将股权再过户给张三。借款期
间，李四不参与公司实际经营。二人办理股权变更登记后，张三取得所借款项。借款到期后，张三未偿还李四借款。李四申请拍卖A公司股权，并主
张对A公司股权拍卖的价款享有优先受偿权，法院最终支持了李四的主张。【法律分析】其一【股权让与担保的概念】股权让与担保是股东以将其股
权转移至债权人名下的方式为债务履行提供担保。本案，张三与李四名为股权转让，实为张三将股权转至债权人李四名下的方式为借款200万元履
行提供担保。其二、【股权让与担保合同的效力】根据《九民会议纪要》第71条的规定，让与担保合同约定内容真实、自愿、合法，不违反法律、
行政法规的情况下，应认定为有效。其三、【股权让与担保的优先受偿权】根据《九民会议纪要》第71条第2款的规定，让与担保合同以完成财产
权利变动公示的方式转让至债权人名下，债权人有权请求对财产拍卖价款优先受偿。从上述法律规定看，债权人对股权拍卖价款享有优先受偿权的条
件是：股权转让已经完成了变动公示，即股权转让后变更了工商登记，不用登记的（如非上市股份公司）已经完成股东名册的变更。本案，张三将股
权全部转让给李四，需要办理工商变更登记，而且A公司也已经完成了变更登记，财产权利变动已经公示，李四有权请求对股权拍卖价款优先受偿。
【法律依据】《九民会议纪要》71条：“【让与担保】债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产形式上转让至债权人名下，债务人到期清
偿债务，债权人将该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院应当认定合
同有效。合同如果约定债务人到期没有清偿债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，但不影响合同其他部分的效力。当事人
根据上述合同约定，已经完成财产权利变动的公示方式转让至债权人名下，债务人到期没有清偿债务，债权人请求确认财产归其所有的，人民法院不
予支持，但债权人请求参照法律关于担保物权的规定对财产拍卖、变卖、折价优先偿还其债权的，人民法院依法予以支持。债务人因到期没有清偿债
务，请求对该财产拍卖、变卖、折价偿还所欠债权人合同项下债务的，人民法院亦应依法予以支持。”【作者声明】本文系天津泽惠律师事务所律师
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