分公司对外提供担保，担保责任一定由总公司承担吗【案例】2016年，A公司在天津设立分公司。2021年1月，A公司天津分公司以自己名义为B公司
向张三的借款提供连带责任保证担保。借款到期后，B公司未偿还借款，张三起诉A公司、A公司天津分公司，要求其对B公司的债务承担连带责任
。法院最终驳回了张三的诉讼请求。【法律分析】其一、【公司对外担保的效力分析】根据《公司法》第16条，公司为他人提供担保，应根据章程
规定，由董事会或股东会决议。可见，公司对外担保事项是董事会或股东会决议的事项，非法定代表人能够单独决定事项。债权人在审查担保文件时
，应重点审查担保人的董事会决议或股东会决议。其二、【分公司对外担保的效力分析】公司对外提供担保原则上须有公司决议，那公司的分支机构
对外提供担保自然更是如此。根据《最高院关于适用<民法典>有关担保制度的解释》第11条第1款，公司分支机构未经股东会或董事会决议就以
自己名义对外担保，担保无效，债权人不能请求总公司或分公司承担担保责任。由此可见，公司分支机构以自己名义对外提供担保，应由总公司董事
会或股东会决议通过。本案，张三作为债权人在接受A公司天津分公司提供担保时，并未根据A公司章程，审查A公司的股东会决议或董事会决议。
在分公司对外担保缺少必要的程序和文件的情况下，张三接受了分公司的担保，张三无权要求A公司或分公司承担担保责任。【法律依据】《公司法
》第十六条：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的
总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议
。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通
过。”《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释》第十一条【公司的分支机构提供担保】：“公司的分支机构未经公
司股东（大）会或者董事会决议以自己的名义对外提供担保，相对人请求公司或者其分支机构承担担保责任的，人民法院不予支持，但是相对人不知
道且不应当知道分支机构对外提供担保未经公司决议程序的除外。”【作者声明】本文系天津泽惠律师事务所律师原创作品，欢迎转载，请转载中注
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