第四章筹资管理（上）
第一节债务筹资
一、银行借款银行借款是指企业向银行或其他非银行金融机构借入的、需要还本付息的款项，包括偿还期限超过1年的长期借款和不足1年的短期借款，主要用于企业购建固定资产和满足流动资金周转的需要。
（一）长期借款的保护性条款
例行性保护条款 这类条款作为例行常规，在大多数合同中都会出现。主要包括：（1）定期向提供贷款的金融机构提交公司财务报表，以使债权人随时掌握公司的财务状况和经营成果；（2）保持存货储备量，不准在正常情况下出售较多的非产成品存货，以保持企业正常生产经营能力；（3）及时清偿债务，包括到期清偿应缴纳税金和其他债务，以防被罚款而造成不必要的现金流失；（4）不准以资产作其他承诺的担保或抵押；（5）不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债等 一般性保护条款 是对企业资产的流动性及偿债能力等方面的要求条款，这类条款应用于大多数借款合同。主要包括：（1）保持企业的资产流动性。要求企业需持有一定最低额度的货币资金及其他流动资产，以保持企业资产的流动性和偿债能力。（2）限制企业非经营性支出，以减少企业资金的过度外流。（3）限制企业资本支出的规模，以减少公司日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性。（4）限制公司再举债规模。目的是防止其他债权人取得对公司资产的优先索偿权。（5）限制公司的长期投资 特殊性保护条款 这类条款是针对特殊情况而出现在部分借款合同中的条款，只有在特殊情况下才能生效。主要包括：要求公司的主要领导人购买人身保险；借款的用途不得改变；违约惩罚条款等 【提示】上述各项条款结合使用，将有利于全面保护银行等债权人的权益。
【例题·判断题】长期借款的例行性保护条款，一般性保护条款，特殊性保护条款可结合使用，有利于全面保护债权人的权益。（）（2017年） ?? 『正确答案』√『答案解析』长期借款的保护性条款包括例行性保护条款、一般性保护条款和特殊性保护条款。上述各项条款结合使用，将有利于全面保护银行等债权人的权益。本题说法正确。
（二）银行借款的筹资特点（与发行公司债券比）
优点（1）筹资速度快；（2）资本成本较低；（3）筹资弹性较大 缺点（1）限制条款多；（2）筹资数额有限 【独一无二关键词】保护性条款（限制条款多）——长期借款
【例题·单选题】与发行公司债券相比，银行借款筹资的优点是（）。（2017年）A.资本成本较低B.资金使用的限制条件少C.能提高公司的社会声誉D.单次筹资数额较大 ?? 『正确答案』A『答案解析』银行借款的筹资特点有：（1）筹资速度快；（2）资本成本较低；（3）筹资弹性较大；（4）限制条款多；（5）筹资数额有限。
【知识梳理】
二、发行公司债券公司债券又称企业债券，是企业依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。债券是持券人拥有公司债权的书面证书，它代表债券持券人与发债公司之间的债权债务关系。
（一）发行公司债券筹资的特点（与银行借款比）
优点（1）一次筹资数额大；（2）筹集资金的使用限制条件少；（3）提高公司的社会声誉 缺点资本成本负担较高
【例题·多选题】与银行借款相比，下列各项中，属于发行债券筹资特点的有（）。（2013年）A.资本成本较高B.一次筹资数额较大C.扩大公司的社会影响D.募集资金使用限制较多 ?? 『正确答案』ABC『答案解析』与银行借款相比，发行债券募集的资金在使用上具有相对灵活性和自主性，使用限制条件少，因此选项D的说法错误。 三、融资租赁租赁是指通过签订资产出让合同的方式，使用资产的一方（承租方）通过支付租金，向出让资产的一方（出租方）取得资产使用权的一种交易行为。（一）租赁的分类租赁分为经营租赁和融资租赁。
经营租赁 含义 经营租赁是由租赁公司向承租单位在短期内提供设备，并提供维修、保养、人员培训等的一种服务性业务，又称服务性租赁 特点 （1）出租的设备一般由租赁公司根据市场需要选定，然后再寻找承租企业；（2）租赁期较短，短于资产的有效使用期，在合理的限制条件内承租企业可以中途解约；（3）租赁设备的维修、保养由租赁公司负责；（4）租赁期满或合同中止以后，出租资产由租赁公司收回 适用 经营租赁比较适用于租用技术过时较快的生产设备
融资租赁 含义 是由租赁公司按承租单位要求出资购买设备，在较长的合同期内提供给承租单位使用的融资信用业务，它是以融通资金为主要目的的租赁 特点 （1）出租的设备根据承租企业提出的要求购买，或者由承租企业直接从制造商或销售商那里选定；（2）租赁期较长，接近于资产的有效使用期，在租赁期间双方无权取消合同；（3）由承租企业负责设备的维修、保养；（4）租赁期满，按事先约定的方法处理设备，包括退还租赁公司，或继续租赁，或企业留购。通常采用企业留购办法，即以很少的“名义价格”（相当于设备残值）买下设备
（二）融资租赁的基本形式
租赁类型 含义 当事人 直接租赁 承租方提出租赁申请时，出租方按照承租方的要求选购设备，然后再出租给承租方 承租人出租人 售后回租 承租方由于急需资金等原因，将自己的资产售给出租方，然后以租赁的形式从出租方原封不动的租回资产的使用权 承租人出租人 杠杆租赁 涉及到承租人、出租人和资金出借人三方的融资租赁业务。【提示】杠杆租赁出租人既是债权人也是债务人 承租人出租人资金出借人
（三）融资租赁的筹资特点
优点（1）无需大量资金就能迅速获得资产；（2）财务风险小，财务优势明显——借鸡生蛋，卖蛋还钱；（3）筹资的限制条件较少；（4）能延长资金融通的期限（相对于贷款）； 缺点资本成本负担高。租金通常比银行借款或发行债券所负担的利息高得多，租金总额通常要高出设备价值的30%
【例题·多选题】下列关于杠杆租赁的表述中，正确的有（）。（2017年卷Ⅱ）A.出租人既是债权人又是债务人B.涉及出租人、承租人和资金出借人三方当事人C.租赁的设备通常是出租方已有的设备D.出租人只投入设备购买款的部分资金 ?? 『正确答案』ABD『答案解析』租赁的设备通常是出租人根据设备需要者的要求重新购买。所以选项C不正确。
【例题·单选题】某航空公司为开通一条国际航线，需增加两架空客飞机。为尽快形成航运能力，下列筹资方式中，该公司通常会优先考虑（）。（2018年）A.债券筹资B.融资租赁筹资C.普通股筹资D.优先股筹资 ?? 『正确答案』B『答案解析』融资租赁无须大量资金就能迅速获得资产。融资租赁集“融资”与“融物”于一身，融资租赁使企业在资金短缺的情况下引进设备成为可能。大型企业的大型设备、工具等固定资产，经常通过融资租赁方式解决巨额资金的需要，如商业航空公司的飞机，大多是通过融资租赁取得的。
【知识梳理】
四、债务筹资的优缺点（与股权筹资比）
优点（1）筹资速度较快；（2）筹资弹性较大；（3）资本成本负担较轻；（4）可以利用财务杠杆；（5）稳定公司的控制权 缺点（1）不能形成企业稳定的资本基础；（2）财务风险较大；（3）筹资数额有限
【例题·多选题】与股权筹资方式相比，下列各项中，属于债务筹资方式优点的有（）。（2017年卷Ⅱ）A.资本成本较低B.筹资规模较大C.财务风险较低D.筹资弹性较大 ?? 『正确答案』AD『答案解析』债务筹资由于要定期还本付息，财务风险较大，选项C不正确；债务筹资的数额往往受到贷款机构资本实力的制约，除发行债券方式外，一般难以像股票那样一次性筹集到大笔资金，筹资数额有限，选项B不正确。
【知识梳理】
第二节股权筹资
一、吸收直接投资（一）含义吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。【提示】（1）吸收直接投资是非股份制企业筹集权益资本的基本方式；（2）吸收直接投资实际出资额中，注册资本部分，形成实收资本；超过注册资本部分属于资本溢价，形成资本公积。
（二）吸收直接投资的出资方式以货币资产出资、以实物资产出资、以土地使用权出资、以工业产权出资、以特定债权出资。【注意】（1）吸收工业产权等无形资产出资的风险较大（技术具有强烈的时效性，会因不断老化落后导致实际价值不断减少甚至完全丧失）；（2）国家相关法律法规规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【例题·多选题】下列各项中，能够作为吸收直接投资出资方式的有（）。（2017年卷Ⅰ）A.土地使用权B.非专利技术C.特许经营权D.商誉 ?? 『正确答案』AB『答案解析』吸收直接投资的出资方式有以货币资产出资、以实物资产出资、以土地使用权出资、以工业产权出资、以特定债权出资。非专利技术属于以工业产权出资，所以选项AB正确。
（三）吸收直接投资的筹资特点（与股票和负债筹资比）
优点（1）能够尽快形成生产能力；（2）容易进行信息沟通 缺点（1）资本成本较高；（2）公司控制权集中，不利于公司治理；（3）不易进行产权交易 【独一无二关键词】能够尽快形成生产能力——吸收直接投资
【例题·判断题】企业吸收直接投资有时能够直接获得所需的设备和技术，及时形成生产能力。（）（2017年卷Ⅱ） ?? 『正确答案』√『答案解析』吸收直接投资不仅可以取得一部分货币资金，而且能够直接获得所需的先进设备和技术，尽快形成生产经营能力。
【知识梳理】
二、发行普通股股票股票是股份有限公司为筹措股权资本而发行的有价证券，是公司签发的证明股东持有公司股份的凭证。股票作为一种所有权凭证，代表着对发行公司净资产的所有权。（一）股票的特点
永久性 发行股票所筹资金属于公司的长期自有资金，没有期限，无须归还 流通性 股票特别是上市公司的股票具有很强的变现能力，流动性很强 风险性 股票价格的波动性、红利的不确定性、破产清算时股东处于剩余财产分配的最后顺序等 参与性 股东作为股份公司的所有者，拥有参与企业管理的权利
（二）普通股股东的权利
公司管理权 股东对公司的管理权主要体现在重大决策参与权、经营者选择权、财务监控权、公司经营的建议和质询权、股东大会召集权等方面 收益分享权 股东有权通过股利方式获取公司的税后利润，利润分配方案由董事会提出并经过股东大会批准 股份转让权 股东有权将其所持有的股票出售或转让 优先认股权 原有股东拥有优先认购本公司增发股票的权利 剩余财产要求权 当公司解散、清算时，股东有对清偿债务、清偿优先股股东以后的剩余财产索取的权利
【例题·单选题】下列各项中，不属于普通股股东拥有的权利是（）。（2014年）A.优先认股权B.优先分配收益权C.股份转让权D.剩余财产要求权 ?? 『正确答案』B『答案解析』优先股的优先权利主要表现在股利分配优先权和分配剩余财产优先权上，因此，优先分配收益权属于优先股股东的权利。
（三）发行普通股股票的筹资特点（1）两权分离，有利于公司自主经营管理；（2）资本成本较高；（3）能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让；（4）不易及时形成生产能力。【独一无二关键词】促进股权流通和转让——发行普通股股票【关键词】增强公司的社会声誉——发行公司债券、发行普通股股票
【知识梳理】
三、留存收益（一）留存收益的筹资途径
提取盈余公积金盈余公积金，是指有指定用途的留存净利润，其提取基数是抵减年初累计亏损后的本年度净利润。主要用于企业未来的经营发展；转增股本（实收资本）；弥补以前年度经营亏损。不得用于以后年度的对外利润分配 未分配利润未分配利润，是指未限定用途的留存净利润。本年没有分配给公司的股东投资者；未指定用途，可以用于企业未来经营发展、转增股本（实收资本）、弥补以前年度经营亏损、以后年度利润分配
【例题·多选题】下列各项中，属于盈余公积金用途的有（）。（2015年）A.弥补亏损B.转增股本C.扩大经营D.分配股利 ?? 『正确答案』ABC『答案解析』盈余公积金主要用于企业未来的经营发展，经投资者审议后也可以用于转增股本（实收资本）和弥补以前年度经营亏损。盈余公积不得用于以后年度的对外利润分配。所以，选项A、B、C正确。 四、股权筹资的优缺点（与债务筹资比）
优点（1）是企业稳定的资本基础；（2）是企业良好的信誉基础；（3）股权筹资的财务风险较小 缺点（1）资本成本负担较重；（2）控制权变更可能影响企业长期稳定发展；（3）信息沟通与披露成本较大
【例题·单选题】与发行债券筹资相比，发行普通股股票筹资的优点是（）。（2017年卷Ⅰ）A.可以降低资本成本B.可以稳定公司的控制权C.可以形成稳定的资本基础D.可以利用财务杠杆 ?? 『正确答案』C『答案解析』一般而言，普通股筹资的资本成本要高于债务筹资，所以选项A的表述不正确。发行普通股可能会导致公司控制权变更，所以选项B的表述不正确。普通股筹资不存在财务杠杆的利用，选项D的表述不正确。股权资本没有固定的到期日，无需偿还，是企业的永久性资本，除非企业清算时才有可能予以偿还，有利于形成稳定的资本基础，正确答案是选项C。
【知识梳理】
第三节衍生工具筹资
衍生工具筹资，包括兼具股权和债务性质的混合融资和其他衍生工具融资。一、可转换债券可转换债券是一种混合型证券，是公司普通债券与证券期权的组合体。可转换债券的持有人在一定期限内，可以按照事先规定的价格或者转换比例，自由地选择是否转换为公司普通股。
（一）可转换债券的基本要素
标的股票 一般是发行公司本身的股票，也可以是其他公司的股票，如该公司的上市子公司的股票 票面利率 一般会低于普通债券的票面利率，有时甚至低于同期银行存款利率 转换价格 在转换期内据以转换为普通股的折算价格。【提示】在债券发售时，所确定的转换价格一般比发售日股票市场价格高出一定比例，如高出10%～30% 转换比率 每一张可转换债券在既定的转换价格下能转换为普通股股票的数量。转换比率＝债券面值÷转换价格 转换期 可转换债券持有人能够行使转换权的有效期限。转换期可以与债券的期限相同，也可以短于债券的期限。【提示】由于转换价格高于公司发债时股价，投资者一般不会在发行后立即行使转换权 赎回条款 发债公司按事先约定的价格买回未转股债券的条件规定。（1）赎回一般发生在公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时；（2）设置赎回条款最主要的功能是强制债券持有者积极行使转股权，因此又被称为加速条款。同时也能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人按照较高的票面利率支付利息所蒙受的损失 回售条款 债券持有人有权按照事先约定的价格将债券卖回给发债公司的条件规定。（1）回售一般发生在公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时；（2）回售有利于降低投资者的持券风险 强制性转换条款 在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的条件规定。【提示】保证可转换债券顺利地转换成股票，预防投资者到期集中挤兑引发公司破产的悲剧 【提示】赎回条款和强制性转换条款保护发行公司利益，而回售条款保护债券持有人利益。
【例题·判断题】企业在发行可转换债券时，可通过赎回条款来避免市场利率大幅下降后仍需支付较高利息的损失。（） ?? 『正确答案』√『答案解析』可转换债券的赎回条款能使发债公司避免在市场利率下降后，继续向债券持有人支付较高的债券利率所蒙受的损失。
（二）可转换债券筹资特点
优点（1）筹资灵活性；（2）资本成本较低；（3）筹资效率高 缺点存在一定的财务压力（1）存在不转换的财务压力——转换期内公司股价处于恶化性的低位；（2）存在回售的财务压力——股价长期低迷，设计有回售条款
【知识梳理】
二、认股权证认股权证是一种由上市公司发行的证明文件，持有人有权在一定时间内按约定价格认购该公司发行的一定数量的股票。·认购权证（看涨权证）·认沽权证（看跌权证）（一）认股权证的基本性质
期权性 认股权证本质上是一种股票期权，属于衍生金融工具，具有实现融资和股票期权激励的双重功能。【注意】认股权证本身是一种认购普通股的期权，它没有普通股的红利收入，也没有普通股相应的投票权 是一种投资工具 投资者可以通过购买认股权证获得市场价与认购价之间的股票差价收益，因此它是一种具有内在价值的投资工具
（二）认股权证的筹资特点1.认股权证是一种融资促进工具2.有助于改善上市公司的治理结构3.有利于推进上市公司的股权激励机制
【例题·判断题】可转换债券是常用的员工激励工具，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起。（）（2017年卷Ⅰ） ?? 『正确答案』×『答案解析』认股权证是常用的员工激励工具，通过给予管理者和重要员工一定的认股权证，可以把管理者和员工的利益与企业价值成长紧密联系在一起，建立一个管理者与员工通过提升企业价值实现自身财富增值的利益驱动机制。
【知识梳理】
三、优先股优先股是指股份有限公司发行的具有优先权利、相对优先于一般普通种类股份的股份种类。在利润分配及剩余财产清偿分配的权利方面，优先股持有人优先于普通股股东；但在参与公司决策管理等方面，优先股的权利受到限制。
（一）优先股的基本性质
约定股息 相对于普通股而言，优先股的股利收益是事先约定的，也是相对固定的 权利优先 优先股在每年度利润分配和剩余财产清偿分配方面，具有比普通股股东优先的权利 权利范围小 优先股股东一般没有选举和被选举权，对股份公司的重大经营事项无表决权。仅在股东大会表决与优先股股东自身利益直接相关的特定事项时，具有有限表决权
（二）优先股的特点
·优点（1）有利于丰富资本市场的投资结构；（2）有利于股份公司股权资本结构的调整；（3）有利于保障普通股收益和控制权；（4）有利于降低公司财务风险 ·缺点可能给股份公司带来一定的财务压力（1）优先股资本成本相对于债务较高；（2）股利支付相对于普通股的固定性
【例题·多选题】一般而言，与发行普通股相比，发行优先股的特点有（）。（2017年卷Ⅰ）A.可以增加公司的财务杠杆效应B.可以降低公司的财务风险C.可以保障普通股股东的控制权D.可以降低公司的资本成本 ?? 『正确答案』ACD『答案解析』如果存在优先股，计算财务杠杆系数时要考虑优先股股利，所以选项A正确；相对于普通股，优先股股利是固定支付的，增加了财务风险，选项B不正确；优先股股东无表决权，保障了普通股股东的控制权，所以选项C正确；普通股的投资风险比优先股的大，普通股的资本成本高一些，所以选项D正确。
【知识梳理】
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